Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2015-5-30 (Devralma)
Karar Sayısı : 15-36/553-180
Karar Tarihi : 09.09.2015
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER: M. Nazlı ÖNAL, Hasan ADIYAMAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Salıpazarı Liman İşletmeciliği ve Yatırımları A.Ş.
Temsilcileri: Sibel YURTTUTAN, Av. Mehmet Kerem SEBER
Ahi Evran Cad. Polaris Plaza K:13 D:58-59 Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Peninsula İstanbul Holdings AG ve Salıpazarı Liman
İşletmeciliği ve Yatırımları A.Ş. teşebbüsleri tarafından Peninsula İstanbul Otel
İşletmeciliği A.Ş. üzerinde eşit oranda hissedarlık yapısı ile ortak girişim kurulması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 26.08.2015 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 04.09.2015 tarih ve 2015-5-30/Öİ sayılı Devralma-Ortak Girişim Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Etkilenen Pazarlar
(4) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali
olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt
veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları
oluşturmaktadır.
(5) Dosya konusu işlem, The Hongkong and Shanghai Hotels, Limited’in (HSH) kontrolündeki
Peninsula İstanbul Holdings AG (PIHA) ile Doğuş Holding A.Ş.’nin (DOĞUŞ HOLDİNG)
kontrolünde bulunan Salıpazarı Liman İşletmeciliği ve Yatırımları A.Ş. (SLI) tarafından,
Peninsula İstanbul Otel İşletmeciliği A.Ş. (Ortak Girişim) üzerinde eşit oranda hissedarlık
yapısı ile ortak girişim kurulmasına yöneliktir. İşlem taraflarından HSH, Hong Kong Menkul
Kıymetler Borsası'na kote olmuş bir şirket olup, esas olarak "Peninsula" markası altında
Asya, Amerika ve Avrupa'nın kilit noktalarında bulunan prestijli otellerin mülkiyeti,
geliştirilmesi ve yönetimi ile iştigal etmekle beraber, emlak ve kulüp işletmeciliği alanlarında
da faaliyetleri bulunmaktadır. İşlemin diğer tarafı olan DOĞUŞ HOLDİNG ise finansal
hizmetler, otomobil, inşaat, medya, gayrimenkul, enerji ve yeme içme alanlarının yanı sıra
turizm, konaklama ve otelcilik hizmetleri ile de iştigal etmektedir.
(6) Bildirime konu sözleşme uyarınca SLI ve PIHA ortak girişim kuracaktır. Bu kapsamda SLI,
mevcut üç binanın geliştirilmesi, ayrıca yeni bir bina ve çevresindeki alanların inşa edilmesi
suretiyle lüks bir otel meydana getirip, otelin arazisini ve binalarını, Ortak Girişim ve PIHA
arasındaki anlaşmaların hükümleri uyarınca, HSH veya iştiraklerinden biri tarafından
işletilmesi için kurulacak olan Ortak Girişim’e kiralayacaktır. SLI ve PIHA'dan her birinin
sermayesinin %50 hissesine sahip olacağı Ortak Girişim ana şirketlerin ortak kontrolünde,
bağımsız bir iktisadi teşebbüs olacaktır.
(7) Bu kapsamda dosya konusu işlem ve işlemin taraflarının faaliyet alanları dikkate alınarak,
etkilenen pazar “otelcilik hizmetleri pazarı” olarak kabul edilmiştir. Öte yandan, DOĞUŞ
15-36/553-180
2/3
HOLDİNG’in, iştiraki Antur Turizm A.Ş. aracılığı ile otelcilik hizmetleri pazarının bir alt
pazarı olan seyahat acentesi hizmetleri pazarında da faaliyeti bulunmaktadır. Bu çerçevede
işlem taraflarının her ikisinin de ortak faaliyet alanı olan “otelcilik hizmetleri pazarı” yatay
olarak, bu pazarın alt pazarı olan ve işlem taraflarından birinin faaliyet gösterdiği “seyahat
acentesi hizmetleri pazarı” dikey olarak etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
G.2. Değerlendirme
(8) Konuya ilişkin bildirim formunda, HSH tarafından kontrol edilen PIHA ile DOĞUŞ HOLDİNG
tarafından kontrol edilen SLI tarafından Peninsula İstanbul Otel İşletmeciliği A.Ş. üzerinde
eşit oranda hissedarlık yapısı ile ortak girişim kurulac