Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 15-32/454-138
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Avea İletişim Hizmetleri A.Ş. ve iştiraki Fleksus Ödeme Hizmetleri A.Ş.'nin hisse devri yoluyla Türk Telekomünikasyon A.Ş. ve İş Bankası Grubu'nun ortak kontrolünden Türk Telekomünikasyon A.Ş.'nin tek kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 28.07.2015

1/3

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2015-2-23 (Devralma)
Karar Sayısı : 15-32/454-138
Karar Tarihi : 28.07.2015
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN,
Dr. Metin ARSLAN
B. RAPORTÖRLER : İsmail Atalay YOLCU, Ekrem SOLMAZ, Ali ŞENGÜL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Türk Telekomünikasyon A.Ş.
Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Ceren ÜSTÜNEL, Av. Barış
YÜKSEL
Büyükdere Cad. Bahar Sok. No: 13 River Plaza Kat 11-12 34394
Levent Şişli/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Avea İletişim Hizmetleri A.Ş. ve iştiraki Fleksus Ödeme
Hizmetleri A.Ş.'nin hisse devri yoluyla Türk Telekomünikasyon A.Ş. ve İş Bankası
Grubu'nun ortak kontrolünden Türk Telekomünikasyon A.Ş.'nin tek kontrolüne
geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 28.05.2015 tarih ve 2654 sayı ile giren ve
eksiklikleri en son 15.06.2015 tarih ve 2879 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim ile Kurum
kayıtlarına 22.07.2015 tarih ve 3381 sayı ile giren Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu
(BTK) görüşü üzerine düzenlenen 24.07.2015 tarih ve 2015-2-23/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. BTK Görüşü
(4) Dosya konusu bildirimde, Türk Telekomünikasyon A.Ş.’nin (TÜRK TELEKOM), Avea
İletişim Hizmetleri A.Ş. (AVEA) hisselerinin %10,0035’ini İş Bankası Grubu’ndan
devralacağı belirtilmekte ve bu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
(4054 sayılı Kanun) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Konu ile ilgili olarak 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu’nun 7. maddesinin ikinci
fıkrası gereğince BTK’dan görüş talep edilmiştir. BTK görüşünde özetle;
- AVEA’nın 18.02.2013 tarih ve 2013/DKSRD/105 sayılı Bilgi Teknolojileri ve İletişim
Kurulu kararı ile onaylanan Mobil Şebekelere Erişim ve Çağrı Başlatma Pazar
Analizi kapsamında etkin piyasa gücüne (EPG) sahip işletmeci olarak
belirlenmediği ve bu kapsamda herhangi bir yükümlülüğe tabi tutulmadığı,
- TÜRK TELEKOM’un mobil şebeke hizmetleri pazarında faaliyet göstermediği ve bu
nedenle devralma başvurusuna izin verilmesi durumunda mobil haberleşme
hizmetlerine ilişkin ilgili pazarlarda pazar gücü bakımından herhangi bir değişiklik
olmayacağı,


- Devralma işlemine konu olan işletmecilerin farklı pazarlarda faaliyet gösteriyor
olması nedeniyle, devralma işleminin gerçekleşmesi sonucunda söz konusu
15-32/454-138

2/3

işletmecilerin EPG olarak belirlendiği pazarların sayısında, yapısında, rekabet
düzeyinde ya da getirilen yükümlülüklerde herhangi bir değişiklik olmasının
beklenmediği,
- İlgili mevzuat kapsamında dosya konusu hisse devrinin BTK’nın iznine bağlı olduğu
ve Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurulunun 09.07.2015 tarihli ve 2015/DK-YED/315
sayılı Kararı ile söz konusu hisse devri izin talebinin onaylanmasına karar verildiği
bildirilmiştir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(6) Mevcut durumda AVEA’nın yönetim kurulu 10 üyeden oluşmakta ve üyelerin sekizi TÜRK
TELEKOM, ikisi ise İş Bankası Grubu tarafından atanmaktadır. AVEA’nın Ana
Sözleşmesi’ne göre “… amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi için ilgili makamlar
tarafından GSM mobil telekomünikasyon sistemi kurulmasına ve işletilmesine ilişkin olarak
verilen imtiyazlar dahil olmak üzere her türlü yetki belgelerinin ve ilgili sözleşmelerin imza
edilmesi, tadil edilmesi, yenilenmesi, feshedilmesi veya sona erdirilmesi” gibi konularda
karar alınabilmesi için 9 yönetim kurulu üyesinin olumlu oyu gerekmektedir. Söz konusu
hüküm AVEA’nın telekomünikasyon alanındaki faaliyetlerini devam ettirmesi için ilgili
makamlardan alınması gerekli olan imtiyazlar ve yetki belgeleri ile ilgili sözleşmelere ilişkin
olarak alınacak yönetim kurulu kararlarında İş Bankası Grubu tarafından atanan yönetim
kurulu üyelerinden en az birinin olumlu oyunun bulunmasını gerektirmektedir. Bu
çerçevede bildirim konusu işlem öncesinde AVEA’nın TÜRK TELEKOM ve İş Bankası
Grubu tarafından ortak kontrol edildiği anlaşılmaktadır.
(7) İşlem sonrasında ise TÜRK TELEKOM, AVEA’nın hisselerinin tamamına sahip olacak,
tüm yönetim kurulu üyelerini atamaya hak kazanacak ve bunun sonucunda AVEA, TÜRK
TELEKOM tarafından kontrol edilecektir. Benzer şekilde bildirim konusu işlem sonucunda
AVEA’nın kontrol yapısının değişmesi ile birlikte AVEA’nın %100 iştiraki olan Fleksus
Ödeme Hizmetleri A.Ş.’nin de (FLEKSUS) TÜRK TELEKOM tarafından kontrol edileceği
anlaşılmaktadır. Bu çerçevede bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ)
5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır.
(8) Tarafların cirolarının 2010/4 Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde
öngörülmüş olan eşiği aşması nedeniyle bildirime konu işlemin anılan Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğu görülmüştür.
(9) Bildirim konusu işlem AVEA ve FLEKSUS’un ortak kontrolden tek kontrole geçmesinden
ibarettir. TÜRK TELEKOM’un AVEA’nın faaliyet gösterdiği GSM hizmetleri pazarında ve
FLEKSUS’un faaliyet gösterdiği ve en dar şekilde GSM işletmecileri aracılığıyla sunulan
ödeme hizmetleri pazarı olarak belirlenebilecek pazarda AVEA ve FLEKSUS dışında
herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu itibarla işlem sonucunda ilgili pazarlarda bir
yoğunlaşma meydana gelmeyecek olması nedeniyle işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında hâkim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hâkim durumu
güçlendirmeyeceği sonucuna varılmıştır.
15-32/454-138
3/3

H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.





Full & Egal Universal Law Academy