Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 14-50/884-402
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: BASF SE'nin tekstil kimyasalları faaliyetinin, SKCP FundManagement, LLC tarafından Archroma Management LLC ve ArchromaTextile S.a.r.l. adlı bağlı kuruluşları vasıtasıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 11.12.2014

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2014-1-111 (Devralma)
Karar Sayısı : 14-50/884-402
Karar Tarihi : 11.12.2014

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖR : Mehmet Akif KAYAR

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :-SKCP Fund Management, LLC
Temsilcisi: İzzet M. SİNAN
Abdi İpekçi Caddesi Bostan Sokak Orjin Apt. No:15 Kat:4
Nişantaşı/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: BASF SE'nin tekstil kimyasalları faaliyetinin, SKCP
FundManagement, LLC tarafından Archroma Management LLC ve ArchromaTextile
S.a.r.l. adlı bağlı kuruluşları vasıtasıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.11.2014 tarih ve 6597 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 04.12.2014 tarih ve 2014-1-111/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) BASF SE'nin (BASF) tekstil kimyasalları faaliyeti (Zocalo); tekstillerin haşıllaması, ön
işlemden geçirilmesi, boyanması, basılması, kaplanması ve aprelenmesi için kullanılan
giysilerin ve özel tasarım, moda kumaşlar, ev tekstil ürünleri, özel teknik kumaşlar gibi
diğer tekstil ürünlerinin özelliklerini iyileştiren özel kimyasallar tedarik etmektedir.

(5) BASF SE Performance Chemicals (EV); BASF, merkezi Almanya'da bulunan global bir
kimyasal şirketidir. Portföyünde kimyasallar, plastikler, performans ürünleri ve bitki
koruma ürünlerinden petrol ve gaza kadar birçok farklı ürün bulunmaktadır.

(6) SKCP Fund Management, LLC; SK Capital, özel malzemeler, kimyasal maddeler ve
sağlık sektörlerine odaklanan bir özel yatırım firmasıdır. Yatırımları arasında sürekli
döküm, akrilik ve katı yüzey levha, naylon, plastik ve sentetik elyaf, kükürt dioksit ve atık
su arıtma uygulamaları ve başka uygulamalara yönelik ilgili türev ürünlerin,
radyofarmasötik ürünlerin ve petrokimyasal ham maddelerden türetilen ürünlerin
üreticileri yer almaktadır.



14-50/884-402
2 / 2


G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(7) SK Capital, nihai olarak iki kurucu ortağı Sn. Barry Siadat ile Sn. Jamshid Keynejad
tarafından kontrol edilmektedir. Bildirme konu Zocalo'nun tüm hisseleri halihazırda
BASF'a aittir. BASF hisseleri Frankfurt, Londra ve Zürih borsalarında işlem görmektedir.
Dosya konusu bildirim, SK Capital'ın Zocalo üzerindeki münhasır kontrolü devralması
anlamına gelmektedir. BASF'ın diğer faaliyet birimleri bu işlemden etkilenmemektedir. SK
Capital, bağlı kuruluşu olan Archroma Management LLC ve ArchromaTextile S.a.r.l.
(birlikte "Archroma") vasıtasıyla, BASF'ın tekstil kimyasalları faaliyetiyle bağlantılı belirli
hak ve varlıkları ve aynı zamanda BASF Pakistan Limited şirketinin hisselerinin %100'ünü
devralacaktır.
(8) Dosya konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5(1). maddesi uyarınca bir
devralma işlemidir.
(9) Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2013 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin (a) bendinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem
izne tabidir.
(10) SK Capital bildirime konu işlem neticesinde Zocalo üzerinde tek kontrole geçecektir. SK
Capital ve Zocalo etkilenen pazar olan tekstil kimyasalları pazarında işlem sonrasında
%(…..) gibi düşük bir pazar payına sahip olacaklardır. Ayrıca işlem sonrasında etkilenen
pazarın alt pazarlara olan bölümlenmesinde daha da düşük pazar payları oluşmaktadır.
(11) Dosya mevcudu bilgi ve belgeler çerçevesinde, işlem taraflarının etkilenen pazarlardaki
toplam pazar paylarının düşük olduğu dikkate alındığında 4054 sayılı Rekabetin
Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi çerçevesinde bir hakim
durumun yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy