Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 14-40/727-322
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: 21st Century Fox Europe and Asia, Inc. ile Apollo Management, L.P. iştirakleri tarafından yönetilen yatırım fonları arasında, teşebbüslerin mevcut işletmelerinden bazılarını devretmek suretiyle ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 16.10.2014




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-2-47 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 14-40/727-322
Karar Tarihi : 16.10.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : Gözde MAVİ, Ali ŞENGÜL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - 21st Century Fox Europe and Asia, Inc.
Temsilcileri: Av. Ece GÜNER, Av. Merve EZGÜ,
Av. Dilara SEZGİN, Av. Berrak SİPAHİOĞLU
Levent Cad. Altzeren Sok. No:7 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: 21st Century Fox Europe and Asia, Inc. ile Apollo
Management, L.P. iştirakleri tarafından yönetilen yatırım fonları arasında,
teşebbüslerin mevcut işletmelerinden bazılarını devretmek suretiyle ortak girişim
kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 30.09.2014 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 01.10.2014 tarih ve 2014-2-47/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem; 21 st Century Fox Europe and Asia, Inc. (21st Century Fox) ve
Apollo Management, L.P. (Apollo) iştiraklerinin yönettiği yatırım fonları arasında, her iki
teşebbüsün bazı iştiraklerinin devredilmesi suretiyle AP NMT JV NewCo B.V. (AP
NMT) unvanlı ortak girişimin kurulmasına ilişkindir. Bildirim konusu işlem sonucunda,
21st Century Fox tarafından, hisselerinin tamamına sahip olunan The Shine Group (NC
Shine US, Inc., Shine US Holdings (US), 21 CF Shine Holdings UK Ltd) (Shine) ile
Apollo iştirakleri tarafından yönetilen yatırım fonlarınca, hisselerinin tamamına sahip
olunan Core Entertainments Holdings Inc. (Core) ve Endemol Holding B.V. (Endemol)
iştirakleri ortak girişime devredilecektir. Böylece ana teşebbüsler, AP NMT üzerinde
Shine, Core ve Endemol aracılığıyla yarı yarıya pay sahibi olacaktır.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi 3. fıkrası çerçevesinde, ortak
girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olabilmesi için ortak kontrol
altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam
işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir.
(6) Bu çerçevede, bildirim konusu işlemin ortak girişim niteliğini haiz olup olmadığı
açısından yapılan inceleme sonucunda; dosya mevcudunda yer alan sözleşmenin ilgili
hükümleri uyarınca, AP NMT ortak girişiminin 21st Century Fox ve Apollo’nun ortak
kontrolü altında bulunacağı; günlük faaliyetleri açısından özerk olacağı, kendine ait
muhasebe, personel, idare organının bulunacağı ve yeterli kaynaklara erişim imkanına
14-40/727-322

2/3

sahip olacağı, ayrıca sözleşmenin sınırlı süreli olarak akdedilmediği, dolayısıyla
kurulacak ortak girişimin tam işlevsellik niteliğine de sahip bulunacağı kanaatine
varılmıştır.
(7) Bu bilgiler doğrultusunda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm
işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliğini taşıdığı ve
anılan Tebliğ maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır.
Ayrıca, tarafların 2013 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen
eşikleri aşması nedeniyle dosya konusu işlem izne tabi bir devralmadır.
(8) Bildirim konusu işlemin ana teşebbüslerinden 21st Century Fox; kablolu ortam
programları, televizyon, filme alınmış eğlence, doğrudan uydu televizyon yayıncılığı ve
diğer kurumsal yarışmalar alanlarında çoğunlukla ABD, Birleşik Krallık, Avrupa, Asya
ve Latin Amerika’da faaliyet göstermektedir. Teşebbüs, Türkiye’de yerel lisansa sahip
sekiz adet televizyon yayıncılığı şirketi ve bir televizyon prodüksiyon şirketinin1 nihai
pay sahibidir. 21st Century Fox’un sahip olduğu televizyon kanalları;
…..(TİCARİ SIR)…..
21st Century Fox tarafından ortak girişime devredilecek Shine, ulusal izleyiciye yönelik
çeşitli televizyon programları yapımcılığı alanında faaliyet göstermektedir. Shine’ın
Türkiye’de televizyon yapımcılığı faaliyeti bulunmamakla birlikte, önceden hazırlanmış
televizyon programları yayıncılık haklarının Türkiye’de televizyon yayıncılarına
lisanslanması alanında faaliyet göstermektedir.
(9) Bildirim konusu ortak girişimin diğer ana teşebbüsü Apollo iştirakleri tarafından
yönetilen yatırım fonları, dünya çapında şirketlere ve çeşitli faaliyetlerde bulunan
şirketler tarafından ihraç edilen menkullere yatırım yapmaktadır. Türkiye’de de aynı
şekilde faaliyet gösteren teşebbüsün Türkiye’deki iştiraklerinin medya sektöründe
faaliyet göstermediği anlaşılmıştır.
(10) Apollo tarafından ortak girişime devredilecek Core, gerçekçi eğlence programları
üretmekte ve yalnızca ABD’de faaliyet göstermektedir. Türkiye’de, teşebbüsün üçüncü
taraf distribütörü olan (…..), bazı eğlence program2 bantlarının satışlarını yapmakla
birlikte, Core’un Türkiye’ye doğrudan satışı bulunmamaktadır.
(11) Apollo tarafından ortak girişime devredilecek bir diğer teşebbüs Endemol, dünya
genelinde çok platformlu eğlence programları üretimi ve dağıtımı yapmaktadır.
Teşebbüs, Türkiye’de, iştiraki (…..) aracılığıyla, televizyon programlarının3 yayın
haklarının lisanslanması alanında faaliyet göstermektedir.
(12) Bildirim konusu işlem neticesinde, teşebbüslerin yukarıda ifade edilen faaliyet
alanlarından görsel-işitsel içerik temini alanındaki faaliyetlerinin örtüştüğü
anlaşılmaktadır. Anılan pazar üç ana kategoriden oluşmaktadır. Bunlar;
a) Spor içeriği: Spor etkinlikleri (genellikle canlı) yayınını içerir. Spor içeriği açısından
temel "hak sahipleri", uluslararası ve ulusal spor dernekleridir.
b)Uzun metrajlı filmler: Genellikle ilk önce sinema izleyicilerinin gösterimine sunulmak
üzere yapılan ve daha sonra TV kanalı programlarına eklenmesi için lisanslanan
görsel-işitsel bir içerik formudur. Bunlara ilişkin hak sahipleri, içeriği üreten yapım
şirketleri veya stüdyolarıdır.
c) Diğer görsel-işitsel içerik: TV dizileri, durum komedisi (sitcom), realite showları,
oyun gösterileri, çizgi filmler ve TV için hazırlanmış filmleri içerir.

1 Teşebbüsün Türkiye’de sahip olduğu yapım şirketi (…..)
2 American Idol ve So you Think You Can Dance.
3 Bet on Your Baby, Fear Factor, People’s Quiz, Ready Steady Cook ve We Believe in You.
14-40/727-322

3/3

(13) Bildirim konusu işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri “diğer görsel-işitsel içerik”
temini ile sınırlı olup, bu alandaki faaliyetleri asgari düzeyde yatay olarak
kesişmektedir. Diğer taraftan, 21st Century Fox, Türkiye'de (…..) ile faaliyet
göstermektedir. Bu durum tarafların üst pazardaki faaliyetleri açısından dikey ilişkili
olduğu sonucunu doğurmaktadır. Ancak, (…..) dolayısıyla pazar payının düşük olduğu
belirtilmektedir. Ayrıca teşebbüsün sahip olduğu söz konusu kanalların toplam ticari
gelirinin, Türkiye medya sektörünün %30’unun önemli ölçüde altında, pazar payının
%25’in altında olduğu bildirilmiştir.
(14) Bununla birlikte, diğer görsel-işitsel içerik kısmının çok çeşitli olması ve pazarda
faaliyet gösteren çok sayıda oyuncunun bulunması bakımından görsel-işitsel içerik
temini pazarının zengin çeşitliliği, kesin bir pazar tanımı yapılmasını zorlaştırmaktadır.
Bu çerçevede, dosya konusu işlem bakımından tarafların faaliyetleri yatay ve dikey
olarak ilişkili olsa da pazar paylarının düşüklüğü sebebiyle her iki tarafın faaliyet
alanlarının incelenmesi sonucunda etkilenen pazar “görsel-işitsel içerik temini” pazarı
olarak belirlenmiştir.
(15) Dosya mevcudunda, AP NMT’nin faaliyet göstereceği görsel ve işitsel içerik temini
pazarında, Shine ve Endemol’un pazar paylarının %1’den az olduğu, Core’un ise
bahse konu pazarda faaliyetinin bulunmadığı, ayrıca ana teşebbüslerden Apollo'nun
bildirim konusu işlem dışında Türk televizyon sektöründe hiçbir faaliyetinin olmayacağı
bildirilmiştir. Diğer taraftan, dosyada ayrıntılarına yer verilen, AP NMT’nin rakiplerinin
pazar paylarına bakıldığında, %10’dan daha yüksek pazar payına sahip olan bir
teşebbüsün yer almadığı, bu doğrultuda pazarda çok sayıda teşebbüsün faaliyet
gösterdiği ve pazarın rekabetçi bir yapı sergilediği, dolayısıyla bildirim konusu işlem
sonucunda pazarda herhangi bir yoğunlaşma artışının ortaya çıkmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy