Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-2-47 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 14-40/727-322
Karar Tarihi : 16.10.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : Gözde MAVİ, Ali ŞENGÜL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - 21st Century Fox Europe and Asia, Inc.
Temsilcileri: Av. Ece GÜNER, Av. Merve EZGÜ,
Av. Dilara SEZGİN, Av. Berrak SİPAHİOĞLU
Levent Cad. Altzeren Sok. No:7 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: 21st Century Fox Europe and Asia, Inc. ile Apollo
Management, L.P. iştirakleri tarafından yönetilen yatırım fonları arasında,
teşebbüslerin mevcut işletmelerinden bazılarını devretmek suretiyle ortak girişim
kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 30.09.2014 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 01.10.2014 tarih ve 2014-2-47/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, 21 st Century Fox Europe and Asia, Inc. (21st Century Fox) ve
Apollo Management, L.P. (Apollo) iştiraklerinin yönettiği yatırım fonları arasında, her iki
teşebbüsün bazı iştiraklerinin devredilmesi suretiyle AP NMT JV NewCo B.V. (AP
NMT) unvanlı ortak girişimin kurulmasına ilişkindir. Bildirim konusu işlem sonucunda,
21st Century Fox tarafından, hisselerinin tamamına sahip olunan The Shine Group (NC
Shine US, Inc., Shine US Holdings (US), 21 CF Shine Holdings UK Ltd) (Shine) ile
Apollo iştirakleri tarafından yönetilen yatırım fonlarınca, hisselerinin tamamına sahip
olunan Core Entertainments Holdings Inc. (Core) ve Endemol Holding B.V. (Endemol)
iştirakleri ortak girişime devredilecektir. Böylece ana teşebbüsler, AP NMT üzerinde
Shine, Core ve Endemol aracılığıyla yarı yarıya pay sahibi olacaktır.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi 3. fıkrası çerçevesinde, ortak
girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olabilmesi için ortak kontrol
altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam
işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir.
(6) Bu çerçevede, bildirim konusu işlemin ortak girişim niteliğini haiz olup olmadığı
açısından yapılan inceleme sonucunda, dosya mevcudunda yer alan sözleşmenin ilgili
hükümleri uyarınca, AP NMT ortak girişiminin 21st Century Fox ve Apollo’nun ortak
kontrolü altında bulunacağı, günlük faaliyetleri açısından özerk olacağı, kendine ait
muhasebe, personel, idare organının bulunacağı ve yeterli kaynaklara erişim imkanına
14-40/727-322

2/3

sahip olacağı, ayrıca sözleşmenin sınırlı süreli olarak akdedilmediği, dolayısıyla
kurulacak ortak girişimin tam işlevsellik niteliğine de sahip bulunacağı kanaatine
varılmıştır.
(7) Bu bilgiler doğrultusunda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm
işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliğini taşıdığı ve
anılan Tebliğ maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır.
Ayrıca, tarafların 2013 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen
eşikleri aşması nedeniyle dosya konusu işlem