Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-1-41 (Devralma)
Karar Sayısı : 14-20/381-165
Karar Tarihi : 29.05.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan Türk (İkinci Başkan), Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: Zeynep MADAN, Başak ARSLAN, Metin DEMİRCİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Kraton Performance Polymers, Inc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,
Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Zeynep ORTAÇ,
Av. Cihan DOĞAN
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi, Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Kraton Performance Polimers Inc. ile LCY Chemical
Corp.'un Stiren Blok Kopolimerler işinin birleşmesi ve LCY Chemical
Corp.'un Kraton Performance Polimers Inc.'yi devralmak üzere kurulan UK
Holdco'da %50 hisse alması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 27.05.2014 tarihinde giren
yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 29.05.2014 tarih ve 2014-1-41/Öİ
sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Söz konususu işlem temelde, Kraton Performance Polimers Inc. (KRATON)'un
hisselerinin tamamını elinde bulunduracak olan ve işleme özgü olarak kurulan UK
Holdco’nun %50 oranındaki hissesine karşılık olarak, LCY Chemical Corp.
(LCY)'un Stiren Blok Kopolimerler (SBC) işini oluşturan üç iştirakinin %100
hissesini ve kontrolünü UK Holdco'ya devretmesidir.
(5) İlgili ürün pazarının “SBC üretimi pazarı”, ilgili coğrafi pazarın ise Türkiye olarak
tanımlandığı bahse konu işlem kapsamında, KRATON tedavüldeki her bir adi hisse
senedinin yeni tescillenen halka açık bir limited şirket olan UK Holdco'nun adi hisse
senetlerine dönüştürülecek, iç yapılanmaların tamamlanmasıyla birlikte UK Holdco,
KRATON'daki özkaynak payının tamamına sahip olacaktır. LCY'nin SBC
alanındaki faaliyetleri ise yeniden yapılandırılacak ve LCY’ye ait olan SBC
faaliyetlerinin (ABD, Tayvan ve Çin'de aktif olan bağlı ticari işletmeler ve varlıklar
dâhil olmak üzere) tamamı LCY'nin kontrolünde olan LCY Synthetic Rubber Corp.'a
devredilecektir.
(6) İşlemin tamamlanmasından sonra da LCY’nin SBC işini idare eden iştiraklerinin
kontrolü UK Holdco veya onun iştiraklerine devredilecektir. Bunun karşılığında, UK
Holdco'nun ihraç edilen sermayesinin %43'ünü temsil eden adi hisse senedi LCY
14-20/381-165
2/3
Synthetic Rubber Corp. lehine çıkartılacaktır. LCY Synthetic Rubber Corp., ilave
olarak UK Holdco'nun ihraç edilen sermayesinin %7'sini peşin ödeme karşılığında
satın alacaktır. Dolayısıyla, LCY'nin iştiraki olan LCY Synthetic Rubber Corp., UK
Holdco'nun özkaynak payının %50'sine sahip olurken, KRATON'un eski
hissedarları da geri kalan %50'lik özkaynak payını alacaktır.
(7) Taraflar arasında akdedilen Birleşme Sözleşmesi’nin “UK Holdco'nun Yönetim
Kurulu Üyeleri ve Yöneticileri” başlıklı 1.5. Bölümü’nde, UK Holdco'nun yönetim
kurulunun on dört üyeden oluşacağı, yedi üyenin KRATON (New York), diğer yedi
üyenin de LCY (London) tarafından tayin edileceği belirtilmiştir. KRATON'un hali
hazırdaki İcra Kurulu Üyesi (CEO) olan kişi ile yönetim kurulu başkanı olan kişi,
işlemin tamamlanmasından sonra iki yıl boyunca UK Holdco'nun da CEO'su ve
yönetim kurulu başkanı olacaktır.
(8) Dolayısıyla, bildirim konusu işlem 2012/3 sayılı Tebliğ ile değişik 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamı