Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2014-4-10 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 14-07/134-61
Karar Tarihi : 19.02.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Kenan TÜRK (İkinci Başkan)
Üyeler : Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Gülçin DERE, Kasım ŞENGÜL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Omur Denizcilik A.Ş.
Temsilcisi: Av.Mehmet Nedret ÜNLÜ
Burhaniye Mah. Atilla Sok. No:6 Üsküdar/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Omur Denizcilik A.Ş., Ziraat Sigorta A.Ş., Güneş Sigorta
A.Ş., Halk Sigorta A.Ş., Metropole Denizcilik ve Tic. Ltd. Şti. ve Vitsan Denizcilik
A.Ş. tarafından ortak girişim şirketi kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 03.02.2014 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 14.02.2014 tarih ve 2014-4-10/Öİ sayılı Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu işlem Omur Denizcilik A.Ş. (OMUR), Ziraat Sigorta A.Ş. (ZİRAAT),
Güneş Sigorta A.Ş. (GÜNEŞ), Halk Sigorta A.Ş. (HALK), Metropole Denizcilik ve Tic.
Ltd. Şti. (METROPOLE) ve Vitsan Denizcilik A.Ş. (VİTSAN)’ın hissedarı olduğu ve
hayat dışı sigorta grubunda ruhsat alınmış veya alınacak branşlarda faaliyette
bulunmak amacıyla TÜRK SİGORTA adında bir ortak girişim kurulmasına ilişkindir.
Hâlihazırda kurulacak ortak girişimin özellikle su araçları sorumluluk sigortası
branşında faaliyette bulunması öngörülmektedir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 7/1. fıkrası uyarınca, devralma işleminin izne
tabi olması için işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem
taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi aşması yahut
devre konu varlık ya da faaliyetin, Türkiye cirosunun otuz milyon TL’yi ve diğer işlem
taraflarından en az birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi aşması gerekmektedir.
(6) Yapılan inceleme sonucunda 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro
eşiklerinin aşılmış olduğu ve bu sebeple bildirim konusu işlemin Kurul’un iznine tabi
olduğu anlaşılmıştır.
14-07/134-61
2/4
(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5/3. fıkrasında, “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı
olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının
(b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri
devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde ortak
girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olabilmesi için ortak
kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık
(tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekir.
(8) “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz
(Kılavuz)”un 50. vd. paragraflarında bir ortak girişimde ortak kontrolden söz edilebilmesi
için tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto
haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması gibi şartların
sağlanması gerektiği düzenlenmiştir. TÜRK SİGORTA Esas (…..) ifadelerine yer
verilmiştir.
(9) Kılavuz’un 64. paragrafına göre, oy haklarının ortaklaşa kullanılması sadece iki ya da
daha fazla azınlık hissedarının bir teşebbüsü fiilen ortaklaşa kontrol ettiğinde değil
çoğunluk hissedarının azınlık hissedarına oldukça bağımlı olduğu durumlarda da ortaya
çıkabilir. Ortak girişimin ekonomik ve mali olarak azınlık hissedarına bağlı olduğu ya da
yalnızca azınlık hissedarının ortak girişimin faaliyet göstermesi için gerekli ve önemli bir
know-how’a sahip olduğu, çoğunluk hisseda