Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 14-04/68-29
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Medical Park Sağlık Hizmetleri A.Ş.’nin %68 oranında hissesini ve ortak kontrolünün Lightyear Healthcare B.V. tarafından devralınması işlemi ve bu işlem ile yakın ilişkili Arkaz Sağlık İşletmeleri A.Ş.’nin ortak kontrolü ile Gaziosmanpaşa Anadolu Hastanesi Özel Sağlık Hizmetleri A.Ş.’nin tam kontrolünün Medical Park Sağlık Hizmetleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 22.01.2014

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2014-3-4 (Devralma)
Karar Sayısı : 14-04/68-29
Karar Tarihi : 22.01.2014

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Kenan TÜRK (İkinci Başkan)
Üyeler : Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER : Hakan Deniz KARAKOÇ, Mazlum YALÇINKAYA

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Medical Park Sağlık Hizmetleri A.Ş.
- Lightyear Healthcare B.V.
Temsilcileri: Av. Efser Zeynep ERGÜN, Av. Sibel YILMAZ ATİK
Av. Ezgi Feride BAYINDIR
Büyükdere Cad.No.127 Astoria A Kule Kat:6-24-26-27 B Kule
Kat:24 Esentepe/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Medical Park Sağlık Hizmetleri A.Ş.’nin %68 oranında hissesini
ve ortak kontrolünün Lightyear Healthcare B.V. tarafından devralınması işlemi ve bu
işlem ile yakın ilişkili Arkaz Sağlık İşletmeleri A.Ş.’nin ortak kontrolü ile
Gaziosmanpaşa Anadolu Hastanesi Özel Sağlık Hizmetleri A.Ş.’nin tam kontrolünün
Medical Park Sağlık Hizmetleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.01.2014 tarih ve 320 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 17.01.201 tarih ve 2014-3-4/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

14-04/68-29
2 / 4

Tablo 1- İlgili Teşebbüslere İlişkin Bilgiler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alan(lar)ı
Lightyear Healthcare B.V.

Devralan Lightyear dosya konusu devralma işlemi için Hollanda
kanunlarına göre kurulmuştur. Lightyear’in Türkiye’de
faaliyet gösterdiği herhangi bir alan bulunmamaktadır.
Medical Park Sağlık Hizmetleri
A.Ş.
Devre Konu Tam kontrolüne ya da ortak kontrolüne sahip olduğu
iştirakleri aracılığıyla özel hastane işletmeciliği
pazarında faaliyet göstermektedir.
Arkaz Sağlık İşletmeleri A.Ş. Devre Konu Tahıl, un ve unlu mamullerin üretimi ve pazarlanması
Gaziosmanpaşa Anadolu
Hastanesi Özel Sağlık
Hizmetleri A.Ş.
Devre Konu İstanbul ili Gaziosmanpaşa ilçesinde yapımı devam
eden hastane binasının tamamlanmasından sonra özel
hastane işletmeciliği pazarında faaliyette bulunacaktır.
Arkaz Ailesi
(Hayati Arkaz Mustafa Arkaz
Halil Burak Arkaz Sebati Arkaz)
Ortak Girişim
Tarafı
Faaliyetleri Arkaz ile sınırlı olmak üzere özel hastane
işletmeciliği pazarında ve gayrimenkul sektöründe
faaliyet göstermektedirler.

Tablo 2- İşlem Taraflarına İlişkin Bilgiler
İşlem Tarafları (Ana Gruplar) Faaliyet Alan(lar)ı
Turkish Private Equity Fund III Özel sermaye fonu olarak faaliyet göstermektedir. Politikası gereği
ortağı bulunduğu şirketlerde kontrolü devralmayıp finansal ortak
konumunda bulunmaktadır.
Medical Park Sağlık Hizmetleri A.Ş. Tam kontrolüne ya da ortak kontrolüne sahip olduğu iştirakleri
aracılığıyla özel hastane işletmeciliği pazarında faaliyet
göstermektedir.

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(5) Dosyaya konu işlem; birbiriyle yakın ilişkili 3 devralma işlemini kapsamaktadır. Ana işlem,
Lightyear Healthcare B.V. (Lightyear) tarafından Medical Park Sağlık Hizmetleri A.Ş.
(MP)’nin %68 oranında hissesinin ve ortak kontrolünün devralınmasıdır. Bu işlemin uzantısı
olarak Hujori Financieringen B.V. (Hujori)’ye Arkaz Sağlık İşletmeleri A.Ş. (Arkaz)’de ortak
kontrol hakkı sağlayan (…..) oranında hisse MP tarafından devralınacak, işlem sonrası
Arkaz, Arkaz ailesi ile MP’nin ortak kontrolüne geçecektir. Hujori ise, Arkaz aracılığıyla
%10’una sahip olduğu Gaziosmanpaşa Anadolu Hastanesi Özel Sağlık Hizmetleri A.Ş.
(GOP)’nin %60 oranında hissesini MP’ye devredecek, bu işlem ile GOP’un tam kontrolü
MP’ye geçecektir. Dosya kapsamında söz konusu üç işlem “2012/3 sayılı Tebliğ ile değişik
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ(2010/4 sayılı Tebliğ)”in 5. maddesinin son fıkrası uyarınca yakın ilişkili işlemler
biçiminde değerlendirilerek tek bir işlem olarak kabul edilmiştir.
(6) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2012 yılı Türkiye ve dünya cirolarının, 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendlerinde öngörülen eşikleri aştığı
anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(7) Bildirim konusu işlem özel hastanelerin ve bu hastanelerin işletmeciliğini yapan
teşebbüslerin devrini kapsadığından, bu alandaki birleşme/devralma işlemlerine ilişkin
geçmişte alınan 29.12.2011 tarih ve 11-64/1659-589 sayılı; 08.03.2012 tarih ve 12-10/322-
94 sayılı; 09.05.2013 tarih ve 13-27/365-169 sayılı Rekabet Kurulu (Kurul) kararları
doğrultusunda ilgili ürün pazarı “özel hastane işletmeciliği pazarı” olarak tanımlanmıştır.
Mevcut dosyada ilgili coğrafi pazar; il bazında, İstanbul özelinde ise Avrupa ve Anadolu
yakası olarak tanımlanmıştır.
(8) 24.12.2013 tarihinde imzalanan Hissedarlar sözleşmesi (Hissedarlar Sözleşmesi)’nin 2.1.9.
maddesinden, hisse devir işlemi sonrası MP’nin, Muharrem Usta ve Lightyear’ın ortak
kontrolünde yönetileceği anlaşılmaktadır. Ayrıca, aynı tarihte Lightyear ile Sancak İnşaat
Turizm Nakliyat ve Dış Ticaret A.Ş. Summer Investment SARL (Sancak Grubu) arasında
14-04/68-29
3 / 4

imzalanan Ek Hisse Satım Sözleşmesi ile bir yıl içinde Sancak Grubu, elindeki hisselerin
kalanını Lightyear’a devredecektir.
(9) Dosya içeriğinden, Lightyear ve bağlı olduğu ekonomik bütünlüğün yurt içi ve yurt dışında
özel hastane işletmeciliği pazarında ya da özel hastane işletmeciliği pazarının alt ve üst
pazarlarında herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmıştır. Devralma işleminin tarafları
bakımından faaliyette bulundukları ilgili ürün pazarları arasında yatay ve dikey ilişkili pazarlar
açısından herhangi bir çakışma olmaması nedeniyle, etkilenen pazar bulunmamaktadır.
Dolayısıyla, MP’nin ortak kontrolünün Lightyear tarafından devralınmasının pazarın
rekabetçi yapısı üzerinde herhangi bir değişikliğe yol açmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
(10) MP’nin Hujori aracılığıyla GOP’u devralmasına ilişkili olarak, GOP’un işletmesini üstleneceği
hastane MP’nin İstanbul’daki faaliyetlerinin yoğunlaştığı Avrupa yakasındadır. Bu açıdan,
İstanbul Avrupa Yakası coğrafi pazarında bir yoğunlaşmadan söz edilebilecektir. GOP’un
halihazırda kaç yatak kapasitesi ile faaliyet göstereceği henüz belli olmadığından ne oranda
bir pazar payına sahip olacağı bilinememektedir. Fakat, GOP ortak girişiminin kurulmasına
ilişkin alınan 21.12.2011 tarih ve 11-62/1645-581 sayılı Kurul kararında, farklı kriterler
dikkate alınarak yapılan pazar payı hesaplamalarına göre pazar payının düşük seviyelerde
kaldığı değerlendirilmiştir. Öte yandan MP’nin ciro bakımından Türkiye’nin ikinci, yatak
kapasitesi ve hastane sayısı bakımından en büyük hastane zinciri olmasına rağmen işlem
öncesi İstanbul Avrupa Yakası’nda pazar payının (…..) seviyesinde kaldığı dikkate
alındığında, GOP’un MP tarafından devralınmasının hakim durum yaratacak veya mevcut
hakim durumu güçlendirerek, piyasadaki rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol açacak
türden bir etki doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
(11) Bir diğer işlem ise, MP’nin Hujori’nin Arkaz’daki hisselerini iktisap ederek Arkaz’ın ortak
kontrolünü devralmasıdır. İşlem sonrası Arkaz (…..), MP (…..) hissedarlık yapısıyla MP ve
Arkaz ailesinin ortak kontrolünde bağımsız ve süresiz bir iktisadi varlık olarak faaliyet
gösterecektir. Bu çerçevede 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 3. fıkrası uyarınca bahse
konu işlem, bir devralma işlemidir.
(12) Ortak girişimin diğer tarafı olan Arkaz ailesinin özel hastane işletmeciliği pazarındaki
faaliyetleri Arkaz ile sınırlıdır. Dolayısıyla MP ile Arkaz ailesi arasında ortak girişim kurulması
rekabetçi davranışların koordinasyonu riskini doğurmayacaktır. Zira, her iki ana teşebbüsün
ortak girişim ile aynı pazarda ya da çakışan alt veya üst pazarlarda faaliyet göstermeleri
halinde ortak girişimin rakipler arasındaki işbirliği doğurucu yönü ortaya çıkabilecektir. Dosya
konusu işlem bakımından Arkaz ailesi ile MP ya da MP’yi devralan grup arasında böyle bir
kesişmeden söz edilemeyecektir.
(13) Ortak kontrolün devralınması, devralan teşebbüsün günlük işleyişinde belirleyici olma
hakkına sahip olmasını gerektirmez. Önemli olan, ortak kontrol hakkı tanıyan yetkilerin ortak
girişimin stratejik ticari davranışları üzerinde belirleyici etki uygulayabilme imkânı vermesidir.
Özellikle, ana şirketlerden birinin ortak girişimin iş alanında özel bir bilgiye ve deneyime
sahip olması halinde gündeme gelen ortak girişim yapısında, diğer ana şirket, finansman,
yatırım gibi orta ve uzun vadeli stratejik kararların alınması süreçlerine müdahil olurken,
ortak girişimin günlük yönetiminde sınırlı bir rol oynayabilir ya da hiç rol oynamayabilir.
Nitekim, Arkaz kurucu hissedarları hastanelerin genel yönetiminden sorumlu olmaya devam
edecekler ancak, Arkaz’ın mülkiyetinde bulunan hastaneler devralma işlemi sonrası
“Medical Park” markası altında faaliyet gösterecektir. Arkaz ailesi ve Hujori’nin ortak
kontrolüne sahip olduğu Arkaz’da finans yatırımcısı konumundaki Hujori’nin yerini, Arkaz ile
aynı pazarda, pazarın önemli oyuncularından biri olarak faaliyet gösteren MP’nin alması,
Arkaz’ın kontrol yapısının niteliğini ve güdülerini MP’nin konumuna bağlı olarak
değiştirebilecektir.
(14) Buradan hareketle, MP’nin Arkaz’ın halihazırdaki hissedarlarından birinin yerine geçmek
suretiyle ortak kontrole sahip olması, Arkaz’ın işlem öncesinde de sonrasında da ortak
14-04/68-29
4 / 4

kontrolü söz konusu olsa da, yoğunlaşma doğurucu etkisinden bahsedilebilecektir. Dosya
içeriğinden, MP’nin faaliyetlerinin Arkaz’ın faaliyetleri ile sadece İstanbul Avrupa Yakası’nda
birbirinden farklı ilçelerde olmak üzere kesiştiği anlaşılmıştır. Arkaz’ın kontrolündeki toplam
4 hastanenin diğer ikisinin bulunduğu Çanakkale ve Zonguldak Ereğli’de ise MP’nin faaliyeti
yoktur. İşlem sonrası İstanbul Avrupa Yakasında Arkaz ve MP’nin pazar payı toplamları
(…..) seviyesine ulaşmaktadır. MP’nin Arkaz’ın ortak kontrolünü devralmasının yoğunlaşma
doğurucu yönü sınırlı olduğundan, herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy