Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 13-69/944-400
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Flo Mağazacılık Hizmetleri ve Pazarlama A.Ş., Polaris Pazarlama ve Mümessillik A.Ş. ile Uğur İç ve Dış Ticaret A.Ş. hisselerinin %27’sinin Mater Footware B.V., %11,5’inin BİM Birleşik Mağazalar A.Ş. ve %11,5’inin Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 05.12.2013


Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-5-44 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-69/944-400
Karar Tarihi : 05.12.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: Aytül KÜÇÜK, Yalçıner YALÇIN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Mater Footware B.V.
Temsilcisi: Av. İlker BIÇAKÇI
Verdi Avukatlık Ortaklığı Levent Mah. Sümbül Sok. No:1
Beşiktaş 34340 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Flo Mağazacılık Hizmetleri ve Pazarlama A.Ş., Polaris Pazarlama
ve Mümessillik A.Ş. ile Uğur İç ve Dış Ticaret A.Ş. hisselerinin %27’sinin Mater
Footware B.V., %11,5’inin BİM Birleşik Mağazalar A.Ş. ve %11,5’inin Gözde Girişim
Sermayesi Yatırım Ortaklığı tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 14.11.2013 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 03.12.2013 tarih ve 2013-5-44/Öİ sayılı Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Söz konusu işlem Flo Mağazacılık Hizmetleri ve Pazarlama A.Ş. (FLO), Polaris Pazarlama
ve Mümessillik A.Ş. (POLARİS) ile Uğur İç ve Dış Ticaret A.Ş. (UĞUR) hisselerinin
%27’sinin Mater Footware B.V. (MATER), %11,5’inin BİM Birleşik Mağazalar A.Ş. (BİM) ve
%11,5’inin Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı (GÖZDE) tarafından devralınması
işlemidir. Başvuru 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
(2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde incelenmiştir.
(5) Söz konusu işlem öncesi ve sonrası FLO, POLARİS ve UĞUR’un ortaklık yapılarına
bakılmıştır. Taraflar arasındaki Hissedarlar Sözleşmesi’nin yönetim kurulunun teşekkülü ile
ilgili üçüncü maddesine göre devre konu şirketlerin altı yönetim kurulu üyesi bulunacaktır.
İlgili üyelerin iki tanesi MATER tarafından atanacak olup, bir üyeyi BİM ve GÖZDE birlikte
belirleyecek, kalan üç üye ise şirketlerde gerçek kişi hissedarlar olan Ziylan ve Büyükekşi
Aileleri tarafından ortaklaşa atanacaktır. Yönetim kurulu toplantılarında karar ve toplanma
nisabı beş olarak belirlenmiştir. Her ne kadar BİM ve GÖZDE devre konu şirketlerde
toplamda %23’lük bir pay satın alıp bir yönetim kurulu üyesi atasa da yönetim kurulunun
planlanan yapısı dolayısıyla kurul toplantılarında alınacak stratejik kararlarda belirleyici etki
sergileyebilecek bir hak elde edememektedir. Yönetim kurulunda alınacak kararlarda
MATER ve Ziylan-Büyükekşi Aileleri belirleyici etkiye sahiptir. Şirketlerin genel kurul karar
nisapları incelendiğinde de benzer bir durum görülmüştür. Dolayısıyla işlem öncesi Ziylan
ve Büyükekşi Aileleri’nin kontrolünde olan FLO, POLARİS ve UĞUR, işlem sonrası MATER
ve Ziylan-Büyükekşi Aileleri tarafından ortak kontrol edilecektir. Devre konu şirketler
hâlihazırda pazarda faaliyet gösteren yapıları ile pazarda var olmaya devam edecek
13-69/944-400
2/2
olduklarından bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek
konumdadırlar. Dolayısıyla bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ bakımından bir
devralma niteliğindedir.
(6) Devralma niteliğinde olduğuna kanaat getirilen söz konusu işlem daha sonra izne tabi olup
olmadığı açısından değerlendirilmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının
(a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için
“işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az
ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi” aşması gerekmektedir. Tarafların
Türkiye ciroları incelendiğinde, bildirime konu işlemin aynı zamanda izne tabi bir devralma
işlemi olduğu tespit edilmiştir.
(7) İşlem açısından etkilenen pazar ayakkabı satış pazarı olup, işlem sonrası devralan FLO,
POLARİS ve UĞUR en fazla (…..) ’lik bir pazar payına ulaşacaktır. Dolayısıyla
değerlendirmeye konu devralma işleminin etkilenen pazarda mevcut bir hâkim durumu
kuvvetlendirmeyeceği ya da yeni bir hâkim durum yaratmayacağından hareketle işleme izin
verilebileceği kanısına varılmıştır .
H. SONUÇ
(8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.










Full & Egal Universal Law Academy