Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 13-62/879-374
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Gonvarri MS Corporate S.L. tarafından %51 oranında hissesinin devralınması suretiyle ÇEPAŞ Galvaniz Demir Çelik Madencilik İnş. Tic. ve San. A.Ş.’nin ortak girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 06.11.2013

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2013-5-40 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-62/879-374
Karar Tarihi : 06.11.2013

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER : Nazlı AKSOY, Hasan ADIYAMAN

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Gonvarri MS Corporate S.L
-ÇEPAŞ Galvaniz Demir Çelik Madencilik İnşaat Nakliye Ticaret ve
Sanayi A.Ş.
Temsilcisi: Av. Timur İbrahim ŞEN
Çayıryolu Sok. Üçgen Plaza No: 7 K: 3 İçerenköy/Ataşehir/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Gonvarri MS Corporate S.L. tarafından %51 oranında hissesinin
devralınması suretiyle ÇEPAŞ Galvaniz Demir Çelik Madencilik İnş. Tic. ve San.
A.Ş.’nin ortak girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 31.10.2013 tarih ve 7356 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 05.11.2013 tarih ve 2013-5-40/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1: İlgili teşebbüsler ve Faaliyet Alanları
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün
konumu Faaliyet Alanları
Gonvarri MS Corporate S.L. (Gonvarri) Devralan Demir çelik ve galvaniz ürünleri
ÇEPAŞ Galvaniz Demir Çelik Madencilik İnşaat
Nakliye Ticaret ve Sanayi A.Ş. (ÇEPAŞ)
Devre konu Otokorkuluk, aydınlatma
direkleri, enerji nakil hatları

Tablo 2- İşlem Taraflarına İlişkin Bilgiler
İşlem Tarafları (Ana
Gruplar) Faaliyet Alanları
Holding Gonvarri SL Otomotiv endüstrisi yan sanayii, otokorkuluk pazarı, yenilenebilir enerji sistemleri
Steel&Alloy Otomotiv yan sanayii için yassı çelik kalıbı
İttifak Metal Rulo açma, rulo boy kesme, sac ticareti
Erdoğan Metal Depolama ve lojistik, inşaat, temizlik, denizcilik.




13-62/879-374
2 / 3


Tablo 3- Etkilenen Pazarlar
Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey)
Pazar Payı (%)
ÇEPAŞ Gonvarrı Toplam
Otokorkuluk Pazarı Türkiye Yatay (…..) - (…..)

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Dosya içeriğinden, mevcut durumda ÇEPAŞ’ın %100 payına sahip olan Erdoğan Ailesi’nin,
pay devri ve sermaye artırımı sonrasında ÇEPAŞ’ın hisselerinin %49’una sahip olacağı
anlaşılmıştır.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre; bir ortak
girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak
kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak
ortaya çıkması şeklinde iki unsur birlikte gerçekleşmelidir.
(7) Bir ortak girişimde ortak kontrolden söz edilebilmesi için genel olarak tarafların eşit sayıda
hisseye sahip olmaları gerekmektedir. Ancak eşit hisseye sahip olunmasa dahi, tarafların
alınan kararlarda eşit oy hakkına sahip olması ya da stratejik kararların alınmasında
tarafların veto haklarının bulunması ortak kontrol için yeterli olmaktadır. Başvuru konusu
işlem sonrasında, Gonvarri ve Erdoğan ailesi hedef şirkette %51-%49 hisseye sahip
olacaklardır.
(8) Taraflarca kabul edilen sözleşme uyarınca, genel kurul kararlarının geçerli olması için,
ÇEPAŞ sermayesinin %75’ini temsil eden pay sahiplerinin ortak oy kullanmaları
gerekmektedir (nitelikli çoğunluk). Hissedarlık Sözleşmesi’nde yer alan hükümlerden
ÇEPAŞ üzerinde ortak kontrolün tesis edileceği anlaşılmaktadır.
(9) Ortak girişimin bağımsız iktisadi varlık olarak faaliyetlerini sürdürebilmesi için, gerekli
yönetime, mali, personel, taşınır ve taşınmaz malvarlıklarını da içeren yeterli kaynağa sahip
olması gereklidir. Pazarda yıllardır faal olan ÇEPAŞ’ın, kendine ait yönetime, personele ve
satış ve dağıtım için gerekli olan kaynaklara ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini
kalıcı olarak yerine getirecek kapasiteye sahip olduğu bilinmektedir. Dolayısıyla, yeni
oluşum, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası anlamında, bağımsız bir iktisadi
varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim niteliğindedir. Bu
anlamda başvuru konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b)
bendi kapsamında bir devralma işlemidir.
(10) Bildirim konusu işlemde, işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin
birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığı dosya içeriğinden anlaşıldığından, söz konusu
işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabidir.
(11) Etkilenen pazar olarak tespit edilen otokorkuluk pazarında, Gonvarri’nin dünya çapında faal
olmakla beraber, Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı dosya içeriğinden
anlaşılmıştır. Bu pazarda Türkiye’de faal olan ÇEPAŞ’ın pazar payı 2010, 2011 ve 2012
yıllarında (…..) olarak gerçekleşmiştir. Devralan taraf olan Gonvarri’nin Türkiye’de etkilenen
pazarda herhangi bir faaliyeti olmadığından, dosya konusu işlem sonucunda pazarda
herhangi bir yoğunlaşmanın söz konusu olmayacağı anlaşılmıştır.

13-62/879-374
3 / 3

H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.












Full & Egal Universal Law Academy