Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 13-40/520-229
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Allianz SE tarafından, Yapı Kredi Sigorta A.Ş. ve Yapı Kredi Emeklilik A.Ş. hisselerinin, Yapı Kredi Bankası A.Ş., Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Yapı Kredi Faktoring A.Ş.’den devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 26.06.2013

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2013-4-38 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-40/520-229
Karar Tarihi : 26.06.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN
B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Hale GÜNDÜZ, Kasım ŞENGÜL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Allianz SE
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan YILDIRIM,
Av. Öznur İNANILIR
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Allianz SE tarafından, Yapı Kredi Sigorta A.Ş. ve Yapı Kredi
Emeklilik A.Ş. hisselerinin, Yapı Kredi Bankası A.Ş., Yapı Kredi Yatırım Menkul
Değerler A.Ş. ve Yapı Kredi Faktoring A.Ş.’den devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 18.06.2013 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 21.06.2013 tarih ve 2013-4-38/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İşlem Tarafları
G.1.1. Allianz SE. (ALLIANZ)
(4) ALLIANZ, finansal hizmetler sağlayıcısı olan ALLIANZ Grubunun ana holding şirketi olup,
dünya genelinde sigortacılık ve malvarlığı yöneticiliği hizmetleri sunmaktadır. ALLIANZ,
2008 yılında Koç Holding A.Ş. (Koç Holding)’nin Allianz Sigorta A.Ş. (Allianz Sigorta)’deki
hisselerini devralmış ve Allianz Sigorta’nın %84,2 hissesiyle en büyük hissedarı olmuştur.
(5) ALLIANZ Hayat ve Emeklilik A.Ş. (Allianz Hayat) ise Koç Holding, ALLIANZ ve Tokio
Marine Group tarafından 1991 yılında kurulmuştur. ALLIANZ 2008 yılında Allianz Hayat
hisselerini de devralmış olup bugün itibariyle Allianz Hayat hisselerinin %89’unu elinde
bulundurmaktadır.
G.1.2. Yapı ve Kredi Grubu (YKB)
(6) Bankacılık sektöründe faaliyet gösteren YKB, halihazırda hisselerinin %81,8’ini elinde
bulunduran Koç Finansal Hizmetler A.Ş. tarafından kontrol edilmektedir. Kalan %18,2’lik
hisse halka açık olup ve Borsa İstanbul’da işlem görmektedir.
13-40/520-229
2/13
(7) Koç Grubu ve UniCredit Grup’un her biri, YKB’nin ana şirketi olan Koç Finansal Hizmetler
A.Ş. ortak girişiminin hisselerinin %50’sine sahiptir. Koç Finansal Hizmetler A.Ş., Koç
Grubu ve UniCredit Grubu tarafından ortak kontrol edilmektedir.
(8) 1943 yılında “Halk Sigorta” adı altında kurulan Yapı Kredi Sigorta A.Ş. (YKS) birçok sigorta
branşında faaliyet gösteren bir hayat dışı sigortacılık şirketidir. 1972 yılında, Halk
Sigorta’nın hisselerinin %75’lik kısmını Doğuş Grubu’na ait olan YKB satın almıştır. 1980
yılında, Çukurova Grubu’nun ana şirket YKB’yi satın alması ile YKS Çukurova Grubu
bünyesine katılmıştır. Halihazırda YKS hisselerinin %6,06’sı halka açık olarak Borsa
İstanbul’da işlem görmektedir.
(9) Yapı Kredi Emeklilik A.Ş (YKE), 1991 yılında “Halk Yaşam” adı altında kurulmuş; 2002’de
şirketin ticaret unvanı mevcut durumdaki hali olan Yapı Kredi Emeklilik olarak
değiştirilmiştir. 2001 yılında şirketin sağlık sigortası faaliyetleri YKS’ye aktarılmıştır. YKE
emeklilik branşındaki faaliyetlerine 2003’te başlamış olup, hâlihazırda YKE’nin faaliyet alanı
hayat sigortası ve bireysel emeklilik hizmetlerinden oluşmaktadır.
G.2. İlgili Pazar
(10) Bildirim konusu dosya kapsamında, Kurulun daha önceki kararları1 paralelinde her bir olası
pazar tanımı dikkate alınarak değerlendirme yapılmış ve genel olarak sigorta hizmetleri;
- Hayat Sigortası
- Güvence Ürünleri
- Tasarruf Ürünleri
- Bireysel Emeklilik
- Hayat Dışı Sigorta
- Kaza
- Hastalık/Sağlık
- Kara araçları
- Hava araçları
- Su araçları
- Nakliyat ve Ulaşım
- Yangın ve Doğal afetler
- Genel zarar
- Trafik sigortası
- Hukuksal koruma
- Kara araçları sorumluluk
- Hava araçları sorumluluk
- Genel sorumluluk
- Raylı araçlar
- Su araçları sorumluluk
- Kredi
- Emniyet suiistimal
- Finansal zarar
- Destek
başlıkları altında sınıflandırılmaktadır.

1 Kurulun 22.08.2007 tarih ve 07-66/806-301 sayılı; 27.05.2010 tarih ve 10-38/650-218 sayılı; 05.08.2010 tarih ve 10-
52/965-339 sayılı; 30.09.2010 tarih ve 10-62/1279-483 sayılı; 25.08.2011 tarih ve 11-46/1115-386 sayılı; 14.09.2011 tarih
ve 11-47/1165-411 sayılı kararları.
13-40/520-229
3/13
(11) Yukarıda yer verilen sınıflandırmalardan da anlaşıldığı üzere, sigorta hizmetlerinin, hayat
sigorta ve hayat dışı sigorta başlıkları altında çok sayıda alt branşa ayrılabilmesi
mümkündür. Ancak dosya kapsamındaki değerlendirmeler açısından tarafların faaliyet
alanlarının çakışmadığı ya da tarafların her ikisinin de faaliyet göstermediği branşlarda
değerlendirme yapılmasına gerek görülmemiştir. Bu açıdan hayat dışı sigorta alanında
tarafların faaliyet gösterdiği ilk 13 branşta değerlendirme yapılmıştır2.
(12) Dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar ise, Kurulun benzer dosyalardaki yaklaşımları
doğrultusunda Türkiye olarak kabul edilmiştir3.
G.3. Değerlendirme
(13) Bildirime konu işlem neticesinde ALLIANZ’ın, YKS ve YKE’nin kontrolünü YKB ve aşağıda
listelenen bazı satıcılar ile yapacağı hisse transfer anlaşmaları yoluyla devralması
planlanmaktadır. Devralma işleminin tamamlanmasından önce, YKS ve YKE, YKB ve
dolaylı olarak Koç Grubu ile UniCredit’in ortak kontrolü altındadır. İşlemin kapanmasını
takiben, YKS ve YKE, ALLIANZ’ın tek kontrolüne geçecektir. Aşağıdaki tablolarda YKS ve
YKE’nin işlem öncesinde ve sonrasındaki hissedarlık yapılarına yer verilmiştir:
Tablo 1: YKS’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hisse Oranları
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)
YKB (…..) ALLIANZ (…..)
Yapı Kredi Yatırım
Menkul Değerler A.Ş.
(…..) Halka açık (…..)
Yapı Kredi Faktoring
A.Ş.
(…..)
Halka açık (…..)
TOPLAM 100 TOPLAM 100
Tablo 2: YKE’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hisse Oranları
İşlem Öncesi İşlem Sonrası
Hissedar Hisse Oranı (%) Hissedar Hisse Oranı (%)
YKS (…..) ALLIANZ (…..)
Yapı Kredi Faktoring A.Ş. (…..) Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O. (…..)
Yapı Kredi Yatırım
Menkul Değerler A.Ş.
(…..) Yapı Kredi Faktoring A.Ş., Yapı
Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
ve YKB
(…..)
YKB (…..)
TOPLAM 100 TOPLAM 100
(14) Tablo 1 ve 2’den görüldüğü üzere, işlem sonrasında YKS ve YKE, ALLIANZ’ın kontrolüne
geçecektir. Dolayısıyla söz konusu işlem, 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 5. maddesi kapsamında bir
devralmadır. Ayrıca anılan işlem, Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri
aşıldığından, izne tabidir.
(15) Dosyadaki bilgilere göre, sigorta sektörünün bir bütün olarak ele alınması durumunda,
devralma işlemi sonucunda 2012 yılına göre YKB ile ALLIANZ’ın pazar payları toplamı
yaklaşık olarak %14’e ulaşmaktadır. Söz konusu pazar payına bakıldığında ilgili devralma

2 ALLIANZ’ın iştiraki olan Mondial Assistance Servis Hizmetleri A.Ş. sigortacılara asistanlık hizmeti sunmaktadır.
Asistanlık, doğrudan sigortalıya veya kaza (örn. yol kazası) gibi kritik durumlarda, zarar yaratan diğer olaylarda veya
yardım gereken durumlarda (örn. yaşlılık) şirketlere asistanlık sağlamak için hizmet sunulmasıdır. Asistanlık hizmetleri
sigorta hizmetlerinin üst pazarıdır. Ancak tarafların faaliyetlerinin bu alanda örtüşmemesi nedeniyle değerlendirmeye
alınmamıştır.
3 Kurulun 18.07.2012 tarih ve 12-38/1089-348 sayılı kararı.
13-40/520-229
4/13
işleminin pazardaki rekabet üzerinde olumsuz bir etki doğurmayacağı görülmektedir. Hayat
sigortası branşına yönelik pazar paylarına bakıldığında ise, benzer şekilde devralma işlemi
sonrasında ALLIANZ’ın hayat sigortası branşındaki toplam pazar payında kayda değer bir
artış görülmemektedir. Zira, tarafların işlem sonrasındaki pazar payı toplamı %10’lara
ulaşmakta olup, bu oran pazarda hakim durum ortaya çıkarmak bakımından yeterli değildir.
(16) YKE’nin hayat sigortalarının bir alt branşı olarak kabul edilebilecek bireysel emeklilik
alanında ise pazar payı 2010 yılında %15,47, 2011 yılında %16,1 ve 2012 yılında %17,05
olarak gerçekleşmiştir. ALLIANZ’ın bireysel emeklilik alanında pazar payı 2010 yılında
%4,45; 2011 yılında %3,81 ve 2012 yılında %3,45 olarak gerçekleşmiştir. Dolayısıyla
tarafların devralma sonrası pazar payı toplamı yaklaşık %20’ler civarında olacak olup, bu
büyüklükteki bir pazar payının pazardaki rekabetin önemli ölçüde azaltılmasına yol
açmayacağı değerlendirilmektedir. Diğer taraftan hayat dışı sigorta alanında tarafların
pazar paylarına bakıldığında, ALLIANZ’ın YKS’yi devralması sonrasında pazar payı
yaklaşık %16’ya yükselmektedir. Bu durumun da pazardaki rekabet üzerinde olumsuz bir
etki yaratamayacağı kanaatine varılmaktadır.
(17) Aşağıdaki Tabloda ise hayat dışı sigorta alanında tarafların faaliyetlerinin çakıştığı 13
branşa ait pazar payları ayrı ayrı gösterilmektedir.
Tablo 3: 2012 yılı Hayat Dışı Sigorta Branşlarının Pazar Payları (%)
ŞİRKETLER K
A
Z
A

S
A
Ğ
L
IK

K
A
R
A
T
.
H
A
V
A
T
.
S
U
T
.
N
A
K
L
İY
A
T

Y
A
N
G
IN

V
E

D
O
Ğ
A
L
A
F
.
G
E
N
E
L
K
A
Y
.
T
R
A
F
İK

H
U
K
U
K
S
A
L

K
O
R
.
K
A
R
A

T
A
Ş
.
S
O
R
.
H
A
V
A

T
A
Ş
.
S
O
R
.
G
E
N
E
L
S
O
R
.
Acıbadem 0,3 10,3


AIG 7,6 1,1

0,1 6,2 1,5 0,8 0,0

0,1 0,6 10,6
Ak 2,4 7,8 8,9 3,2 1,5 5,8 8,3 8,1 6,0 5,1 6,0 9,4 5,6
Allianz 11,1 15,6 9,4 1,0 6,1 7,6 6,3 3,8 6,9 3,5 7,0 3,0 6,9
Anadolu 6,2 9,4 16,4 15,5 46,3 10,9 13,2 10,4 11,3 14,1 12,2 27,6 16,5
AvivaSA 4,0

1,8

0,7 2,5 3,0 1,6 3,1 2,4 3,0

2,0
Axa 5,3 3,7 15,4 1,4 5,1 8,5 12,0 7,6 26,7 20,1 25,7 0,0 11,5
Ergo 5,3 2,7 5,3 0,8 6,3 8,8 3,7 2,0 3,6 5,5 3,9 3,1 4,5
Eureko 9,4 2,3 4,8 6,4 9,9 5,6 5,9 6,6 0,9 1,9 0,9 4,2 3,5
Groupama 2,1 4,0 6,0

5,0

3,4 8,4 4,5 5,9 4,6

2,2
Güneş 2,5 2,9 4,9 64,0 5,7 6,9 6,1 7,6 5,0 8,3 4,9 50,0 4,3
Mapfre 2,4 9,9 3,9 1,1 1,7 6,7 4,0 5,8 5,7 2,2 5,6

3,4
Metlife 4,5 0,1

0,8
Yapı Kredi 3,2 22,7 4,7 4,6 2,8 5,2 7,5 6,7 1,8 6,7 2,0

9,3
Zurich 3,8 1,6 1,3 0,1 0,4 5,0 3,0 3,7 0,4 2,5 0,5 0,1 6,2
TOPLAM 70,3 94,1 82,7 98,1 91,5 79,6 77,9 73,1 75,8 78,1 76,6 98,8 86,6
YKS+Allianz 14,3 38,3 14,1 5,6 8,9 12,8 13,8 10,5 8,7 10,2 9,0 3,0 16,2
(18) Tablo 3’te yer verilen hayat dışı sigorta branşları incelendiğinde, 2012 verilerine göre
hesaplanan pazar paylarının %15’in altında kaldığı görülmektedir. Bu durumun tek istisnası
sağlık branşı olup, söz konusu alanda tarafların pazar payları toplamı %40’a
yaklaşmaktadır. Dolayısıyla başvuru konusu devralmanın sağlık branşı dışındaki diğer 12
branşta önemli bir etkiye sahip olamayacağı düşünülmekle birlikte, sağlık branşında ortaya
çıkarması muhtemel etkilerin daha detaylı bir şekilde incelenmesi gerekmektedir.
13-40/520-229
5/13
(19) Aşağıdaki Tablo’da sağlık branşında yer alan ilk 12 şirketin son üç yıla ait pazar paylarına
yer verilmektedir. Tablodan görüldüğü üzere YKS bu alanda birinci, ALLIANZ da ikinci
sırada yer almaktadır. Tarafların son üç yıldaki pazar payı toplamları yaklaşık %36 ile %38
arasında değişmektedir. Bu iki teşebbüse en yakın firmanın pazar payı ise yaklaşık %10
civarında gerçekleşmiştir. Tablodaki bir diğer dikkat çekici husus ise, 2013 yılı ilk çeyreğine
ait verilerdir. Buna göre 2013 yılının ilk çeyreğinde tarafların pazar payı toplamı bir önceki
yıla göre %38’lerden %25’e düşerken, Acıbadem %15 pazar payı ile ilk sırayı almıştır.
Tablo 4: Sağlık Branşı Pazar Payları (%).
Şirket adı 2010 2011 2012 2013-3 ay
Yapı Kredi 19,78 20,67 22,66 15,67
Allianz 17,81 16,01 15,62 10,21
Acıbadem Saglık ve Hayat 7,26 8,50 10,30 18,74
Ak 8,08 7,76 7,76 8,38
Groupama 5,64 6,64 4,02 3,36
Mapfre Genel 10,70 9,89 9,89 14,06
Anadolu 10,31 9,20 9,39 7,70
Eureko 2,53 2,33 2,26 4,64
Axa 3,71 3,85 3,67 3,52
Gunes 3,30 3,32 2,86 2,46
Ziraat 1,27 1,58 1,51 3,05
Ergo 3,21 3,25 2,74 1,92
TOPLAM 93,59 93,01 92,69 93,71
YKS + Allianz 37,59 36,68 38,28 25,88
(20) Tablo 4’de yer verilen 2013 yılının ilk çeyreğine yönelik verilerin, önceki yıllara göre
farklılaşması nedeniyle geçmiş son üç yılın ilk çeyrek rakamlarına bakılması ihtiyacı
doğmuştur. Tablo 8’de şirketlerin son üç yıla ait sağlık branşı ilk çeyrek pazar paylarına yer
verilmiştir:
Tablo 5: Sağlık Branşı İlk Çeyrek Pazar Payları (%)
ŞİRKETLER 2010-3 ay 2011-3 ay 2012-3 ay 2013-3 ay
Yapı Kredi 14,09 12,33 15,21 15,67
Allianz 15,37 13,49 11,49 10,21
Acıbadem Saglık ve Hayat 9,22 13,14 17,59 18,74
Ak 11,57 10,23 9,02 8,38
Groupama 4,28 9,66 3,77 3,36
Mapfre Genel 10,49 11,2 12,04 14,06
Anadolu 11,97 7,39 7,80 7,70
Eureko 5,33 4,53 5,11 4,64
Axa 3,47 3,45 3,38 3,52
Gunes 3,43 3,42 2,43 2,46
Ziraat 2,57 3,32 3,23 3,05
Ergo 2,06 2,25 2,16 1,92
TOPLAM 94,74 94,49 93,23 93,71
YKS + Allianz 30,27 25,82 26,70 25,88
(21) Tablo 5’ten görüldüğü üzere, her ne kadar tarafların son üç yılın ilk çeyrek sonuçlarına
yönelik pazar payı toplamı, 2013’ün ilk çeyreğine benzer şekilde %30 ile %25 arasında
gerçekleşmiş iken, yıl sonu pazar payları toplamı son üç yıl içinde %36 ile %38 arasında
gerçekleşmiştir. Bu durumun temel nedeni, grup müşterileri ile yıl sonunda (başında)
anlaşma yapılırken, bireysel müşteriler ile yapılan anlaşmaların yılın tamamına yayılmış
olmasıdır. Dolayısıyla Acıbadem gibi portföy içerisinde ağırlığı grup müşterilerinden oluşan
firmaların ilk çeyrek rakamları yılın geri kalanına göre yüksek seyrederken, ALLIANZ ve
YKS gibi portföyü grup ve bireysel müşteriler açısından dengeli dağılan firmalarda ise ilk
13-40/520-229
6/13
çeyrek rakamları yılın geri kalanından daha düşük seyretmektedir. Bu çerçevede, 2013’ün
ilk çeyreğine yönelik verilerin tek başına değerlendirilmesinin çok sağlıklı olmayacağı
anlaşılmaktadır.
(22) Sağlık branşına yönelik Herfindahl-Hirschman Endeksi (HHI) ve CR4 testi sonuçları
aşağıdaki gibidir:
Tablo 6: Sağlık Branşı HHI Değerleri
ŞİRKET ADLARI 2010 2011 2012
Allianz 317,17 256,46 243,84
Acıbadem Saglık ve Hayat 52,65 72,28 106,01
Yapı Kredi 391,44 427,38 513,48
Ak 65,22 60,20 60,24
Groupama 31,84 44,16 16,15
Mapfre Genel 114,49 97,81 97,86
Anadolu 106,32 84,55 88,16
Eureko 6,40 5,43 5,13
Axa 13,76 14,83 13,49
Gunes 10,86 11,03 8,20
Ziraat 1,61 2,50 2,29
Ergo 10,28 10,54 7,51
HHI (DEVRALMA ÖNCESİ) 1122 1087 918
HHI (DEVRALMA SONRASI) 1826 1749 1870
FARK 704 662 952
(23) Bildirim konusu işlemin gerçekleştiği sigorta pazarının sağlık branşına bakıldığında,
devralma öncesi HHI değerinin 2012 yılı için 918, devralma sonrasında ise 1870 olduğu ve
işlemin gerçekleşmesi halinde 952 puanlık bir artış olacağı görülmektedir.
(24) Devralma işlemi sonrası, CR4 analizine göre %10’luk bir artış yaşanmaktadır. 2012 yılı
sağlık sigortası pazarında en büyük pazar payına sahip dört teşebbüsün pazar payları
toplamı %58 iken, devralma işlemi sonrasında bu oran %68’e çıkmaktadır.
Tablo 7: Sağlık Branşı Devralma Öncesi ve Sonrası CR4 (%)
ŞİRKETLER 2010 2011 2012
ALLIANZ 17,81 16,01 15,62
Acıbadem Saglık ve Hayat

10,30
YKS 19,78 20,67 22,66
Mapfre Genel 10,70 9,89 9,89
Anadolu 10,31 9,20
Devralma işlemi öncesi CR4 58,61 55,77 58
ALLIANZ + YKS 37,59 36,69 38,28
Acıbadem Saglık ve Hayat

8,50 10,30
Mapfre Genel 10,70 9,89 9,89
Anadolu 10,31 9,20 9,39
Ak 8,08
Devralma işlemi sonrası CR4 66,68 64,27 68
(25) Tüm bu değerlendirmeler, sigorta hizmetleri içerisinde yer alan sağlık branşının daha
detaylı bir şekilde incelenmesini gerektirmektedir. Bu çerçevede kararın devamında
sırasıyla, öne çıkan başlıklar olarak;
- Sağlık branşının yazılan prim miktarı (ciro) olarak büyüklüğü,
- Sağlık branşının genel sigorta hizmetleri prim üretimi içerisindeki payı,
- Genel sigorta hizmetleri ve sağlık branşının büyüme oranı,
- Sağlık branşının müşteri profili (grup müşterileri / bireysel müşteri),
- Sağlık branşı poliçelerin süresi ve sigorta şirketleri arasında geçiş maliyetleri,
13-40/520-229
7/13
- Sağlık branşının tarafların prim üretimi içerisindeki payları,
- Çift taraflı pazar yapısı ve hastanelerin sektör açısından önemi,
- Kamunun sağlık sigortasındaki rolü,
- Dağıtım kanallarının durumu
ayrı ayrı değerlendirilmiştir.
(26) Sağlık branşının devralma tarafları için öneminin ortaya konulabilmesi için, bu branşa ait
cironun (üretilen primlerin), teşebbüslerin sigorta faaliyetleri içerisindeki büyüklüğüne
bakılması gerekmektedir. Aşağıdaki tabloda tarafların hem ayrı ayrı hem de devralma
sonrası oluşacak yeni yapı bakımından, sağlık branşının hayat-dışı ve genel sigorta
hizmetleri içindeki payı gösterilmiştir:
Tablo 8: Sağlık Branşının Tarafların Cirosu İçindeki Büyüklüğü
YKS 2012 2011 2012 2011
Sağlık 506.930.446 413.247.634
Hayat Dışı 1.227.380.863 973.097.747 41,3 42,4
Genel 1.439.857.056 1.149.096.431 35,2 35,9
ALLIANZ
Sağlık 349.332.742 320.117.800
Hayat Dışı 1.444.876.620 1.129.040.994 24,1 28,3
Genel 1.535.916.240 1.213.075.949 22,7 26,3
YKS+ALLIANZ
Sağlık 856.263.188 733.365.434
Hayat Dışı 2.672.257.483 2.102.138.741 32,0 34,8
Genel 2.975.773.296 2.362.172.380 28,7 31,0
(27) Tablo 8’den görüldüğü üzere, sağlık branşı 2012 yılı için, YKS’nin hayat dışı sigortaları
içinde yaklaşık %42 ve genel olarak ise %35, ALLIANZ’ın hayat dışı sigortaları içinde %24
ve genel olarak %22 ve devralma sonrasında ise yeni yapının hayat dışı sigortaları içinde
%32 ve toplamda ise %28 gibi oranını oluşturmaktadır. Bir başka deyişle, sağlık branşı her
iki taraf için temel bir faaliyet alanıdır ve şirketlerin ciroları içinde çok önemli bir yere
sahiptir.
(28) Sağlık branşının devralma tarafları için öneminin ortaya konulması sonrasında genel olarak
sigorta hizmetleri içindeki payına bakılmasında fayda bulunmaktadır. Dosyadaki bilgilere
göre, toplam 19 branş içerisinde sağlık branşı, hayat-dışı sigorta hizmetlerinin yaklaşık
%13’ünü ve genel sigorta hizmetlerinin yaklaşık %11’ini oluşturmaktadır. Daha açık bir
ifadeyle sağlık branşı sektör genelinde tarafların ciroları içerisindekinden daha az bir
büyüklüğe işaret etmektedir. Bir başka deyişle, hayat dışı sigorta sektörü bir risk havuzu
olarak ele alındığında sağlık branşının büyüklüğü, sektör genelinde taraflara göre daha
düşük seyretmektedir.
(29) Türkiye’deki sigorta pazarlarında yükselen bir yatırım eğilimi bulunmaktadır. Sigorta
sektöründeki büyüme, genç ve büyüyen nüfus, pazarın henüz doygunluktan uzak olması,
elverişli demografi, yükselen hane halkı geliri gibi birçok faktörle de desteklenmektedir.
(30) Bildirim Formu’nda yer verilen bilgilere göre, sigorta sektörü 2012 yılında genel olarak
%15,5 oranında büyürken, kasko sigortası %26,4, kara araçları sorumluluk sigortası %21,
yangın ve doğal afetler sigortası %15,4 ve sağlık sigortası ise %12,6 oranında büyümüştür.
Hayat-dışı sigorta sektörü ise %18,2 oranında büyürken, brüt yazılan primler 2012 yılında
19,8 milyar TL’ye ulaşmıştır. Bu anlamda sektörün Türkiye ekonomisinin sahip olduğu
büyüme rakamlarının üzerinde bir büyüme gerçekleştirdiği görülmektedir.
(31) Türkiye’deki sağlık harcamaları; Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) aracılığıyla kamu, özel
sağlık sigortası ve bireylerin kişisel harcamaları olmak üzere başlıca üç kaynaktan
13-40/520-229
8/13
sağlanmaktadır. OECD’nin 2012 yılı sağlık verisine göre, kamu sektörü sağlık
harcamalarının ana kaynağı olmaya devam etmektedir. 2008 yılında sağlık harcamalarının
%73’ü kamu kaynaklarından karşılanmıştır. 2007 yılında ise kişilerin kendi kişisel
harcamaları sağlık harcamalarının %21,8’ini oluşturmaktadır. Bu anlamda SGK hala sağlık
harcaması için en büyük sağlayıcıdır. Özel sağlık sigortası gönüllülük esasına
dayanmaktadır ve hali hazırda Türkiye’de özel sağlık sigortasına sahip olan yaklaşık 2,2
milyon kişi bulunmaktadır. Özel sağlık sigortasına sahip kişiler, toplam nüfusun sadece
%3’ünü oluşturmaktadır. Hâlihazırdaki sigortalılar nüfusun küçük bir bölümünü
oluşturmaktayken poliçelerin yaklaşık yarıya yakını grup müşterilerinden oluşmaktadır.
(32) Bildirime konu işlemin değerlendirilebilmesi bakımından müşteri profili ve müşterilerin diğer
bir sigorta şirketine geçiş maliyetleri önem arz etmektedir. Bu çerçevede öncelikle bireysel
ve grup müşterilerinin hem genel olarak sigorta sektörü hem işlem tarafları bakımından
dağılımı ortaya konulacak devamında söz konusu müşterilerin diğer bir sigorta şirketine
geçiş maliyetleri incelenecektir. Özellikle sağlık sigortasında, grup sağlık müşterileri için
topluca müzakerelerin söz konusu olması nedeniyle sağlayıcıların kolaylıkla
değiştirilebildiği görülmektedir. Bu anlamda hem sektör hem de tarafların payları içerisinde
grup müşterilerinin önemli bir paya ulaşıyor olması, rekabetin mevcudiyeti bakımından
önem arz etmektedir.
(33) Dosyadaki bilgilerde yer alan grup (işverenlerin çalışanları için yaptırmış olduğu poliçeler)
ve bireysel müşterilerin sektör içerisindeki dağılımına bakıldığında, sektörün yarısının grup,
diğer yarısının bireysel müşterilerden oluştuğu görülmektedir. Grup ve bireysel müşterilerin
birbirlerine oranlarının devralma tarafları açısından görünümünde ise, tarafların
poliçelerinin yaklaşık %40’ı grup müşterilerden oluşmaktadır. Bu bilgilerden anlaşılacağı
üzere, grup ve bireysel müşteriler sektör genelinde hemen hemen yarıya dağılırken,
devralma taraflarının grup müşterileri yaklaşık olarak %40, bireysel müşteriler ise yaklaşık
olarak %60 oranında bir paya sahiptir. Sağlık branşında şirketlerin grup ve bireysel müşteri
bazında pay dağılımı aşağıdaki gibidir:
Tablo 9: Grup Sağlık Sigortası Pazar Payı (%)
Sigorta Şirketi 2011 Fiili 2012 Tahmini
Yapı Kredi Sigorta (…..) (…..)
Acıbadem Sigorta (…..) (…..)
Mapfre Sigorta (…..) (…..)
Allianz Sigorta (…..) (…..)
Anadolu Sigorta (…..) (…..)
Aksigorta (…..) (…..)
Groupama Sigorta (…..) (…..)
Güneş Sigorta (…..) (…..)
Demir Sigorta (…..) (…..)
Eureko Sigorta (…..) (…..)
(34) Yukarıdaki tablodan görüldüğü üzere, sektörün yaklaşık yarısını oluşturan grup müşterileri
bazında sigorta şirketleri arasında büyük farklılıklar bulunmamaktadır.









13-40/520-229
9/13
Tablo 10: Bireysel Sağlık Sigortası Pazar Payı (%)
Sigorta Şirketi 2011 Fiili 2012 Tahmini
Yapı Kredi Sigorta (…..) (…..)
Allianz Sigorta (…..) (…..)
Anadolu Sigorta (…..) (…..)
Aksigorta (…..) (…..)
AXA Sigorta (…..) (…..)
Mapfre Sigorta (…..) (…..)
ERGO Sigorta (…..) (…..)
Acıbadem Sigorta (…..) (…..)
Groupama Sigorta (…..) (…..)
Ziraat Sigorta (…..) (…..)
(35) Tablo 10’dan görüldüğü üzere, grup müşterilerinden farklı olarak, devralma tarafları özelikle
bireysel müşteriler bakımından sektörde öne çıkmaktadır.
(36) Grup ve bireysel müşterilerin sektör genelinde hemen hemen yarı yarıya dağılması,
poliçelerin yıllık olarak yapıldığı göz önüne alındığında, sigorta şirketlerinin pazar paylarının
önemli bir bölümünün kolaylıkla değişebileceğine işaret etmektedir. Bu durumun temel
nedeni hiç kuşkusuz çok sayıda çalışana sahip firmaların her yıl itibarıyla en iyi fiyatı veren
ve hizmeti sunan sigorta şirketini yeniden seçebilme olanağından kaynaklanmaktadır. Bu
açıdan özellikle grup müşterileri bakımından geçiş maliyetlerinin düşük olduğundan
bahsedilebilmesi olanaklıdır.
(37) Raportörlerce Acıbadem Sigorta A.Ş.’den konu hakkında edinilen bilgi yazısında;
(…TİCARİ SIR…) ifadelerine yer verilmiştir.
(38) Yukarıda yer verilen ifadelerden de görüldüğü üzere, grup poliçelerinde, genellikle grup
içerisinde yer alan bireyler bakımından yeniden bir değerlendirme yapılmamakta ve
kazanılmış haklar korunmaktadır.
(39) Bireysel müşteriler bakımından ise durumun bazı açılardan farklılık arz ettiği görülmüştür.
Acıbadem Sigorta A.Ş. tarafından gönderilen yazıda; (…TİCARİ SIR…) ifadelerine yer
verilmiştir.
(40) Yukarıda yer verildiği üzere, bireysel poliçelerde de, sigorta şirketi değiştirilmesi halinde
kazanılmış haklar genel itibari ile korunmakla birlikte, sağlık riski olan kişiler bakımından bu
durum yeni ek şartların uygulanabilmesi nedeniyle dezavantaj yaratabilmektedir.
(41) Sağlık branşı bakımından üzerinde önemli durulması gereken konuların bir diğeri ise
hastanelerle olan ilişkilerdir. Ülkemizde halen sağlık harcamalarının önemli bir kısmı devlet
eliyle karşılandığı için özel sağlık sigortası SGK’nın tamamlayıcısı olarak yahut belirli
hastalıkların tedavisinde uzmanlaşmış ve tedavi ücretleri yüksek hastanelerden daha
uygun fiyatla hizmet alabilmek için yaptırılmaktadır. Bu açıdan A grubu olarak kabul edilen
belli başlı hastanelerin sağlık sigortası yaptıranlar açısından önemi yüksektir. Zira sağlık
sigortası yaptıran müşteriler öncelikle tercih ettikleri hastanelerin ve kurumların poliçe
kapsamında anlaşmalı olup olmadığını değerlendirmekte ve buna göre ürün/sigorta şirketi
seçmektedirler. Müşterinin seçimini etkileyen en önemli faktör, tercih edilen söz konusu
hastane ve hastane zincirinin poliçe kapsamında anlaşmalı kurum olarak dâhil edilmesidir.
Sağlık sigorta branşı bu anlamda çift taraflı pazar yapısı göstermektedir. Şöyle ki; sigorta
şirketleri bir yanda müşterileri portföyüne kattığı hastaneler üzerinden ikna etmeye
çalışırken, diğer yanda poliçe sahiplerinin sayısına bağlı olarak hastanelerden daha uygun
fiyat almaya çalışmaktadır. Dolayısıyla anlaşma yapılacak hastanelerin sayısı ve hastane
tarafından sunulacak ayrıcalıklar (indirimler) poliçe yaptıranların sayısına bağlı iken; poliçe
13-40/520-229
10/13
yaptıranların sayısı da anlaşmalı hastanelerin sayısı, niteliği ve sundukları indirim
oranlarına bağlıdır.
(42) Bu çerçevede sigorta şirketleri bir tarafta poliçe sahipleri ile en yüksek (iyi) fiyattan
anlaşmaya çalışırken diğer tarafta ise hizmet sunan hastaneler ile en düşük (iyi) fiyat
üzerinden anlaşma sağlamaya çalışmaktadır. Dolayısıyla sigorta şirketlerinin A grubu
hastaneler karşısındaki gücü, sigorta şirketlerinin poliçe sayısı üzerinde oldukça etkilidir.
(43) Bu noktada A grubu hastaneler ile sigorta şirketlerinin ciroları içindeki karşılıklı paylara
bakmakta fayda vardır. Genel olarak bakıldığında hastanelerin bir sigorta şirketinden elde
ettikleri cironun, genellikle toplam ciroları içerisindeki payının küçük olduğu görülmektedir.
Dolayısıyla sigorta şirketlerinin hastaneler karşısında önemli bir pazarlık gücünün olmadığı
anlaşılmaktadır.


(…TİCARİ SIR…)


(44) Buna ilave olarak özel hastanelerin cirosu içinde SGK, Banka-Vakıf-Sandık, hastaların
kendi ödemeleri ve yurtdışından hasta transferi kaynaklı ödemeleri de önemli yer
tutmaktadır. Nitekim, yukarıda da detaylı olarak açıklandığı üzere, 2011 yılı baz alındığında
Türkiye’deki toplam sağlık harcamalarının %75’i kamu kaynaklarından karşılanmaktadır.
Özel sağlık sigortaları tarafından karşılanan harcamalar ise toplam harcamaların sadece
%3’ünü oluşturmaktadır. Sigorta şirketlerinin dâhil olduğu süreçlerden elde edilen gelirler,
hastaneler için çok daha önemli gelir kaynağı teşkil eden yukarıda belirtilen unsurlara
oranla daha az yer tuttuğu için, hastaneler sigorta şirketleri karşısında çok ciddi pazarlık
gücüne sahip olmaktadır.
(45) Bütün bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde özellikle, A grubu hastanelerin sigorta
şirketleri karşısındaki gücünün, sigorta şirketlerinin hastaneler karşısındaki gücünden daha
fazla olduğu anlaşılmaktadır. Bir diğer ifade ile sigorta şirketlerinin hastanelere bağımlılığı,
hastanelerin sigorta şirketlerine bağımlılığından çok daha yüksektir. Bu durum devralma
sonrasında tarafların toplam pazar payındaki artış neticesinde oluşması muhtemel bir
pazar gücünü dengeleyici unsur olarak değerlendirilebilecektir.
(46) Öte yandan tarafların pazar payındaki artış, devralma neticesinde ALLIANZ’ın hastaneler
karşısındaki pazar gücünü artıracağından, bu durumun tedavi masraflarına ilişkin talep
edilecek farka olumlu yansıması da mümkündür. Nitekim hastaneler ile sigorta şirketleri
arasında yapılan anlaşmalara bakıldığında, büyük sigorta şirketlerinin daha fazla indirim
aldığı görülmektedir. Mapfre Genel Sigorta A.Ş.’den edinilen bilgi yazısında; (…TİCARİ
SIR…) ifadelerine yer verilmiştir. Örnekten de görüldüğü üzere, hastanelerin sigorta
şirketlerinden talep ettiği ücretler farklılık göstermektedir.
(47) Bununla birlikte farklılığın, sigorta şirketlerinin pazar payı büyüklüğünden ziyade, poliçe
büyüklüğü ile ilişkili olduğu düşünülmektedir. Bu durum Groupama Sigorta A.Ş.’den
edinilen bilgi yazısında yer verilen; (…TİCARİ SIR…) ifadeleri ile teyit edilmiştir.
Dolayısıyla, pazarın büyümesi ve bunun sonucunda sigortalı sayısının artması ile birlikte,
sigorta şirketlerinin pazar payları artmasa dahi, poliçe adetlerinin yükselmesi ile birlikte
hastanelerden daha iyi fiyat alacakları ve maliyetlerini düşürebilecekleri görülmektedir. Bu
13-40/520-229
11/13
anlamda sigorta şirketlerinin poliçe adetlerini artıracak yapısal ya da davranışsal gelişmeler
tüketici refahına katkıda bulunacaktır. Bu durum aynı zamanda sektörde önemli bir alıcı
gücü oluşturan hastaneler karşısında sigorta şirketlerinin pazarlık güçlerinin artmasına
neden olacaktır. Sigorta sektörünün riskin dağıtılması (paylaştırılması) mantığı üzerine
şekilleniyor olması, her hâl ve kârda, sigortalı sayısının artırılmasını en önemli konu başlığı
haline getirmektedir.
(48) Sektörün Türkiye’deki mevcut durumunun doygunluğun çok uzağında olması pazarın
büyümesinin devam edeceğini göstermesi bakımından önemlidir. Bildirim Formu’nda yer
verilen bilgilere göre, OECD, bu yıl içerisinde Avro bölgesindeki sözleşmelerin %0,1,
Türkiye’nin ise %4,1 büyüyeceğini öngörmektedir. Gelişmiş ülkelerde her ikisinin %4’e
yakın olduğu hayat primleri ve hayat dışı primler Türkiye’de, hayat primleri açısından gayri
safi yurtiçi hasılanın yaklaşık %0,2’sine ve hayat dışı primler açısından yaklaşık %1,1’ine
tekabül etmektedir. Bu açıdan sektörün büyümesi, ölçek nedeniyle sigorta şirketlerinin
maliyetlerinin aşağıya çekilmesine yardımcı olacaktır.
(49) Bu noktada, pazarda sigorta şirketleri ve hastaneler arasında münhasırlık ilişkisinin olup
olmadığına bakılmasında da fayda vardır. Mevcut halde sigorta şirketleri ile hastaneler
arasında yapılan münhasır anlaşmalar bulunmamakla birlikte, sigorta şirketleri ve
hastaneler arasında ortaklık ilişkilerin söz konusu olduğu da görülmektedir. Koç Grubu
bünyesinde yer alan Amerikan Hastanesi ve YKS arasındaki yapı bu duruma örnek teşkil
etmektedir. Bununla birlikte devralma işlemi sonrasında, YKS’nin kontrolünün tek başına
ALLIANZ’a geçmesi sonrasında söz konusu ortaklık ilişkisi de sona erecektir.
(50) Son olarak devralma işleminin dağıtım kanalları üzerine etkisine bakılmıştır. Aşağıdaki
tabloda 2012 yılı sonu itibarıyla sağlık branşı özelinde dağıtım kanallarının paylarına yer
verilmiştir:
Tablo 11. Sağlık Branşı Dağıtım Kanalı Payı (%)
BRANŞ Tüm Şirketlerin Yazılan Primlerinin Branş ve Satış Kanalı Payları (%)

Merkez Acente Banka Broker Toplam
Hastalık/Sağlık 20,14 41,72 11,92 26,21 100,00
Toplam Hayat Dışı 6,39 67,73 14,06 11,82 100,00
Toplam Hayat 9,02 12,96 77,39 0,63 100,00
Genel Toplam 6,75 60,24 22,72 10,29 100,00
(82) Tablo 11’den görüldüğü üzere, sağlık branşı bakımından öne çıkan dağıtım kanalı
acentelerdir. Hayat dışı sigortanın yaklaşık %68 ve sağlık branşının %42’si acente kanalı
tarafından yerine getirilmektedir. Bu anlamda sağlık branşı için dağıtımın münhasır
olmayan acentelik sisteminin öne çıktığı görülmektedir.
(83) Öte yandan aşağıda yer verilen tablodan görüldüğü üzere, Allianz’ın en önemli dağıtım
kanalı acente ve sonrasında brokerlık iken, YKS’nin öne çıkan dağıtım kanalı merkez ve
bankasüranstır. Bu anlamda devralma sonrasında dağıtım kanalları bakımından bir
yoğunlaşmadan ziyade tamamlayıcılıktan bahsedilmesi mümkündür.
Tablo 12. Tarafların Sağlık Branşı Dağıtım Kanalı Payı (%)
BRANŞ Tarafların Yazılan Primlerinin Branş ve Satış Kanalı Payları (2012)
Merkez Acente Banka Broker Toplam
Allianz 3 71 0 26 100,00
YKS 34 29 21 16 100,00
(104) Bildirim konusu devralma işlemi bakımından tarafların sağlık branşı dışındaki alanlardaki
paylarında dikkati çeken bir artış yaşanmamaktadır. Sağlık branşının ayrı bir pazar olarak
13-40/520-229
12/13
ele alınması durumunda tarafların payları toplamı yaklaşık %38’e ulaşmaktadır. Ancak
tarafların ilgili branşta ilk iki sırada yer almaları, pazar payları toplamının en yakın rakibin
yaklaşık 3,5-4 katı olması nedenleriyle konu daha detaylı incelemeye tabi tutulmuştur.
Yapılan inceleme sonucunda;
- Sağlık branşının hayat-dışı sigortanın yaklaşık %13’ü ve genel sigorta hizmetlerinin
%11’ini oluşturması,
- Pazarın Türkiye ortalamasının çok üzerinde büyüme oranına sahip olması,
- Sağlık poliçelerinin grup müşterileri ve bireysel müşteriler arasında yaklaşık olarak yarı
yarıya dağılması,
- Mevcut sigorta şirketi ile çalışmaya devam edilmesinin çeşitli avantajları olmakla birlikte
özellikle grup müşterileri bakımından değişim maliyetlerinin düşük olması,
- Hastanelerin sigorta şirketlerinin güçlerini dengeleyici hatta kısıtlayıcı bir güce sahip
olması,
- Sigorta şirketlerinin hastaneler ile yaptıkları anlaşmalarda sağlanan indirimlerin pazar
payından ziyade ciro (prim üretimi) ile ilişkili olması,
- Tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer aldıkları ve münhasıran çalıştıkları
hastane bulunmaması,
- Hayat dışı sigorta alanında yabancı sermayenin önemli yatırımlarının bulunması,
- Sağlık branşında kamunun halen önemli bir ağırlığının olması,
- Halihazırda özel sağlık sigortalarının nüfusun yalnızca %3-3,5’luk bir oranına karşılık
gelmesi,
- Hayat-dışı sigorta alanında 35 firmanın faaliyet göstermesi,
- Sağlık branşı için dağıtım kanalları olarak genellikle bağımsız acentelerin kullanılması
dikkate alınarak, bildirim konusu devralma işlemi ile hâkim durum yaratılarak veya hakim
durum güçlendirilerek rekabetin önemli ölçüde kısıtlanmasının mevcut olmaması nedeniyle
işleme izin verilebileceği sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(105) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.










13-40/520-229
13/13











Full & Egal Universal Law Academy