Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 13-39/492-215
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Aras Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin özelleştirilmesi kapsamında tüm hisselerinin, Kiler Alışveriş Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş ve ÇEDAŞ Elektrik Dağıtım Yatırımları A.Ş. kontrolünde bulunan Doğu Aras Enerji Yatırımları A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 20.06.2013


Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2013-1-59 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-39/492-215
Karar Tarihi : 20.06.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Kenan TÜRK (İkinci Başkan)
Üyeler : İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN
B. RAPORTÖRLER : Cemal Ökmen YÜCEL, Emine TOKGÖZ, Hakan EREK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Doğu Aras Enerji Yatırımları A.Ş.
Temsilcisi: Beşir Fatih DOĞAN
Mustafa Kemal Mahallesi, Dumlupınar Bulvarı,
Tepe Prime İş Merkezi A Blok, 266/81 Çankaya/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Aras Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin özelleştirilmesi kapsamında
tüm hisselerinin, Kiler Alışveriş Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş ve ÇEDAŞ Elektrik
Dağıtım Yatırımları A.Ş. kontrolünde bulunan Doğu Aras Enerji Yatırımları A.Ş.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 13.06.2013 tarihinde giren yazıyla
tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 14.06.2013 tarih ve 2013-1-59/Öİ sayılı
Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda, Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (Kiler) %51,
Çedaş Elektrik Dağıtım Yatırımları A.Ş.’nin (Çedaş Elektrik) %49 hissedarı olduğu Doğu
Aras A.Ş’nin, Aras Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin (Aras EDAŞ) hisselerini özelleştirme
kapsamında devralması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bahse konu işlem, Kiler ve Çedaş Elektrik’in “Ortak Girişimi” olan Doğu Aras Elektrik
Yatırım A.Ş. (Doğu Aras) aracılığı ile gerçekleşmektedir. Bu işlem esasen Rekabet
Kurulu’nun incelemelerine konu olan elektrik dağıtım özelleştirmelerinin bir parçası olup,
Rekabet Kurulu’nun 04.12.2008 tarih ve 08-69/116-433 sayılı Kararında Aras EDAŞ’ın
Kiler’e devrine izin verilmiştir. Nihai devre ilişkin bildirim ise 05.06.2013 tarihinde
yapılmıştır.
(6) Yapılan incelemelerde anılan işleme konu olan devralan tarafın kurduğu ortak girişim ile
Rekabet Kurulu’nun 2008 yılında dikkate aldığı devralan taraf olan Kiler’in kontrol
yapısının farklı olduğu anlaşılmıştır. Şöyle ki anılan kararda Rekabet Kurulu Kiler’in Aras
EDAŞ’ı tek başına devralmasına izin vermiştir. Nihai devir işlemi ise Kiler ve Çedaş
Elektrik Dağıtım Yatırımları A.Ş.’nin (Çedaş Elektrik) ortak olduğu Doğu Aras Enerji
Yatırımları A.Ş. (Doğu Aras) ile gerçekleştirilmek istenmektedir. Çedaş Elektrik, Çalık
Holding A.Ş.’nin (Çalık Holding) kontrolündedir.

13-39/492-215

2/3
(7) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Doğu Aras’ın, Kiler ve Çalık Holding’in ortak
kontrolünde olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca devre konu Aras EDAŞ’ın, sahip olduğu insan
kaynağı, tesisler ve finansal kaynakları dikkate alındığında, tam işlevsel yapıda olduğu
görülmüş; bu çerçevede işlemin, kurulan yeni bir ortak girişim aracılığı ile bir
teşebbüsün devralınması niteliğinde olduğu ortaya çıkmıştır.
(8) 2010/4 sayılı Rekabet Kurumundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkındaki Tebliğ’deki ciro eşikleri aşıldığından anılan işlem Rekabet Kurumunun iznine
tabi bir işlemdir.
(9) Elektrik dağıtım özelleştirmeleri kapsamında Rekabet Kurulunca yapılan
değerlendirmelerde piyasanın serbestleşme süreci dikkate alınarak içinde bulunulan
dönem ve piyasanın gelecekte oluşması beklenen rekabetçi yapısına yönelik ilgili pazar
analizleri yapılmıştır. Bu çerçevede ikili anlaşmalar, dağıtım faaliyetleri ve perakende
faaliyetlerine ilişkin yapılan değerlendirmeler neticesinde “elektrik dağıtım hizmeti
pazarı”, “hanehalkları ile küçük ölçekli endüstriyel/ticari tüketicilere yapılan perakende
satışlar” şeklinde tanımlar dikkate alınmıştır. Bununla birlikte rekabetçi bir risk
doğmamasından ötürü bu dosya özelinde nihai bir ilgili pazar tanımı yapılmasına gerek
olmadığı kanısına varılmıştır.
(10) Çalık Holding A.Ş. Samsun, Ordu, Çorum, Amasya ve Sinop illerinde elektrik dağıtımı ve
satışı ile iştigal etmekte olan Yeşilırmak Elektrik Dağıtım A.Ş.’yi (Yeşilırmak EDAŞ)
kontrol etmektedir. Bu çerçevede işlemin hem yoğunlaşma hem de koordinasyon
doğurucu nitelikleri değerlendirmeye konu edilerek 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un 7. ve 4. Maddeleri kapsamında bir inceleme yapılmıştır.
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında değerlendirme
(11) Yapılan incelemede Aras EDAŞ ile Yeşilırmak EDAŞ’ın toplam pazar payının %(…..)
olduğu görülmüştür. Bu payın, Rekabet Kurulu’nun hakim durum göstergesi olarak
geçmiş dönem kararlarında belirlediği %30’luk kılavuz değerin oldukça altında kaldığı
anlaşılmıştır. Buna ek olarak tarafların bir üst pazar niteliğindeki elektrik üretimindeki
oldukça sınırlı varlığı dikkate alındığında işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7.
Maddesi kapsamında yatay yoğunlaşma ya da dikey bütünleşme anlamında hakim
durum yaratıcı ya da mevcut hakim durumu güçlendirici bir durumun ortaya çıkmayacağı
kanısına varılmıştır.
4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında değerlendirme
(12) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13/3 md. uyarınca bir ortak girişim işleminin 4054 sayılı Kanun’un
4. maddesi açısından rekabetçi davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığının
değerlendirmesi de gerekmiştir. Bir ortak girişimin, bağımsız teşebbüsler arasında
rekabetçi davranışların koordinasyonunu amaçlamış ya da bu sonucu doğurmuş olup
olmayacağı iki şekilde belirlenmektedir. Bu hallerden ilkinde bu şekilde bir koordinasyon
riski ya da sonucunun meydana gelmemesi için ana teşebbüslerin ortak girişimin faaliyet
göstereceği pazardaki etkinliklerinin önemsiz seviyede kalması veya ana teşebbüslerden
sadece birinin bu pazardaki faaliyetlerine devam etmesi gerekir. İkinci durumda ise ana
teşebbüslerin ortak girişimin faaliyet göstereceği pazardaki tüm faaliyetlerini ortak
girişime devretmeleri sayesinde bu şekilde bir riskin tamamen bertaraf edilmiş olacağı
kabul edilmektedir. Ortak girişim taraflarından dosya konusu devralma işleminde ana
teşebbüslerden Çalık Holding’in Aras EDAŞ ile aynı pazarda faaliyet gösteren Yeşilırmak
EDAŞ’ı kontrol ettiği görülmüştür. Diğer taraftan Kiler’in dosya konusu ortak girişim
haricinde aynı pazarda faaliyeti bulunmamaktadır. Yine ana teşebbüslerin ortak girişim
ile dikey ilişkili pazarlardaki faaliyetleri oldukça sınırlıdır. Bu bilgilerden hareketle,
rekabetçi davranışların koordinasyonu riskinin söz konusu olmadığı kanısına varılmıştır.
13-39/492-215

3/3
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, Aras Elektrik Dağıtım A.Ş.’nin
tüm hisselerinin Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda, Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile ÇEDAŞ
Elektrik Dağıtım Yatırımları A.Ş. tarafından ortak kontrol edilen Doğu Aras Enerji
Yatırımları A.Ş.’ye devredilmesi işleminin, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına,
bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca olmadığına OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.







Full & Egal Universal Law Academy