Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 13-22/313-147
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Norsk Hydro ASA ve Orkla ASA arasında alüminyum yumuşak alaşımların ekstrüzyonu, yapı sistemleri ve kaynaklı hassas borular alanında faaliyet gösterecek ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 17.04.2013



Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2013-5-12 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 13-22/313-147
Karar Tarihi : 17.04.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Kenan TÜRK, Fevzi ÖZKAN
B. RAPORTÖR : Mehmet YANIK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Orkla ASA ve
- Norsk Hydro ASA
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan YILDIRIM,
Av. Elif Açelya SETKAYA, Av. Sinem UĞUR
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Norsk Hydro ASA ve Orkla ASA arasında alüminyum
yumuşak alaşımların ekstrüzyonu, yapı sistemleri ve kaynaklı hassas borular
alanında faaliyet gösterecek ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 01.04.2013 tarih ve 1975 sayı ile
giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 10.04.2013 tarih ve 2013-5-
12/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Orkla ASA (Orkla) ile Norsk Hydro ASA (Hydro)’nın yumuşak
alaşımların ekstrüzyonu alanında faaliyet gösterecek Sapa AS unvanlı tam işlevsel bir
ortak girişim kurmalarına ilişkindir. Söz konusu ortak girişim Orkla ASA'nın tamamına
sahip olduğu Sapa Holding AB'nin ve Norsk Hydro ASA'nın yapı sistemleri dahil
olmak üzere yumuşak alaşımların ekstrüzyonu işletmelerine sahip olacak ve bunları
işletecektir.
(5) Ortak girişim, Orkla ve Hydro tarafından %(…..)’şer hisse sahipliğiyle ortak kontrol
edilecektir. İşlemin kapanışında uygulamaya koyulacak Hissedarlar Sözleşmesi
uyarınca, tarafların hissedarlar toplantısında oy eşitliği olacak ve her biri aynı sayıda
üyeyi yönetim kuruluna atayabilecektir. Yönetim kurulu üyelerinden hiçbiri belirleyici
oya sahip olmayacaktır. Ayrıca taraflar, ortak girişime halihazırda var olan iki
işletmeyi, personel ve tesisleri ile beraber devredeceklerdir.
(6) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, bildirime konu ortak girişim kurma işleminin,
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesindeki esaslar çerçevesinde tam
işlevsel bir ortak girişim olduğu kanaatine varılmıştır.
13-22/313-147
2/2
(7) Tarafların Türkiye cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) bendinde yer
alan eşikleri aşması nedeniyle anılan işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu
anlaşılmıştır.
(8) Sapa Holding'in Türkiye'de faaliyet gösteren iştiraki, yapı sistemleri alanında faaliyet
gösterecek ve ortak girişime devredilecek işletmeler listesinde yer almaktadır.
Hydro'nun ise Türkiye'de bulunan bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmamaktadır.
Tarafların Türkiye'deki etkilenen pazarlarda son derece küçük çaplı oyuncular
olmaları nedeniyle işlemin Türkiye'deki herhangi bir pazarda ciddi bir etki
doğurmayacağı, ancak içerisinde bulundukları gruplarda yer alan bazı şirketlerin
Türkiye coğrafi pazarında doğrudan ya da dolaylı satışının söz konusu olduğu
görülmektedir.
(9) Ortak girişime devredilecek faaliyetlere ilişkin ilgili pazarların rekabetçi bir yapıya
sahip olduğu; küresel ekonomik krizden kaynaklanan zorlukların üstesinden gelmek
ve mali-teknik birikim ile sinerji elde etmek amacıyla kurulması amaçlanan ortak
girişimin, Türkiye'de etkilenen pazarlar olan “yumuşak alaşımların ekstrüzyonu, yapı
sistemleri ve kaynaklı hassas borular” pazarlarındaki paylarının %(…..)'nin oldukça
altında bulunduğu; ortak girişimi oluşturan ana teşebbüsler arasında rekabetçi
davranışların koordinasyonu riskinin de bulunmadığı dikkate alındığında, işlemin
herhangi bir rekabetçi endişe yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy