Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2013-3-12 (Muafiyet/Menfi Tespit)
Karar Sayısı : 13-14/206-106
Karar Tarihi : 13.03.2013

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK,
Fevzi ÖZKAN

B. RAPORTÖR : Pelin ERDOĞAN

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Plandent Oy
Temsilcisi: Av. Efser Zeynep ERGÜN
Büyükdere Cad. No: 127 Astoria A Kule, Kat: 6-24-26-27, B Kule
Kat: 24, 34394 Esentepe/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Planmeca Grubunun, Türkiye distribütörü Ünaldı Medikal Tic.
San. Ltd. Şti.’ne sahip olan Büyükünaldı ailesine mensup Yusuf Büyükünaldı ile yeni
bir şirket kurması işlemine, izin verilmesi, işlemin birleşme/devralma olarak
değerlendirilmemesi halinde menfi tespit belgesi verilmesi veya muafiyet tanınması
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.02.2013 tarih ve 1092 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 11.03.2013 tarih ve 2013-3-12/MM sayılı Menfi Tespit/Muafiyet
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, yeni bir şirket kurulması işleminin
2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in dışında kaldığı, bildirim konusu anlaşmaya menfi
tespit verilemeyeceği ve anlaşmaya bireysel muafiyet verilebileceği kanaat ve sonucuna
ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. İlgili Pazar
G.1.1. İlgili Ürün Pazarı
(4) Dosya içeriğinden, taraflar arasında kurulması planlanan şirket ile Türkiye’de ağız ve diş
sağlığı ile ilgili sarf malzemelerinin, diş sağlığı araç-gereçleri ile yedek parçalarının, cerrahi
aletlerin, diş sağlığıyla ilgili yazılımların, küçük diş aletlerinin satın alınması, ithal edilmesi,
satılması, dağıtımı ve satış sonrası hizmetlerin verilmesi amaçlandığı anlaşılmaktadır.
Kurulacak şirket doğrudan faaliyet gösterebileceği gibi, bayiler aracılığıyla da satış ve
pazarlama yapılması planlanmaktadır.
(5) Ağız ve diş tedavisinde kullanılan sarf malzemeleri, ağız ve diş sağlığı cihazlarının aksine
çoğunlukla tek seferde kullanılan, çabuk sirküle edilen, bu itibarla stoklanan ürünler iken,
ağız ve diş tedavisinde kullanılan cihazlar yüksek yatırım gerektiren ve stoklanmayan
ürünlerdir.
(6) Planmeca Grubunun Türkiye distribütörü olan ve kurulacak şirketin ortaklarından Yusuf
13-14/206-106
2/5
Büyükünaldı’nın mensup olduğu Büyükünaldı Ailesi’ne ait Ünaldı Medikal Tic. San. Ltd. Şti.
(Ünaldı Medikal), laboratuvar ve muayenehanelerde demirbaş olarak görülen koltuk
ünitesi, röntgen cihazları gibi ağız ve diş tedavisinde kullanılan cihazların ithalatı, satışı ve
pazarlanması alanında faaliyet göstermektedir.
(7) Dolayısıyla, tarafların faaliyet göstereceği alanlar ve anlaşmaya konu olan ürünler dikkate
alınarak, ilgili ürün pazarları “ağız ve diş tedavisinde kullanılan cihazlar pazarı” ve “ağız ve
diş tedavisinde kullanılan sarf malzemeleri pazarı” olarak belirlenmiştir.
G.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
(8) İlgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
G.2. Taraflar
G.2.1. Plandent Oy
(9) 1972 yılında kurulan Plandent Oy, Planmeca Grubu çatısı altında faaliyet gösteren
Finlandiya merkezli bir şirkettir. Genel olarak sağlık sektöründe iştirakleri bulunan
Planmeca Grubunun ana şirketi Planmeca Oy, yüksek teknolojiye sahip diş üniteleri,
röntgen cihazları dahil ağız ve diş tedavisinde kullanılan cihazların tasarımı alanında
faaliyet göstermektedir.
(10) Grup şirketi Plandent Oy, muayenehaneler ve laboratuvarlara ağız ve diş tedavisinde
kullanılan donanım, araç-gereç ve malzemeleri temin etmekte, anılan cihazların satış
sonrası bakım hizmetlerini vermektedir. Ayrıca sarf malzemeleri pazarında kendi markası
Orbis ile birlikte rakip markaların da sarf malzemelerinin satış ve pazarlaması ile iştigal
etmektedir.
(11) Planmeca Grubu, Türkiye’ye satışlarını Türkiye Distribütörü Ünaldı Medikal aracılığıyla
gerçekleştirdiğinden, Grubun Türkiye cirosu sadece Ünaldı Medikal üzerinden elde
edilmektedir.
G.2.2. Yusuf Büyükünaldı ve Ünaldı Medikal Tic. San. Ltd. Şti. (Ünaldı Medikal)
(12) Taraflardan Yusuf Büyükünaldı, halihazırda Planmeca Grubunun yanı sıra Stoma, Lawton,
Wagner, Dürr Dental gibi markaların da Türkiye distribütörü olarak faaliyet gösteren Ünaldı
Medikal’in hissedarları arasında yer almakta olup, Hissedarlık Sözleşmesi uyarınca yeni
şirketin kurulmasından önce Ünaldı Medikal’de sahip olduğu hisseleri devredecektir.
(13) Ünaldı Medikal’in 2012 yılı cirosu (…..) TL olarak gerçekleşmiş olup, Taraflar bu cironun
yaklaşık %(…..)’sinin Planmeca Grubu ürünlerinden elde edildiğini tahmin etmişlerdir.
Ünaldı Medikal’in ortaklık yapısına aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 1: Ünaldı Medikal’in Ortaklık Yapısı
HİSSEDARLAR HİSSE ORANI (%)
Ali Büyükünaldı 99
Yusuf Büyükünaldı 1
TOPLAM 100
(14) Ayrıca Yusuf Büyükünaldı, Konya’da faaliyet gösteren Farabi Hastanesi’nin işletmesini
üstlenen Avisenna Sağlık Hizmetleri A.Ş.’de %13 pay sahibi olup, pay sahipliği kontrol
sağlamadığı gibi, anılan şirketin yönetiminde de görev almamaktadır.
(15) Büyükünaldı Ailesi’ne mensup Birben Büyükünaldı ile Havva Süheyla Büyükünaldı,
Isparta’da bulunan Isparta Medikal San. ve Tic. Ltd. Şti.’nde sırasıyla %95-%5 hisse
sahibidirler.
G.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
G.3.1. 2010/4 sayılı Tebliğ Kapsamında Değerlendirme

(16) Plandent Oy ve Yusuf Büyükünaldı arasında imzalanacak olan Hissedarlık Sözleşmesi’nde
13-14/206-106
3/5
Taraflar arasında ortak girişim kurulması ve idare edilmesinin amaçlandığı belirtilmekte,
Sözleşme’de genel olarak “ortak girişim” terimi kullanılmaktadır.
(17) Dosya kapsamında öncelikle Plandent Oy ile Yusuf Büyükünaldı arasında yeni bir şirket
kurulması işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı
Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olup
olmadığı incelenmiştir.
(18) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya
da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse veya mal varlığının satın
alınmasıyla, sözleşme veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya halihazırda
en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi