Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 13-05/41-20
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Cytec Industries Inc. kaplama reçineleri işinin, Advent International Corporation tarafından yönetilen ve yönlendirilen bazı fonların tamamına sahip olduğu Al Chem & CY S.C.A. aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 17.01.2013

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2012-1-236 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-05/41-20
Karar Tarihi : 17.01.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖR : Harun GÜNDÜZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Al Chem&CY S.C.A.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Bora İKİLER
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Cytec Industries Inc. kaplama reçineleri işinin, Advent
International Corporation tarafından yönetilen ve yönlendirilen bazı fonların
tamamına sahip olduğu Al Chem & CY S.C.A. aracılığıyla devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.12.2012 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 04.01.2013 tarih ve 2012-1-236/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosyadaki bilgilere göre, Advent International Corporation (Advent), belirli fonlar aracılığı
ile Cytec Industries Inc. (Cytec)’in kaplama reçineleri işini (CRB-Coating Resins Business)
satın alacak ve böylece devralma işlemi sonrasında CRB, Advent tarafından tek başına
kontrol edilecektir. Bu bakımdan bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında
devralmadır. Ayrıca anılan işlem, Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri
aşıldığından, izne tabidir.
(5) Tarafların faaliyetleri incelendiğinde, Advent'in hiçbir portföy şirketi, CRB'nin faaliyet
gösterdiği kaplama reçineleri pazarında faaliyette bulunmadığından, tarafların faaliyetleri
arasında herhangi bir yatay örtüşme ortaya çıkmayacaktır. Öte yandan Advent ve CRB 'nin
faaliyetleri arasındaki ilişki dikey niteliktedir. Zira Advent'in bir portföy şirketi olan Oxea,
CRB tarafından üretilen bazı ürünlerin üretiminde kullanılabilecek çeşitli kimyasallar
üreterek CRB’nin üst ürün pazarında faaliyet göstermektedir.
(6) Dosyadaki bilgilere göre, CRB’nin faaliyette bulunduğu "Üretan Uzmanlıkları" ve "Cam
Laminasyonları" alt pazarları ile ilgili olarak taraflar arasında herhangi bir dikey ilişki
bulunmamaktadır. Dolayısıyla anılan pazarlar, etkilenen pazar olarak değerlendirilmemiştir.
Bununla birlikte, Su Bazlı UV ile İyileştirilebilir Poliüretan Dispersiyonlar ve UV İyileştirilebilir
13-05/41-20
2/3
Toz Kaplama Reçineleri alt pazarlarında ise CRB'nin Türkiye'de herhangi bir faaliyeti
bulunmamakla birlikte, dünya çapında faaliyeti bulunmaktadır. Söz konusu iki pazarın üst
pazarlarında (NPG ve TMP pazarlarında) Advent’in portföyünde yer alan Oxea’nın
Türkiye'de faaliyeti bulunmaktadır. Yine benzer bir şekilde, Oxea'nın Türkiye'de faaliyetinin
bulunmadığı kimi pazarlarda (1,3-Bütilenglikol, TCD Alkol, 2- Ethylhexylamine, N-
octylamine, Di-n-propylamine, Tri-n-butylamine) dünya çapında faaliyeti bulunmakta ve
CRB'nin de bu pazarların alt pazarlarında Türkiye'de faaliyeti bulunmaktadır.
(7) Bildirim konusu işlem özelinde, dikey olarak etkilenen pazarlarda işlem taraflarının toplam
pazar paylarının %25'i geçtiği pazarların Advent için; 2-Etil-Hegzanol, Bütil Asetat, TMP
Karboksilik Asitler pazarları olduğu, CRB için ise; Su Bazlı Alkit Reçineler, Su Bazlı Epoksi
Reçineler ve Amino Reçineler pazarları olduğu görülmektedir.
(8) Dikey birleşmelerde pazar kapama, temel olarak iki ayrı türe ayrılabilir: Girdi kısıtlaması ve
müşteri kısıtlaması. Girdi kısıtlaması; birleşme sonrasında birleşik teşebbüsün, alt
pazardaki rakiplerin ihtiyacı olan önemli girdilere erişimini kısıtlaması ve bu yolla rakiplerin
maliyetlerini artırması olarak ifade edilebilir. Müşteri kısıtlaması ise; birleşme sonrasında
birleşik teşebbüsün, üst pazardaki rakiplerin yeterli müşteri tabanına erişimini kısıtlaması
anlamına gelmektedir. Girdi ve müşteri kısıtlamaları ise temel olarak 3 alt başlık halinde
incelenmektedir. Bu başlıklar sırasıyla; kısıtlama imkanı (ürünün önemli bir girdi olup
olmadığı ve alt pazardaki şirketin önemli bir müşteri olması), kısıtlama güdüsü (pazar
kapamanın karlı olup olmayacağı) ve rekabet üzerindeki genel etkilerdir.
(9) Dosyada yer alan bilgi ve belgelerden, CRB’nin rakiplerine tedarikte bulunabilecek Oxea
haricindeki teşebbüslerin varlığı, CRB ve rakiplerinin tüm pazarın küçük bir bölümünü
oluşturmaları, Oxea'nın ürünlerinin, ilgili alt pazardaki ürünlerin toplam hammadde
maliyetinin sadece az bir oranını teşkil etmeleri ile alt pazarlarda yeterli sayıda ekonomik
alternatifin bulunması ve CRB’nin kayda değer bir pazar gücüne sahip olmaması hususları
göz önüne alındığında, CRB'nin diğer tedarikçilerdeki talebini Oxea'ya kaydırması Oxea'nın
rakipleri açısından herhangi bir pazar kapanmasına neden olmayacaktır. Ayrıca CRB'nin
alımlarını azaltması halinde Oxea'nın rakiplerinin, ürünlerini satmak için yeterli alternatif
müşterileri de bulunmaktadır.
(10) Diğer taraftan Oxea’nın, üst pazarlar bakımından Türkiye’deki en büyük beş müşterisi
arasında CRB bulunmamaktadır. Dolayısıyla Oxea’nın, CRB’ye yaptığı satışlar yurt dışında
gerçekleşmekte ve CRB bu suretle aldığı girdilerle yurt dışında üretimini gerçekleştirdiği
ürünlerin satışını Türkiye’ye de yapmaktadır. Bu bakımdan, bildirim konusu devralma
sonrasında gerçekleşebilecek olan herhangi bir pazar kapamanın, aslında doğrudan
Türkiye pazarında gerçekleşmeyeceği ve işlem sonrasında gerçekleşecek dikey
bütünleşmenin de doğrudan Türkiye pazarında olmayacağı da söylenebilecektir. Ayrıca
Oxea'nın ve CRB’nin, Türkiye'de herhangi bir üretim tesisi bulunmamakta ve söz konusu
pazarlardaki tüm satışları ithalata dayanmaktadır. Yine işlem taraflarının bilgisi dahilinde,
ithalat koşullarını etkileyebilecek herhangi bir ithalat vergisi, kota, tarife veya herhangi bir
diğer kısıtlama da bulunmamaktadır. Yapılan bu değerlendirmeler doğrultusunda, bildirim
konusu işlemin pazardaki rekabet üzerinde olumsuz etkisinin olmayacağı kanaatine
varılmıştır.



13-05/41-20
3/3
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak
çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı
Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy