Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 12-51/1447-494
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: General Atlantic YS B.V.'nin, Yemek Sepeti Elektronik İletişim Tanıtım Pazarlama Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin %(.....)'unu devralması suretiyle söz konusu şirketin ortak girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 17.10.2012


Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2012-3-157 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 12-51/1447-494
Karar Tarihi : 17.10.2012

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Burak BÜYÜKKUŞOĞLU, Didem ULUÇ
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Yemek Sepeti Elektronik İletişim Tanıtım Pazarlama
Gıda San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcileri: Av. Ece GÜNER, Av. Mustafa YAZGAN
Levent Caddesi Altzeren Sok. No:7 34430 Levent Beşiktaş/İstanbul
- Nevzat AYDIN
Arif Paşa Korusu Gürler Apt. 18/9 Bebek Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: General Atlantic YS B.V.’nin, Yemek Sepeti Elektronik
İletişim Tanıtım Pazarlama Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin %(…..)’unu
devralması suretiyle söz konusu şirketin ortak girişime dönüştürülmesi işlemine
izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 26.09.2012 tarih ve 7236 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 11.10.2012 tarih ve 2012-3-157/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Yemek Sepeti Elektronik İletişim Tanıtım Pazarlama Gıda Sanayi
ve Ticaret A.Ş. (Yemek Sepeti)’nin hissedarları olan Nevzat Aydın, Melih Ödemiş,
Gökhan Akan, Cem Nufusi, Yunus Elmas, Aydın Evren Özol, European Founders Fund
GmbH & Co Beteiligungs KG Nr 1, Murat Cem Sertoğlu, Başar Başaran, Haşim Çağan
Şentürk, Birol Yücel ve Bedii Can Yücaoğlu’na ait bir kısım hisselerin General Atlantic
YS B.V. (General Atlantic) tarafından devralınmasına ilişkindir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5.(3) maddesine göre bir ortak girişimin anılan
Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir
teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya
çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.
(6) Dosya mevcudunda yer alan bilgi ve belgelerden; tarafların veto haklarını içeren
durumların Ortak Girişim’in hem stratejik hem de ticari faaliyetlerini ilgilendiren kararlara
ilişkin olduğu, yönetim kurulunun karar alma süreci değerlendirildiğinde ise, taraflardan
herhangi birinin Ortak Girişim’in yönetimine ve kritik kararlara ilişkin karar alma sürecine
tek başına etki edemeyeceği, bu nedenle de Yemek Sepeti’nin, A Grubu hissedarlar
olan Nevzat Aydın, Melih Ödemiş, Gökhan Akan ile B Grubu hissedar olan General
12-51/1447-494
2/2
Atlantic’in ortak kontrolünde olacağı anlaşılmıştır. Bu çerçevede, işlemin söz konusu
Tebliğ kapsamında ortak girişim işlemi olduğu kanaatine varılmıştır.
(7) Devralan General Atlantic, işletme hizmetleri, gelişen pazarlarda tüketici hizmetleri,
enerji ve tabi kaynaklar, sağlık, internet (online iş ilanı, yatırım şirketlerine platform
hizmeti) ve teknoloji gibi sektörlerde faaliyet göstermektedir. Devre konu Yemek Sepeti
ise her çeşit pastane ve restoran ile anlaşmalar yaparak bu pastane ve restoranların
yemek ürünlerinin çağrı merkezi veya web sitesi aracılığıyla pazarlamasını ve satışını
yapmakta olup, tarafların faaliyet alanları yatay ya da dikey olarak örtüşmemektedir. Bu
çerçevede, söz konusu işlem bakımından etkilenen pazar bulunmamaktadır. Ancak
ortak girişim işlemi olması ve taraflarının dünya ve Türkiye cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesi birinci fıkrasında yer alan eşikleri aşması nedeniyle işlem Rekabet
Kurulunun iznine tabidir.
(8) Dosya kapsamında etkilenen pazarın bulunmaması nedeniyle işlemin online paket
servis hizmetleri pazarında yoğunlaşmaya sebep olmayacağı, ayrıca 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 13(3) maddesinde yer alan “Teşebbüsler arasında rekabeti sınırlayıcı amacı
veya etkisi olan ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine
getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, Kanunun 4 üncü ve 5 inci maddeleri
çerçevesinde de değerlendirilir” hükmü uyarınca yapılan inceleme sonucunda da, ortak
girişim taraflarından General Atlantic’in ilgili ürün pazarında faaliyet göstermemesi ve
Hissedarlar Sözleşmesi ile taraflara, bildirime konu iş alanına yönelik olarak rekabet
etmeme yükümlülüğü getirilmiş olması göz önüne alındığında, söz konusu işlemin
tarafları ve ayrıca ortak girişim ile taraflar arasında rekabetin kısıtlanmasına yol açacak
şekilde bir koordinasyon etkisinin bulunmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen
nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy