Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 12-48/1425-M
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: 17.11 2011 tarih ve 11-57/1473-539 sayılı kararda yer alan taahhütlerden, Ankara Arcadium Alışveriş Merkezinde yer alan sinema işletmesi ile İstanbul Atirus Alışveriş Merkezinde bulunan sinema işletmesinin elden çıkarılması şartının yerine getirilmesi
Karar Tarihi: 04.10.2012

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-2-258 (Devralma)
Karar Sayısı : 12-48/1425-M
Karar Tarihi : 04.10.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖR : İmren SEYRANTEPE, Mustafa SOYDAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Tic. ve San. A.Ş. ve
Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş.
Temsilcisi: Dr. Kemal Tahir SU
Hilal Mah. Turan Güneş Blv. No:100/20 Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: 17.11 2011 tarih ve 11-57/1473-539 sayılı kararda yer alan
taahhütlerden, Ankara Arcadium Alışveriş Merkezinde yer alan sinema işletmesi ile
İstanbul Atirus Alışveriş Merkezinde bulunan sinema işletmesinin elden çıkarılması
şartının yerine getirilmesi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: 17.11.2011 tarih ve 11-57/1473-539 sayılı Kurul kararıyla, AFM
Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. (AFM)'nin çoğunluk hisselerinin,
Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. (Mars) tarafından devralınması
ve AFM üzerinde tek kontrol uygulayan Esas Holding A.Ş. (Esas Holding)'nin, Mars
üzerinde ortak kontrol uygulayan Spark Entertainment Ltd. Şti.'nin %50 hissesini
devralmasına, işlem tarafı teşebbüslerin sundukları taahhütlerin kabulüyle izin verilmiştir.
(3) Söz konusu taahhütler kapsamında Kurum kayıtlarına en son 11.09.2012 tarihinde giren
bildirim üzerine düzenlenen 25.09.2012 tarih ve 2010-2-258/BN-08 sayılı Bilgi Notu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(4) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işlemlere izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Devre Konu Varlıkların Taahhüde Uygunluğu ve Uygun Alıcı Değerlendirmesi
(5) Mars ile Arcadium A.Ş. arasında akdedilen sözleşme uyarınca, Arcadium AVM’de yer
alan sinema işletmesinin işletme hakları; sinema salonları, fuaye, gişeler, diğer
unsurlarda yer alan demirbaşlar/menkul kıymetler ve ihtiyaç duyulan personeli ile birlikte
devredilecektir.
(6) Diğer taraftan, AFM ile Sinemay arasında akdedilen kira haklarının devri sözleşmesi
uyarınca, Atirus AVM’nin sahibi olan Kapıcıoğlu Madencilik İnşaat San. ve Tic Ltd. Şti.’ne
ait sinema salonları, fuaye, gişeler ve diğer unsurlarda yer alan demirbaşlar/menkul
kıymetlerin kiracılık hakları, söz konusu unsurlar yerinde çalışır vaziyette bulunmak
suretiyle Sinemay’a devredilecektir.
(7) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, devre konu varlıkların, Kurulun 17.11.2011 tarih ve
11-57/1473-539 sayılı kararında kabul edilen taahhüt kapsamında uygun olduğu
anlaşılmıştır.
Ayrıca, yapılan uygun alıcı değerlendirmesi sonucunda her iki işlem açısından da
devralan ve devreden arasında rekabet hukuku anlamında başka bir ilişki bulunmadığı ve
alıcı teşebbüslerin bilgi ve deneyim yönünden yeterli olduğu neticesine varılmıştır.
G.2. İşlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Kapsamında Değerlendirmesi
(8) Dosya mevcudu bilgilere göre, Arcadium A.Ş.’nin Arcadium AVM’de bulunan sinema
12-48/1425-M
2/2
işletmesini devralmasıyla birlikte, ilgili kararda belirtilen Batı Ankara alt pazarında
Mars/AFM’nin pazar payı yaklaşık %10 oranında düşecek ve anılan teşebbüsün
karşısına sinema sektöründe herhangi bir faaliyeti bulunmayan Arcadium A.Ş. yeni bir
rakip olarak çıkacaktır. Buna göre, elden çıkarma işlemi ile Ankara ili coğrafi pazarında
ve Batı Ankara alt pazarında yeni bir hâkim durum yaratılması, hâkim durumun
güçlendirilmesi ve rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu olmayacaktır.
(9) Öte yandan, Atirus AVM’de faaliyet gösteren sinema açısından değerlendirme
yapıldığında, devralan Sinemay’ın işlettiği sinema 17.11.2011 tarih ve 11-57/1473-539
sayılı Kurul kararında esas yoğunlaşma analizinin yapıldığı alt pazar tanımlarından farklı
bir pazarda yer aldığı ve bu sinema devre konu sinema ile aynı alt pazarda
bulunmadığından, işlemin ilgili pazarda olumsuz bir etkisinin olmayacağı kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,
Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. ve AFM Uluslararası Film
Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından Rekabet Kurumuna sunulan ve Rekabet
Kurulunun 17.11.2011 tarih ve 11-57/1473-539 sayılı kararında yer alan dokuz
sinemanın elden çıkarılması, bir sinemanın elden çıkarılması veya kapatılması, iki
sinemanın da kapatılmasına yönelik taahhütlerden,
- Arcadium AVM (Ankara) sinema işletmesinin haklarının içerdiği tüm varlıklarla beraber
belirli bir süre içerisinde uygun alıcıya devredilerek elden çıkarılması koşulu kapsamında,
anılan sinema işletmesinin Arcadium Yönetim Danışmanlık ve Kiralama Hiz. A.Ş’ye,
- Atirus AVM (İstanbul) sinema işletmesinin haklarının içerdiği tüm varlıklarla beraber
belirli bir süre içerisinde uygun alıcıya devredilerek elden çıkarılması koşulu kapsamında,
söz konusu sinema işletmesine dair kiralama haklarının Sinemay Sinema ve Eğlence
Hizmetleri A.Ş.’ye
devredilmesi işlemlerine izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy