Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2010-4-301 (Soruşturma)
Karar Sayısı : 12-47/1413-474
Karar Tarihi : 01.10.2012
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE,
Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Bekir KOCABAŞ, Çağlar Deniz ATA, Canan İÇEL,
Zeynep ŞENGÖREN
C. ŞİKÂYET EDEN :
- UND Deniz Taşımacılığı A.Ş.
Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK ve Av. Murat Hakan ÖZGÖKÇEN
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İSTANBUL
D. HAKKINDA SORUŞTURMA YAPILAN:
- U.N. RO-RO İşletmeleri A.Ş.
Temsilcisi: Av. Dr. İ. Yılmaz ASLAN ve Av. Ece ASLAN
Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza 38/8 Balmumcu/İSTANBUL
(1) E. DOSYA KONUSU: U.N. RO-RO İşletmeleri A.Ş.’nin Fransa ve İtalya varışlı Akdeniz
ro ro pazarlarında UND Deniz Taşımacılığı A.Ş.’ye karşı dışlayıcı nitelikte eylemlerde
bulunmak suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un (4054 sayılı
Kanun) 4. ve 6. maddelerini ihlal edip etmediğinin tespiti.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ:U.N. Ro-Ro İşletmeleri A.Ş.’nin Türkiye-Avrupa arasındaki ro ro
hatlarında sunulan ro ro taşımacılığı hizmetlerinde UND Deniz Taşımacılığı A.Ş.’ye karşı
dışlayıcı nitelikte eylemlerde bulunmak ve UND Deniz Taşımacılığı A.Ş.'yi U.N. Ro-Ro
İşletmeleri A.Ş. ile Ulusoy Ro Ro İşletmeleri A.Ş. arasındaki bilet tanıma ve hizmet sunuşu
sistemine kabul etmemek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 6. Maddelerini ihlal ettiği
iddiası.
(3) G. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 23.11.2010 tarih ve 8900 sayı ile intikal
eden başvuru üzerine hazırlanan 23.12.2010 tarih ve 2010-4-301/İİ-10-365.B.K sayılı İlk
İnceleme Raporu Rekabet Kurulu’nun 06.01.2011 tarih ve 11-02 sayılı toplantısında
görüşülerek Kurul’un 11-02/16-M sayılı kararı ile iddialar hakkında önaraştırma yapılmasına
karar verilmiştir.
(4) Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.09.2010 tarih ve 7075 sayı ile giren ve U.N. RO-RO
İşletmeleri A.Ş. (U.N. RO-RO) vekilleri Av. Dr. Yılmaz ASLAN ve Av.Ece ASLAN imzalı
başvuruda ise, U.N. RO-RO’nun, Ulusoy Ro Ro İşletmeleri A.Ş. (ULUSOY RO RO) ile
oluşturmuş olduğu karşılıklı bilet tanıma sisteminden, pazara yeni giren UND Deniz
Taşımacılığı A.Ş. (UND DENİZ) firmasının yararlandırılması talebinin kısmen kabul
edilmesine menfi tespit belgesi verilmesi talep edilmiştir.
(5) Yapılan önaraştırma sonucunda raportörlerce hazırlanan 04.03.2011 tarih ve 2010-4-
301/ÖA-11-365.BK sayılı önaraştırma raporu Rekabet Kurulu’nun 10.03.2011 tarihli
toplantısında ele alınmış ve 11-15/248-M sayılı Rekabet Kurulu Kararı ile, 4054 sayılı
Kanun'un 4 ve 6. maddelerinin ihlal edilip edilmediğine yönelik olarak U.N. RO-RO hakkında
4054 sayılı Kanun'un 41. maddesi uyarınca soruşturma açılmasına ve ayrıca U.N. RO-
RO’nun ULUSOY RO RO ile oluşturmuş olduğu karşılıklı bilet tanıma sisteminden, pazara
12-47/1413-474
2/85
yeni giren UND DENİZ firmasının yararlandırılması talebinin kısmen kabul edilmesi
hakkında menfi tespit verilmesi talebine yönelik başvurunun soruşturma kapsamında
değerlendirilmesine karar verilmiştir.
(6) Rekabet Kurulu’nun almış olduğu Soruşturma Kararı sonucunda, hakkında soruşturma
başlatılan U.N. RO-RO’ya 4054 sayılı Kanun’un 43/2. maddesi uyarınca soruşturma
açıldığına dair bildirim 25.03.2011 tarih ve 1978 sayılı yazı ile yapılmıştır. Bu çerçevede, U.N.
RO-RO vekilleri tarafından Rekabet Kurumu’na yapılan 31.03.2011 tarih ve 2444 sayılı
başvuruyla 04.03.2011 tarih ve 2010-4-301/ÖA-11-365-B.K. sayılı önaraştırma raporunun
kendilerine tebliğ edilmesi istenmiş, fakat bu talep Rekabet Kurumu’nun 12.04.2011 tarih ve
2334 sayılı yazısıyla reddedilerek talep edilen bilgi ve belgelerin soruşturma raporunun tebliği
aşamasında verilebileceği belirtilmiştir. Soruşturma bildirimine ilişkin ilk yazılı savunma,
28.04.2011 tarih ve 3243 sayıyla Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(7) Rekabet Kurulu’nun 17.08.2011 tarih ve 11-45/1063-M sayılı kararı ile 4054 sayılı Kanun’un
43/1. maddesinde yer alan “gerekli görüldüğü hallerde bir defaya mahsus olmak üzere Kurul
tarafından 6 aya kadar ek süre verilebilir.” hükmü uyarınca, soruşturma süresi 6 ay
uzatılmıştır. Kurul’un soruşturma süresinin uzatılmasına ilişkin kararı U.N. RO-RO’ya
19.08.2011 tarih ve 5048 sayılı yazı ile bildirilmiştir.
(8) Başkanlık Makamının 09.01.2012 tarih ve 16 sayılı olurları uyarınca, dosya kapsamında ilgili
pazarın tanımlanması hususunda Ekonomik Analiz ve Araştırma Dairesi Başkanlığı’nın
görüşü talep edilmiştir. Anılan görüş, 09.03.2012 tarih ve 16 sayıyla Daire Başkanlığı’na
sunulmuştur.
(9) Soruşturma Heyeti'nce tamamlanan 10.03.2012 tarih ve 2010-4-301/SR sayılı Soruşturma
Raporu, 4054 sayılı Kanun'un 45/1. maddesi uyarınca Kurul üyeleri ile hakkında soruşturma
yürütülen teşebbüsün vekillerine tebliğ edilmiş ve aynı maddenin ikinci fıkrası gereğince
hakkında soruşturma yürütülen teşebbüsten 30 gün içinde ikinci yazılı savunmasını
Kurumumuza intikal ettirmesi istenilmiştir.
(10) Hakkında soruşturma yürütülen teşebbüs (U.N. RO-RO) 20.03.2012 tarih ve 2364 sayı ile
Kurum kayıtlarına intikal eden başvuru ile ikinci yazılı savunmasına ilişkin 30 günlük ek süre
talebinde bulunmuştur. Söz konusu talep Kurul tarafından değerlendirilmiş ve 06.04.2012
tarih12-17/461-M sayılı Kurul kararı ile kabul edilmiştir.
(11) U.N. RO-RO’ya ait ikinci yazılı savunma 14.05.2012 tarih ve 4158 sayı ile süresi içinde
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Yapılan savunmaya ilişkin teşebbüsün ek beyanı
23.05.2012 tarih ve 4386 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir Söz konusu yazılı
savunma üzerine Soruşturma Heyeti tarafından hazırlanan 29.05.2012 tarihli Ek Yazılı
Görüş, 4054 sayılı Kanun’un 45/2. maddesi uyarınca kurul üyeleri ile hakkında soruşturma
yürütülen teşebbüse 29.05.2012 tarihinde tebliğ edilmiştir.
(12) Kurum kayıtlarına 07.06.2012 tarih, 4783 sayı ile giren U.N. RO-RO vekillerinin başvurusu
ile üçüncü yazılı savunmanın yapılabilmesi için ek süre talebinde bulunulmuş ve teşebbüse
savunma süresinin bitiminden itibaren geçerli olmak üzere 14.06.2012 tarih ve 12-33/942-M
sayılı Kurul kararı ile 30 gün ek süre verilmiştir. Ek süre talebinde bulunan teşebbüsün Ek
Görüş’e cevap dilekçesi 03.08.2012 tarihinde 6095 sayı ile Kurumumuz kayıtlarına intikal
etmiştir. Soruşturma Heyeti tarafından Ek Görüşte yer alan bazı grafik ve tabloların
düzeltilmesine ilişkin bilgilendirme yazısı ise 13.09.2012 tarih ve 4215 sayılı yazı ile hakkında
soruşturma yürütülen teşebbüse gönderilmiştir.
(13) Tarafların talepleri üzerine Kurul, 09.08.2012 tarih ve 12-41/1192-M sayılı kararıyla,
25.09.2012 tarihinde sözlü savunma toplantısı yapılmasına karar vermiştir. 25.09.2012
tarihinde yapılan sözlü savunmanın ardından Rekabet Kurulu tarafından alınan 01.10.2012
tarih ve 12-47/1412-474 sayılı nihai karar, hakkında soruşturma yürütülen tarafa 03.10.2012
tarihinde tefhim edilmiştir.
12-47/1413-474
3/85
(14) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: Soruşturma Heyetinde yer alan raportörler tarafından,
a) UND Deniz Taşımacılığı A.Ş.’nin hakkında soruşturma yürütülen U.N. RO-RO İşletmeleri
A.Ş. tarafından U.N. RO-RO İşletmeleri A.Ş. ile Ulusoy Ro Ro İşletmeleri A.Ş. arasındaki
bilet tanıma ve hizmet sunuşu sistemine kabul edilmemesinin Rekabet Kurulu’nun
13.07.2005 tarih ve 05-46/668-170 sayılı Kararı’nda getirilen muafiyet koşuluna aykırı
olmadığı dolayısıyla söz konusu uygulamanın 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında
bir ihlal olarak değerlendirilemeyeceği,
b) U.N. RO-RO İşletmeleri A.Ş.’nin, Türkiye-Avrupa arasındaki ro ro hatlarında
gerçekleştirilen tekerlekli ve mobil yük taşıyan ro ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz
taşımacılığı hizmetleri pazarında hâkim durumda olduğu,
c) U.N. RO-RO İşletmeleri A.Ş. tarafından UND Deniz Taşımacılığı A.Ş.’nin U.N. RO-RO
İşletmeleri A.Ş. ile Ulusoy Ro Ro İşletmeleri A.Ş. arasındaki bilet tanıma ve hizmet sunuşu
sistemine kabul edilmemesinin 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında hâkim
durumun kötüye kullanılması olarak kabul edilemeyeceği,
d) Bununla birlikte, U.N. RO-RO İşletmeleri A.Ş.’nin, Pendik-Marsilya ro ro hattında yıkıcı
fiyat uygulamak suretiyle rakibinin dışlanmasına yol açtığı, ayrıca, fiyatlama dışındaki bir
takım eylemleri ile rakibinin faaliyetlerini zorlaştırdığı, U.N. RO-RO İşletmeleri A.Ş.’nin söz
konusu eylemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında hâkim durumunun kötüye
kullanılması olarak değerlendirilebileceği, dolayısıyla U.N. RO-RO İşletmeleri A.Ş.’ye 4054
sayılı Kanun’un 16. maddesi çerçevesinde idari para cezası uygulanması gerektiği
sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Hakkında Soruşturma Yürütülen Teşebbüs: U.N. RO-RO
(15) 1994 yılında uluslararası nakliye firmaları tarafından kurulan U.N. RO-RO, 200’den fazla
ortağa sahip olan bir şirketler topluluğu iken Aralık 2007’de diğer ilgili iştirakleri ile beraber
uluslararası bir yatırım fon şirketi olan Kohlberg Kravis & Roberts’e (KKR) satılmıştır. Satış
sonrası, U.N. RO-RO ve ilgili iştiraklerinin çoğunluk hissesi ve yönetimi KKR’ye
devredilmiştir. Pendik ve Ambarlı’dan Trieste seferleri düzenleyen şirket, 28.03.2009
tarihinde Mersin-Trieste seferlerine başlamıştır. 24.07.2010 tarihinde Pendik-Marsilya
seferlerine başlayan U.N. RO-RO, 2011 yılının Ocak ayında bu seferinin varış noktasını
Toulon (Fransa) olarak değiştirmiştir. 2011 yılının Kasım ayında ise Pendik-Köstence
seferlerine başlamıştır. Şirketin hissedarlık ve yönetim kurulu yapısına aşağıdaki tabloda yer
verilmiştir.

12-47/1413-474
4/85
Tablo 1: U.N. RO-RO Hissedarlık Yapısı ve Yönetim Kurulu Üyeleri
Hissedarlık Yapısı Yönetim Kurulu
Hissedar Unvanı
Hisse payı
(%) Adı Soyadı Görevi
(…..) (…..) Reinhard Johannes GORENFLOS YK.BAŞKANI
(…..) (…..) Cüneyt SOLAKOĞLU YK.BAŞKAN YRD.
(…..) (…..) Christian OLLIG ÜYE
(…..) (…..) Wolfgang Michael ZETTEL ÜYE
(…..) (…..) Cemil BAYÜLGEN ÜYE
Kaynak: U.N. RO-RO’dan Gelen Bilgiler
(16) U.N. RO-RO’nun faaliyet gösterdiği hatlar ve bu hatlardaki sefer programına aşağıda yer
verilmiştir:
Tablo 2: U.N. RO-RO Sefer Programı
Hat İsmi Sefer Programı Hatta Kullanılan Gemi Adedi
Pendik Trieste Haftanın her günü
7
Trieste Pendik Haftanın her günü
Ambarlı- Trieste Salı, Cuma, Pazar
Pendik-Trieste seferleri Ambarlı
Limanı uğraklı gerçekleştirilmektedir.
Trieste- Ambarlı Pazartesi, Çarşamba, Cuma
Mersin-Trieste Çarşamba, Cumartesi
2
Trieste- Mersin Pazartesi, Perşembe, Cumartesi
Pendik-Köstence Çarşamba, Pazar
1
Köstence- Pendik Pazartesi, Perşembe, Cumartesi
Ambarlı- Toulon Perşembe, Pazar
2
Toulon- Ambarlı Çarşamba, Pazar
Kaynak: U.N. RO-RO Aralık 2011 Sefer Programı,
I.2. İlgili Pazar
(17) İlgili pazara yönelik değerlendirmelere yer verilirken öncelikle söz konusu hizmetlerin
yürütüldüğü sektör hakkında bilgi verilmiş, ardından ilgili pazara dair değerlendirmeler
yapılmıştır.
I.2.1. Sektöre İlişkin Bilgi
(18) Dünya ticaretinin yaklaşık %80’i, ülkemizin ithalat ve ihracat taşımalarının ise yaklaşık
%90’lık bölümü denizyoluyla yapılmaktadır. Uluslararası ticarette denizyolu taşımacılığının
ön plana çıkmasında, bu taşıma türünün diğer taşıma türlerine göre çok daha ekonomik
12-47/1413-474
5/85
olması etkilidir. Genel olarak deniz taşımacılığının, demiryolu taşımacılığına göre yaklaşık
%75, karayolu taşımacılığına göre ise yaklaşık %85 daha ucuz bir taşıma türü olduğu kabul
edilmektedir. Denizyolu taşımacılığının diğer bir avantajı ise çok büyük miktarlardaki yükün
bir defada bir yerden başka bir yere taşınmasına imkân vermesidir.
(19) Kısaca “ro ro taşımacılığı” olarak da ifade edilen ro ro gemileri ile yapılan denizyolu
taşımacılığı, ülkemizin başta Avrupa ülkeleri olmak üzere yakın ve orta uzaklıktaki diğer
ülkelerle olan ticaretinde yaygın olarak kullanılan bir taşımacılık türüdür. Ro ro kelimesi,
İngilizce’de “roll on” ve “roll off” kelimelerinin kısaltılmasından oluşmakta ve en genel
anlamıyla kendi tekerleğiyle hareket edebilen veya çekilebilen bütün araçların, lokomotiflerin,
vagonların, makinelerin veya diğer nakil vasıtalarının bu taşımalara uygun gemilerle
taşınmasını ifade etmektedir. Ro ro gemileri kendi tekerleği ile hareket edebilen araçların
yüklenebilmesine ve taşınmasına müsait olacak şekilde, bu amaca özgü olarak inşa
edilmektedir. Dolayısıyla ro ro taşımacılığı denizyolu ile yapılan sıvı yük, kuru yük, dökme
yük ve konteyner taşımacılığı türlerinden ayrılmaktadır. Solas Konvansiyonu’na1 göre ro ro
gemilerinde personel dışında en fazla on iki kişi taşınabilmektedir. Bu bakımdan ro ro
taşımacılığı otomobil ve yolcuların birlikte taşınabildiği feribot taşımacılığından da farklılık
göstermektedir.
(20) Ro ro taşımacılığı, özellikle iki nokta arasındaki karayolu mesafesinin denizyolu mesafesine
kıyasla daha uzun olduğu ve/veya karayolu taşımasının güvenlik, geçiş kısıtlamaları veyahut
yüksek maliyetler nedeniyle dezavantajlı olduğu durumlarda ön plana çıkan bir taşımacılık
türüdür. Diğer taşımacılık türleri ile kıyaslandığında, ro ro taşımacılığının çeşitli avantaj ve
dezavantajlarından bahsetmek mümkündür. Ro ro taşımacılığının başlıca avantajları
şunlardır:
- Ro ro gemilerine yüklenen araçların karayolunda daha az yol kat etmesi nedeniyle
yıpranma sürelerinin uzaması,
- Yükün taşıyıcı araca sadece bir kez yüklenip boşaltılması nedeniyle aktarımlar esnasında
meydana gelebilecek hasarların azalması ve taşıma süratinin artması,
- Tahliye/yükleme çabukluğu ve limanlarda kalış süresinin azlığı nedeniyle liman
giderlerinin azalması,
- Gemi süratlerinin yüksek olması ve limanlarda bekleme sürelerinin düşük olması
nedeniyle daha çok sayıda sefer olanağı,
- Gemi personel sayısının azlığı ve limanda işçilere daha az ihtiyaç duyulması nedeniyle
insan gücünden tasarruf olanağı,
- Genelde düzenli hatlar üzerinde çalışılması.
(21) Ro ro taşımacılığının dezavantajları ise şunlardır:
- Gemilerin özel maksatlı olarak inşa edilme zorunluluğu,
- Gemilerin seri olması ve manevra kabiliyetlerinin yüksek olması nedeniyle yakıt
masraflarının artması,
- Yüklerin özel taşıyıcılarda bulunması ve gemiye özel taşıma aygıtları ile yüklenip tahliye
edilebilmesi,
- Özel liman yerleri gerektirmesi,
- Sadece belirli yüklerin taşınabilmesi,

1 Sektör standartlarının belirlendiği uluslararası antlaşma. Tam adı Denizde Can Güvenliği Uluslararası
Sözleşmesidir.
12-47/1413-474
6/85
- Yüklerin ağır olması nedeniyle yükleme ve boşaltma esnasında geminin kolayca yalpaya
düşebilmesi,
- Hangar içi kayıp hacmin diğer gemilere nazaran fazla olması.
(22) Ülkemizde ro ro taşımacılığına 1977 yılında bir kamu kuruluşu olan Deniz Nakliyatı T.A.Ş.
tarafından alınan iki geminin İtalya hattına (Alsancak-Venedik, Mersin-Alsancak-Venedik)
konulması ile başlanmış, 1982 yılında ise gemi adedi dörde çıkarılarak İtalya hattının yanı
sıra Bulgaristan’daki geçiş sıkıntısı nedeniyle Köstence hattı açılmıştır.
(23) 1990’lı yılların ilk yarısında, karayolu ile Avrupa’ya yapılan taşımalarda sınırlardaki uzun
süreli beklemeler, Balkanlar’da yaşanan olumsuz siyasi gelişmeler ve buna dayalı olarak
karayolu güvenliğinin azalması, otoban ücretlerinin sürekli artması, özellikle Balkan ülkeleri
karayollarının altyapı eksiklikleri ve yüksek geçiş ücretleri gibi olumsuz faktörler, ülkemizde
ro ro taşımacılığının hızlı bir gelişme kaydetmesini sağlamıştır.
(24) Bu çerçevede, ro ro taşımacılığı alanındaki ilk önemli adım, karayolu nakliyecisi
teşebbüslerin ve bu teşebbüslerin kurduğu bir dernek olan Uluslararası Nakliyeciler
Derneği’nin (UND) ortaklığı ile atılmış ve 1993 yılının Kasım ayında Türkiye ile İtalya’nın
Trieste Limanı arasında ro ro taşımacılığı yapmak üzere UND RO RO isimli şirket
kurulmuştur. Bunu, önce Karadeniz'de Samsun-Novorossiysk, Derince-Llichevsky ve
Zonguldak-Yevpotaria hatlarında, ardından da Çeşme-Trieste hattında faaliyet göstermeye
başlayan ULUSOY RO RO takip etmiştir.
(25) Ülkemizde ro ro taşımacılığı bakımından özellikle Akdeniz ve Karadeniz ro ro hatları ön plana
çıkmaktadır. Hâlihazırda Trieste varışlı Akdeniz ro ro hatlarında Pendik, Ambarlı, Çeşme,
Mersin Limanları’ndan seferler düzenlenmekte ve yılda her iki yönde (ihraç ve ithal)
200.000’den fazla araç bu hatlarda taşınmaktadır. Türkiye-Akdeniz ro ro hatlarında taşınan
araç sayısı, Türkiye ile Avrupa arasında yapılan toplam taşımaların yaklaşık yarısını
oluşturmaktadır. Aşağıdaki tabloda Türkiye-Avrupa arasındaki mevcut ro ro hatlarına yer
verilmektedir:
Tablo 3: Türkiye- Avrupa Arasındaki Mevcut Ro Ro Hatları
Hatlar İşleten Teşebbüs Hattın Açılış Tarihi
Çeşme - Trieste ULUSOY RO RO 03.09.2000
İstanbul Ambarlı - Trieste U.N. RO-RO 01.01.2002
İstanbul Pendik - Trieste U.N. RO-RO 26.04.2005
Mersin - Trieste U.N. RO-RO 28.03.2009
Ambarlı-Toulon2 U.N. RO-RO 24.07.2010
Pendik-Köstence U.N. RO-RO 19.11.2011
Kaynak: U.N. RO-RO ve ULUSOY RO RO’dan Gelen Bilgiler
(26) Akdeniz’deki bu hatlara ilave olarak 1998 yılında EGE RO RO üç gemi ile Tekirdağ-Trieste
hattında faaliyete başlamış, ardından Ambarlı-Trieste hattını açmış, ancak bu hattı açtıktan
iki yıl sonra faaliyetlerine son vermiştir. 2007 yılının ilk yarısında Türk-İtalyan ortaklığı ile IT
RO RO isimli bir ro ro şirketi daha kurulmuş ve bu şirket iki gemi ile Türkiye’deki Kepez
Limanı’ndan İtalya’nın Bari Limanı’na yük taşımaya başlamıştır. Ancak iki-üç aylık bir sürenin
ardından şirket faaliyetlerine son vermiştir. 2010 yılının Mayıs ayında ise BKT RO RO iki
gemi ile Tekirdağ Trieste arasında ro ro taşımacılığına başlamış, ancak iki sefer yaptıktan
sonra faaliyetlerini sonlandırmıştır. Son olarak, 2010 yılında UND DENİZ, Tekirdağ-Toulon
ve Tekirdağ-Trieste seferlerine başlamış ancak Toulon hattında yaklaşık sekiz ay ve Trieste
hattında yaklaşık dört ay sefer düzenledikten sonra faaliyetlerini sonlandırmıştır.
(27) Türkiye-Akdeniz ro ro hatlarındaki ro ro taşımacılığında, öncelikle ülkemizin iç bölgelerinden
yüklenen araçlar, iç gümrüklerde işlemlerin bitirilmesini takiben karayolu ile ro ro

22010 yılının Temmuz ayında Marsilya Limanı varışlı başlayan Fransa hattı seferleri, 17.05.2011 tarihinde Toulon
Limanı’na kaydırılmıştır.
12-47/1413-474
7/85
terminallerine intikal ettirilmektedir. Söz konusu araçlar, “yarı-römork”, “komple ünite” ve
“uzun ünite” olarak ifade edilen araçlardan oluşmaktadır.
(28) Türkiye-İtalya ve Türkiye-Fransa arasındaki denizyolu hatlarında kullanılan ro ro gemileri,
“non-Ropax” diye tanımlanan, bir başka ifade ile sürücülerin gemi ve yüklenen araçlar ile
seyahat etmediği tipte gemilerden oluşmaktadır. Bu nedenle, sürücülerin Trieste’de gemiden
inen araçlarını alıp yollarına devam edebilmeleri için öncelikle Trieste’ye intikalleri
gerekmektedir. Bu çerçevede ro ro firmaları, bir yandan ro ro yüklerini denizyolu ile Trieste’ye
taşırken bir yandan da sürücülerin havayoluyla İstanbul’dan Ljubliana’ya (Slovenya) daha
sonra da buradan otobüslerle Trieste’ye intikallerini sağlamaktadır. Sürücüler İstanbul’dan,
gemilerin hareketinden yaklaşık iki gün sonra Ljubliana’ya uçmakta, dönüş yolculuğunda ise
gemilerin Trieste’den hareketinden hemen sonra Türkiye’ye dönmektedir. Benzer bir
organizasyon Fransa hatları için de uygulanmaktadır. Böylelikle sürücülerin, her bir gidiş-
dönüş yolculuğunda dört günlük süreyi tasarruf etmeleri sağlanarak, bu zamanı dinlenerek
geçirmelerine imkân sağlanmaktadır.
(29) Ro ro taşımacılığının giderek gelişmesi, birtakım yeni uygulamaları da beraberinde getirmiş
ve bu uygulamalar kısa süre içerisinde sisteme tanıtılmıştır. Bunlardan biri de gemilerde
sadece yarı-römorkların da taşınabilmesine imkân vermesidir. Söz konusu taşıma
sisteminde, çekiciler her iki limanda konuşlandırılmakta, gemilerden indirilen yarı-römorklar
limanda çekiciler ile birleştirilerek son noktaya yapılan taşımalar komple ünite olarak
gerçekleştirilmektedir. Böylelikle, bir taraftan gemi yükleme kapasitesi %20 oranında
artırılırken (yüklenen araç oranına göre) diğer taraftan, taşımacı firmaların gerek işletme,
gerekse yatırım maliyetlerinde önemli tasarruf sağlanmaktadır.
(30) Ro ro hatları ile birlikte gelişen yarı-römork taşımacılığını yapan nakliye firmaları, bu tür
taşımanın getirdiği avantajlardan faydalanarak giderek daha az çekici araç yatırımında
bulunmaya başlamışlardır. 2010 yılı itibariyle ro ro taşımacılığını kullanan uluslararası
nakliye firmalarının yaklaşık %70’i yarı-römork taşımacılığına geçmiş bulunmaktadır.
I.2.2. İlgili Ürün Pazarı
(31) İlgili ürün pazarı, belirli bir ürün ile tüketici gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri
bakımından benzer olan ürünlerden oluşmaktadır. İlgili ürün pazarının tanımında talep
ikamesi dikkate alınmakla birlikte, talep ikamesine eşdeğer etkisi olduğu durumlarda arz
ikamesi de hesaba katılabilmektedir.
(32) Ro ro taşımacılığı, sahip olduğu çeşitli özellikler nedeniyle diğer denizyolu taşımacılığı
türlerinden ayrılmaktadır. Ro ro taşımacılığında temel hizmet, ithal ve ihraç yükleri taşıyan
çekici ve dorselerin ro ro gemileri ile hedef limanlara taşınmasıdır. Ro ro gemileri, bu yüklerin
taşınmasına imkân verecek şekilde inşa edildiği için konteyner yükleri, dökme kuru yükler,
sıvı yükler ve yolcular bu gemiler ile taşınamamaktadır. Benzer şekilde ro ro gemileri ile
taşınan çekici ve dorselerin de farklı amaçlar için inşa edilmiş gemiler ile taşınması mümkün
değildir. Ayrıca, limanlarda ro ro yüklerinin gemiye yüklenilmesi ve gemiden indirilmesi de
diğer yüklerin elleçlenmesinden farklılık arz etmektedir. Bu hususlar dikkate alındığında, ro
ro taşımacılığı ile diğer deniz taşımacılığı türleri arasında söz konusu hizmetlerin aynı
pazarda değerlendirilmesini gerektirecek düzeyde bir talep ve arz ikamesinin bulunmadığı
anlaşılmaktadır.
(33) Ro ro taşımacılığı, temelde karayolu taşımacılığına alternatif bir taşıma türü olarak ortaya
çıkmış olmakla birlikte, bu iki taşımacılık türü arasında da önemli farklılıklar bulunmaktadır.
Her şeyden önce, karayolu taşımacılığı sektöründe hizmet veren teşebbüsler nakliye
firmaları iken, ro ro taşımacılığı sektöründe hizmet veren teşebbüsler, ro ro gemilerini işleten
firmalardır. Bu yönüyle, karayolu taşımacılığında hizmet sağlayıcısı konumunda olan nakliye
firmaları, ro ro taşımacılığında hizmet alan konumuna gelmektedir. Öte yandan, karayolu
taşımacılığında çekiciler tarafından çekilen dorseler, ro ro taşımacılığında gemilere
12-47/1413-474
8/85
yüklenmektedir. Bir nakliye firmasının ro ro taşımacılığı hizmeti sunabilmesi için öncelikle
gemi kiralaması/satın alması, kalkış ve varış noktası limanlarından izin alması, ilgili hat
izinlerini alması, ro ro taşımacılığına yönelik teknik personel ve kaptan istihdam etmesi ve ro
ro taşımacılığına yönelik bir organizasyon kurması gerekmektedir. Ro ro taşımacılığında
faaliyet gösteren bir teşebbüsün karayolu taşımacılığı yapabilmesi için ise, çekici ve dorse
satın alması, yeterli sayıda şoför istihdam ederek onlar için gerekli izinleri alması ve yük
sahiplerine ulaşmak ve taşımaları koordine etmek üzere bir organizasyon kurması
gerekmektedir. Bu hususlar dikkate alındığında, karayolu ve ro ro taşımacılığının farklı iş
tecrübesi, bilgi birikimi, sermaye kullanımı ve organizasyon yapısı gerektiren ve farklı hukuki
düzenlemelere tabi olan iki farklı iş kolu olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, ro ro taşımacılığı
ile karayolu taşımacılığı arasında arz ikamesinin bulunduğunu söylemek mümkün değildir.
(34) Bu durum talep ikamesi bakımından incelendiğinde ise, ro ro taşımacılığında tüketici
konumunda olan nakliyecilerin tercihleri dikkate alınmalıdır. Yukarıda belirtildiği üzere, ro ro
ve karayolu taşımacılığı, hız, güvenlik, çalıştırılan personel ve nakliye firmalarının kurması
gereken iş modeli bakımından birbirinden farklılaşmaktadır. Herhangi bir nakliye firmasının
ro ro taşımacılığı yerine karayolunu tercih etmesi durumunda, araçlarını iki şoför ile
çalıştırarak -gidilecek mesafeye bağlı olmakla birlikte- varış noktasına denizyolundan daha
kısa bir sürede ulaşması mümkün olabilmektedir. Bununla birlikte, karayolu taşımacılığında
araçların birden fazla sınırı geçmesi gerekmekte ve nakliye firmalarının sınır geçişlerinde
bürokratik işlemlere maruz kalmaları söz konusu olmaktadır. Kimi zaman sınır geçişlerindeki
prosedürler ve yaşanan bekleme sürelerinin uzaması, karayolu taşımacılığını zaman
bakımından dezavantajlı da kılabilmektedir.
(35) Nakliye firmalarının karayolunu tercih edip etmeme noktasında dikkate aldıkları bir diğer
husus ise her ülkenin karayolu kullanımı konusunda uyguladığı kotalardır. Ayrıca, karayolu
ile taşınan araçların kazaya uğrama riskleri diğer ulaşım türlerine göre daha fazladır. Buna
karşılık araçların ro ro ile taşınması halinde, ro ro sefer gün ve saatlerine bağımlı kalınmakta
ancak araçların daha güvenli ve düşük riskli bir şekilde ilgili limana ulaşması sağlanmaktadır.
Ro ro taşımacılığında araçlar mesafenin önemli bir kısmını denizyolu ile aldığından, limana
indikten sonra karayolu veya demiryolu ile ulaşıma devam edilmekte ve böylece daha az
karayolu mesafesi ve sınır geçişi ile nihai varış noktasına ulaşma imkânı yakalanmaktadır.
Bununla birlikte, ro ro taşımacılığının tercih edilmesi durumunda nakliyecilerin kalkış ve varış
limanlarında gerekli organizasyonu oluşturmaları, çekicilerini bu limanlar arasında
dağıtmaları ve bu organizasyonu yönetecek personel istihdam etmeleri gerekmektedir.
(36) Bu iki taşımacılık türü, farklı sermaye yatırımı, farklı iş düzeni ve farklı nitelikte personel
istihdamı gerektirdiğinden, taşımacılık türleri arasında geçiş ilave birtakım maliyetlere
katlanılmasını gerektirmektedir.
(37) Öncelikle, karayolu taşımacılığına göre organize olmuş bir nakliye firmasının ro ro
taşımacılığına geçebilmesi için ilave dorse yatırımı yapması gerekmektedir. Ayrıca
teşebbüsün varış ve kalkış limanlarına çekicilerini dağıtması ve organizasyonlarını buna
uygun şekilde düzenlemesi gerekmektedir.
(38) Faaliyetlerini ro ro taşımacılığına göre düzenlemiş bir nakliye firmasının ise, dorse sayısının
yaklaşık üçte biri oranında çekicisi bulunmakta ve bu çekicilerin hem kalkış limanında
dorselerin gemiye yüklenmesi hem de varış limanında gemiden indirilerek nihai varış
noktasına ulaştırılabilmesi için uygun şekilde organize edilmeleri, ayrıca şoförlerin de ilgili ro
ro limanına ulaştırılmaları gerekmektedir. Bu tipteki bir yapıdan karayolu taşımacılığına
geçilmesi durumunda nakliye firması, aynı miktarda taşıma yapabilmek için öncelikle ilave
çekici yatırımı yapmak durumundadır. Aksi durumda, firmanın sahip olduğu dorselerin
yaklaşık üçte ikisi atıl durumda kalacak ve böylece taşıma kapasitesi düşecektir. Ro ro
taşımacılığından karayolu taşımacılığına geçiş yapan bir nakliye firması, yeni çekici
yatırımının dışında sigorta, bakım onarım ve sürücü istihdamı gibi ek maliyetler ile vize ve
12-47/1413-474
9/85
geçiş belgeleri gibi çeşitli kısıtlamalara da katlanmak zorunda kalacaktır. Buna ilaveten,
karayoluna geçişle birlikte firmanın Türkiye ve Avrupa’da konuşlandırılmış olan personel ve
ofislerini, finansal yapısını (tahsilât vadesi, gemiye yapılan ödemelerdeki vade vs.) ve hatta
evrak akışlarını karayolu taşımacılığına göre yeniden tasarlaması gerekmektedir. Dahası,
söz konusu firma bir seferde taşıyabileceği maksimum tonaj, tehlikeli madde, gabari dışı
yükleme, özel taşıma ve yurtdışı aktarma merkezleri ile depo yapılarını ro ro taşımacılığına
göre oluşturduğu ve müşterilerine de bu hususları dikkate alarak taahhütlerde bulunduğu için
ro ro taşımacılığından karayolu taşımacılığına geçişte diğer hususlar göz ardı edilse bile
önemli düzeyde bir geçiş maliyetiyle karşı karşıya kalacaktır.
(39) Ülkemizin önde gelen nakliye firmalarından biri tarafından yapılan bir maliyet analizinde,
Türkiye’den Almanya’nın Hoppenheim şehrine yapılan bir taşımanın maliyetinin ro ro
taşımacılığının kullanılması halinde yaklaşık 1900 Avro olduğu, taşımanın bütünüyle
karayolu ile yapılması halinde ise maliyetin yaklaşık 2600 Avro’ya yükseleceği
öngörülmektedir. Bu durum, ülkemizle Avrupa ülkeleri arasındaki nakliyelerde ro ro
taşımacılığını kullanan bir teşebbüsün, tercihini değiştirerek karayolu taşımacılığına geçmesi
halinde yaklaşık %37 oranında bir ek maliyete katlanması gerektiğini göstermektedir.
(40) Soruşturma sürecinde kendisi ile görüşülen bir nakliye firması yöneticisi de, ro ro
taşımacılığının daha verimli ve risksiz bir taşıma türü olduğunu, karayoluna geçildiğinde risk
ve maliyetlerin arttığını, ayrıca araçların daha çabuk yıprandığını belirterek çekici sayısının
yarı römork sayısının neredeyse yarısı olması sebebiyle, ro ro fiyatlarında %5-10 oranında
artış olması durumunda karayoluna dönüşün o kadar kolay olmayacağını, böyle bir durumda
taşımaların ancak atıl olan kısmını kaydırabileceklerini belirtmiştir. Aynı zamanda U.N. RO-
RO’nun eski Yönetim Kurulu üyesi de olan bir diğer lojistik firması yetkilisi ise, pazarda
benimsenen iş modelleri arasında birinden diğerine geçişin basitçe gerçekleştirilemeyeceğini
"…Çünkü ben bu saatten sonra RO RO'ya alıştıktan sonra karaya dönemem. Bugün karaya
dönmem demek, benim firmama nereden baksan 300-400 tane çekici almam demek. 600
civarında araçla çalışıyoruz” ifadeleriyle ortaya koymuştur.
(41) Yıllar itibariyle karayolu ve ro ro taşıma adetleri incelendiğinde de iki taşımacılık türü arasında
kayda değer düzeyde bir ikame ilişkisinin varlığına işaret eden bir bulguya
ulaşılamamaktadır. Türkiye’de ro ro hatlarının 1980’li yıllarda açılmasının arkasında yatan
nedenlerden biri nakliyecilerin sınır kapılarından geçerken yaşadıkları güçlüklerdir. Ro ro
taşımacılığı o dönemde Bulgaristan tarafından getirilen kısıtlamalar nedeniyle zor durumda
kalan nakliye firmalarının Avrupa’ya yapacakları taşımalar için önemli bir ulaşım imkânı
olarak ortaya çıkmıştır. Dolayısıyla, ro ro hatlarının faaliyete başladığı ilk yıllarda
karayolundan ro ro taşımacılığına beklendiği gibi geçişler olmuştur. Ancak, sonraki
dönemlerde toplam taşımalar içinde karayolunun payı genellikle sabit kalmış ve ro ro
pazarındaki gelişme ve değişikliklere rağmen Avrupa’ya taşınan yüklerin yaklaşık %60’ı
karayolu ile taşınmıştır. Aşağıda, yıllar itibariyle ro ro ve karayoluyla taşınan araç adetleri
gösterilmektedir:

12-47/1413-474
10/85
Grafik 1: Avrupa’ya Giden Yükler Bakımından Karayolu ve Ro Ro Taşımacılığıyla Taşınan Araç
Adetleri

(42) Yukarıdaki grafikte görüldüğü üzere, Türkiye’de 2009 yılında karayolunda taşınan araç
adetleri ciddi bir düşüş göstermiş ve sonraki yıllarda bu düşüş azalarak devam etmiştir. Ro
ro taşımacılığı da 2009 yılında düşüş yaşamış, ancak hem bu düşüş daha küçük bir oranda
gerçekleşmiş hem de 2009 yılı sonrası ro ro ile taşınan araç sayısında artış yaşanmıştır.
Toplam araç sayılarına bakıldığında ise 2007 ve 2008 yıllarında toplam 370.000
seviyelerinde seyreden sayının 2009 yılında 300.000 seviyelerine düştüğü, 2010 ve 2011
yıllarında artış yaşansa da 2007 yılı seviyesinin yakalanamadığı görülmektedir. Dolayısıyla
toplam talepte yaşanan düşüş her iki taşıma türünü de etkilemiş ancak süreç sonucunda ro
ro taşımacılığı önceki duruma göre büyüme eğilimi göstermiştir.
(43) Arnavutluk, Belarus, Bosna-Hersek, Bulgaristan, Çek Cumhuriyeti, Estonya, Karadağ,
Kosova, Letonya, Litvanya, Lihtenştayn, Makedonya, Moldova, Romanya, Rusya, Ukrayna,
Sırbistan, Yunanistan gibi ülkelere yapılan taşımalarda ro ro taşımacılığı kullanılmamaktadır.
Bu kapsamda, bu ülkeler hariç tutularak ro ro taşımacılığının hitap ettiği ülkelere yapılan
taşımalar esas alındığında ise aşağıdaki grafik ile karşılaşılmaktadır.

Karayolu ve Ro- Ro Taşıma Adetleri
0
50.000
100.000
150.000
200.000
250.000
300.000
350.000
Kara Ro-Ro
Kara 278.830 287.962 227.167 222.116 214.876
Ro-Ro 96.604 86.850 76.022 101.020 110.572
2007 2008 2009 2010 2011
12-47/1413-474
11/85
Grafik 2: Avrupa’ya Giden Yükler Bakımından Karayolu ve Ro Ro Taşımacılığıyla Taşınan Araç Adetleri
(Ro Ro Taşımacılığının Hitap Ettiği Ülkeler Bakımından)

(44) Yukarıdaki grafikten de görülebileceği üzere, karayolu ve ro ro taşımacılığı ile taşınan araç
adetleri 2009 yılında düşüş göstermiş, devam eden yıllarda ise artışa geçmiştir. Diğer
taraftan, yıllar itibariyle bu iki taşımacılık türünde taşınan araç sayıları birbiri aleyhine bir
görünüm sergilemek yerine ekonomideki genel gidişata bağlı olarak benzer dalgalanmalar
göstermiştir. Bu veriler, karayolu taşımacılığı ile ro ro taşımacılığı arasında kayda değer
düzeyde bir ikame ilişkisinin bulunmadığını göstermektedir.
(45) Diğer taraftan, soruşturma kapsamında Ekonomik Analiz ve Araştırma Dairesi Başkanlığı
tarafından yapılan iktisadi çalışmanın sonuçları da karayolu taşımacılığının ro ro taşımacılığı
üzerinde ciddi düzeyde bir rekabetçi baskı oluşturmadığına ve dolayısıyla bu iki taşımacılık
türünün ayrı hizmet pazarlarında değerlendirilmesi gerektiğine işaret etmektedir. Şöyle ki,
söz konusu çalışma, ülkemiz ile Avrupa arasındaki tüm ro ro hatlarının aynı hipotetik tekel
tarafından işletildiğinin varsayılması halinde, tekelin tüm hatlardaki fiyatlarını karlı bir şekilde,
SSNIP3 testinde kullanılan %5’lik oranın üzerinde artırabildiğini ortaya koymuştur4. Buna
göre, Türkiye ile Avrupa arasındaki yedi Akdeniz ro ro hattının tamamının bir teşebbüs
tarafından işletilmesi halinde, söz konusu teşebbüsün yapacağı küçük fakat hissedilir
düzeyde (%5) ve kalıcı bir fiyat artışı tekelci teşebbüs açısından karlı olacaktır. Diğer bir
ifadeyle bu fiyat artışı karşısında, ro ro taşımacılığından karayolu taşımacılığına söz konusu
fiyat artışını tekelci teşebbüs açısından karlı olmaktan çıkaracak düzeyde bir müşteri geçişi
olmayacaktır. SSNIP testine göre bu durum, ro ro taşımacılığının karayolu taşımacılığından
ayrı bir hizmet pazarı olarak değerlendirilmesi gerektiğini ortaya koymaktadır.
(46) Ekonomik Analiz ve Araştırma Dairesi Başkanlığı’nın çalışmasında ayrıca Türkiye ile Avrupa
arasındaki yedi Akdeniz ro ro hattının tamamının hipotetik tekelin uhdesinde birleşmesi
durumunda, birleşme sonrasında hatlarda gerçekleşecek karlılık artışlarının sırasıyla %52,
%47,7, %48,2, %47,8, %47,4, %47,6, %52,1 oranında olacağı ortaya konulmuştur.

3 Small But Significant Non-Transitory Increase In Price- Küçük Ama Önemli ve Kalıcı Fiyat Artışı
4 Bahse konu çalışmada ayrıca, ülkemiz ile Avrupa arasındaki tüm ro ro hatlarının aynı hipotetik tekel tarafından
işletildiğinin varsayılması halinde, söz konusu tekelin tüm hatlardaki fiyatlarını karlı bir şekilde ortalama %8,09
oranında artırabileceği tespit edilmiştir.
Karayolu ve Ro-Ro Taşıma Adetleri
60.000
70.000
80.000
90.000
100.000
110.000
120.000
130.000
140.000
150.000
Kara Ro-Ro
Kara 140.252 140.419 114.537 121.681 122.610
Ro-Ro 96.450 86.701 75.901 100.836 110.215
2007 2008 2009 2010 2011
12-47/1413-474
12/85
Çalışmada ilaveten, birleşme sonrasında tüketici refahında yaklaşık %34 oranında azalma
yaşanacağı tespit edilmiştir. Bu tespitler, ülkemiz ile Avrupa arasındaki yedi Akdeniz ro ro
hattının tek bir teşebbüs tarafından işletilmesi halinde, bu teşebbüsün ciddi düzeyde bir pazar
gücüne sahip olacağına işaret etmektedir. Karayolu taşımacılığı hizmeti, ro ro taşımacılığı
hizmetine yeterli düzeyde ikame teşkil etmiş olsaydı ro ro taşımacılığındaki bir
yoğunlaşmanın bu düzeyde bir pazar gücüne yol açmayacağı açıktır. Dolayısıyla, tespit
edilen bu veriler, karayolu taşımacılığının ro ro taşımacılığına yeterli düzeyde ikame teşkil
etmediğini ortaya koymaktadır.
(47) Bütün bu hususlar bir arada değerlendirilerek dosya kapsamında ilgili ürün pazarı,“tekerlekli
ve mobil yük taşıyan ro ro gemileri ile yapılan tarifeli deniz taşımacılığı hizmetleri” (ro ro
taşımacılığı hizmetleri) olarak belirlenmiştir.
I.2.3. İlgili Coğrafi Pazar
(48) Ro ro taşımacılığı belirli hatlar üzerinde tarifeli seferlerle gerçekleştirilmektedir. Türkiye’de
2011 yılı sonunda U.N. RO-RO tarafından açılan Pendik-Köstence hattı ile birlikte altı farklı
hatta ro ro taşımacılığı yapılmaktadır. Bununla birlikte inceleme konusu eylemlerin
gerçekleştiği dönemde UND DENİZ iki farklı hatta faaliyet göstermiş, ancak 2010 yılı
sonunda faaliyetlerini sonlandırmıştır. Aşağıdaki tabloda inceleme konusu dönemde faal
olan ro ro hatlarına yer verilmiştir:
Tablo 4: Türkiye Avrupa Arasındaki Ro Ro Hatları
Hatlar İşleten Teşebbüs Hattın Açılış
Tarihi
Hattın Kapanış Tarihi
Çeşme – Trieste ULUSOY RO RO 03.09.2000 -
İstanbul Ambarlı - Trieste U.N. RO-RO 01.01.2002 -
İstanbul Pendik - Trieste U.N. RO-RO 26.04.2005 -
Mersin - Trieste U.N. RO-RO 28.03.2009 -
Pendik- Marsilya U.N. RO-RO 24.07.2010 -
Tekirdağ- Toulon UND DENİZ 03.04.2010 16.11.2010
Tekirdağ- Trieste UND DENİZ 23.07.2010 16.11.2010
(49) İlgili coğrafi pazarın tespiti açısından öncelikle yukarıda belirtilen her bir ro ro hattının
birbirleriyle ikame olup olmadığının ve böylelikle aynı pazar içerisinde yer alıp almadıklarının
değerlendirilmesi gerekmektedir. Denizyolu taşımacılığında faaliyet gösterilen her bir hattın,
belirli bir yakalama alanı (hinterland) bulunmaktadır. Bu kavram ilgili hattı kullanan
müşterilerin ve yüklerin bölgesel olarak dağılımı anlamında kullanılmaktadır.
(50) Bu kapsamda, Grafik 3’e göre Türkiye-Avrupa arasında 2011 yılında gerçekleşen ro ro
taşımalarına bakıldığında en fazla taşımanın Almanya, İtalya ve Fransa’ya yapıldığı
görülmektedir. Almanya, İtalya ve Fransa’nın ro ro taşımaları içindeki payı sırasıyla %32,13,
%27,05 ve %17,80’dir. Bu ülkeleri, İngiltere, Belçika ve İspanya takip etmektedir.

12-47/1413-474
13/85
Grafik 3: Hedef Ülke Bazında Taşıma Oranları (2011 yılı)

(51) Bu ülkelere yapılan taşımaların Türkiye-Avrupa ro ro hatları arasındaki dağılımı ise
aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.
Tablo 5: Türkiye-Avrupa Ro Ro Hatlarındaki Yüklerin Hedef Ülkelere Göre Dağılımı
2010 2011
TRIESTE
VARIŞLI
HATL.
(ADET)
TRIESTE
VARIŞLI
HATL.
(% )
FRANSA
VARIŞLI HATL.
(ADET)
FRANSA
VARIŞLI
HATL.
(%)
TOPLAM TRIESTE
VARIŞLI
HATL.
(ADET)
TRIESTE
VARIŞLI
HATL.
(% )
FRANSA
VARIŞLI
HATL.
(ADET)
FRANSA
VARIŞLI
HATL.
(%)
TOPLAM
Almanya 36.059 99,72 101 0,28 36.160 40.816 99,71 118 0,29 40.934
Avusturya 2.911 99,93 2 0,00 2.913 3.314 99,85 5 0,15 3.319
Belçika 3.583 91,78 321 0,08 3.904 4.283 82,16 930 17,84 5.213
Danimarka 393 95,16 20 0,05 413 389 88,81 49 11,19 438
Fransa 12.821 64,62 7.020 0,35 19.841 14.282 62,98 8.395 37,02 22.677
Hollanda 3.777 96,87 122 0,03 3.899 3.906 96,37 147 3,63 4.053
İngiltere 5.998 76,19 1.874 0,24 7.872 5.269 61,78 3.259 38,22 8.528
İrlanda 32 54,24 27 0,46 59 70 61,40 44 38,60 114
İspanya 1.552 41,45 2.192 0,59 3.744 699 14,11 4.256 85,89 4.955
İsviçre 1.479 95,24 74 0,05 1.553 1.690 93,94 109 6,06 1.799
İtalya 33.427 99,99 4 0,00 33.431 34.462 99,98 6 0,02 34.468
Lüksemburg 107 98,17 2 0,02 109 156 92,31 13 7,69 169
Portekiz 132 49,44 135 0,51 267 46 17,36 219 82,64 265
Slovenya 534 99,81 1 0,00 535 390 100,00 0 0,00 390
Çek Cum. 15 100,00 0 0,00 15 27 100,00 0 0,00 27
Macaristan 0 0,00 0 0,00 0 1 100,00 0 0,00 1
Norveç 1 100,00 0 0,00 1 14 100,00 0 0,00 14
Polonya 28 100,00 0 0,00 28 10 100,00 0 0,00 10
Slovakya 0 0,00 0 0,00 0 2 100,00 0 0,00 2
İsveç 36 92,31 3 0,08 39 28 100,00 0 0,00 28
Hırvatistan 20 100,00 0 0,00 20 0 0,00 0 0,00 0
(52) Tablodan anlaşıldığı üzere, Almanya, İtalya, Avusturya, İsviçre, Slovenya gibi Orta ve Doğu
Avrupa ülkeleri bakımından Trieste hatlarının %95 ve üzerinde payı bulunmakta, bir başka
deyişle nihai varış noktası Orta ve Doğu Avrupa olan yükler bakımından Trieste hatları tercih
edilmektedir. Belçika, Hollanda ve Lüksemburg’tan oluşan Benelüks ülkeleri bakımından
ise, Trieste hatları 2010 yılında %90 üzerinde paya sahipken, 2011 yılında Fransa ro ro
hatlarının olgunlaşmasıyla birlikte, Belçika’ya giden yükler bakımından bu pay %80’e
gerilemiştir. Fransa ro ro hatlarının önemli ölçüde paya sahip olduğu ülkeler İspanya ve
Almanya
Avusturya
Belçika
Danimarka
Fransa
Hollanda
İngiltere
İrlanda
İspanya
İsviçre
İtalya
Lüksemburg
Portekiz
Slovenya
DİĞER
Almanya Avusturya Belçika Danimarka Fransa
Hollanda İngiltere İrlanda İspanya İsviçre
İtalya Lüksemburg Portekiz Slovenya DİĞER
12-47/1413-474
14/85
Portekiz’dir. Bu ülkelere giden yüklerin %80’den fazlası Fransa hatlarında taşınmaktadır.
Ayrıca, 2011 yılında İngiltere ve İrlanda’ya giden yüklerin %38’i Fransa hatlarında
taşınmıştır. Fransa’ya giden yükler bakımından ise Fransa hatlarının payı %37 ile sınırlı
kalmıştır.
(53) Bu noktada, Fransa’ya giden yükler bakımından Trieste hatlarının hala daha fazla tercih
edilmesinin altında yatan birkaç sebepten ilki Trieste limanının serbest bölge olmasından
dolayı bu limanda Türk plakalı çekicilerin serbestçe çalışabiliyor olmasıdır. Fransa
limanlarında ise yerel kabotaj yasaları gereği Türk plakalı çekiciler çalışamamakta, bu
limanlara taşıma yapmak isteyen nakliyecilerin Fransa plakalı çekiciler ile çalışması
gerekmektedir. Diğer bir neden ise faaliyetlerini Trieste Limanı’ndan yürüten nakliyecilerin
organizasyon yapılarını bir anda Fransa’da çalışabilecek şekilde düzenleyememeleridir.
Son olarak da, Fransa ve Trieste hatlarının sefer günleri ve doluluk oranlarının böyle bir
sonuca yol açtığı değerlendirilmektedir. U.N. RO-RO’nun Trieste’ye her gün karşılıklı seferi
bulunmakta, ancak teşebbüs Fransa‘ya İstanbul’dan Çarşamba ve Cumartesi günleri,
Fransa’dan İstanbul’a ise Çarşamba ve Pazar günleri sefer düzenlemektedir.
(54) Bu bilgilerden hareketle, İspanya ve Portekiz’e giden yükler haricinde diğer ülkelere giden
yüklerin önemli bir bölümünün hala Trieste hatlarını tercih ettiği görülmektedir. Doğu
Avrupa’ya giden yükler bakımından Fransa hatları neredeyse hiç tercih edilmemekte,
İspanya Portekiz’e giden yükler bakımından Fransa hatları %80’in üzerinde paya sahip
olmakta ve Fransa, Benelüks ve İngiltere’ye giden yükler bakımından ise her iki hat da
kullanılmaktadır.
(55) Böyle bir durumda yapılacak ilgili coğrafi pazar değerlendirmesinde, Trieste ve Fransa
varışlı hatların hitap ettiği kesişen alanların ro ro hatları bakımından payı ve öneminin
değerlendirilmesi gerekmektedir. Kesişen bu alanlar, ro ro hatları bakımından önemli bir
paya sahipse, her bir ro ro hattı kesişen alanlardaki müşterilerinin diğer hatta geçişini
engellemeye çalışacak, dolayısıyla hatla ilgili kararlar, diğer ro ro hattının fiyat, kalite, sefer
sıklığı gibi değişkenlerden etkilenecektir.
(56) Aşağıdaki tabloda kesişen ülkelerin 2011 yılı taşımalarında her bir ro ro hattındaki paylarına
yer verilmektedir.

12-47/1413-474
15/85

Tablo 6: Ro Ro Hatlarının Hedef Ülke Bazında Kompozisyonu
Trieste Hattında Taşınan
Yüklerin Ülkelere Göre
Dağılımı (%)
Fransa Hattında Taşınan
Yüklerin Ülkelere Göre
Dağılımı
Tüm Hatlarda Taşınan
Yüklerin Ülkelere Göre
Dağılımı
Almanya 37,15 Fransa 47,83 Almanya 32,13
İtalya 31,37 İspanya 24,25 İtalya 27,05
Fransa 13,00 İngiltere 18,57 Fransa 17,80
İngiltere 4,80 Belçika 5,30 İngiltere 6,69
Belçika 3,90 Portekiz 1,25 Belçika 4,09
Hollanda 3,56 Hollanda 0,84 İspanya 3,89
Avusturya 3,02 Almanya 0,67 Hollanda 3,18
İsviçre 1,54 İsviçre 0,62 Avusturya 2,61
İspanya 0,64 Danimarka 0,28 İsviçre 1,41
Slovenya 0,36 İrlanda 0,25 Danimarka 0,34
Danimarka 0,35 Lüksemburg 0,07 Slovenya 0,31
Lüksemburg 0,14 İtalya 0,03 Portekiz 0,21
İrlanda 0,06 Avusturya 0,03 Lüksemburg 0,13
Portekiz 0,04 İrlanda 0,09
İsveç 0,03 İsveç 0,02
Kesişen
Ülkelerin Payı 25,46
Kesişen
Ülkelerin Payı 72,86
Kesişen
Ülkelerin Payı 31,98
(57) Kesişen ülkelere yapılan taşımaların ro ro hatlarındaki toplam taşımalar içindeki payı
%31,98 iken bu yükler Trieste hatlarında taşınan toplam yüklerin %25,46’sını ve Fransa
hatlarında taşınan yüklerin %72,86’sını oluşturmaktadır.
(58) Trieste hatları ile Fransa hatlarının birlikte hitap ettiği ülkelere yapılan taşımalar toplam ro ro
taşımaları içerisinde ve her bir hat özelinde önemli bir yekûn teşkil etmektedir. Bu nedenle,
teşebbüsler, herhangi bir hattaki fiyatlarını belirlerken diğer hatta olası geçişleri göz ardı
edemeyecektir.
(59) Diğer taraftan ro ro hatlarındaki fiyatlar ilgili hatta taşınan tüm yükler bakımından geçerli
olmakta, araçların gideceği ülkelere göre fiyat farklılaştırması yapılamamaktadır. Bu
nedenle, eğer bir hattaki kesişen ülkelere yapılan taşımaların diğer hatta geçişine karşılık
ilgili hatta bir fiyat indirimi yapılmasına karar verilirse yeni fiyatlama sadece kesişen ülkelere
yapılan taşımalar için değil, o hattaki tüm taşımalar için geçerli olacaktır. Bu ise, hatlara
yönelik fiyatlama kararlarının hatlar arasındaki etkileşim dikkate alınarak şekillendiğini, diğer
hattan bağımsız bir şekilde karar verilemediğini göstermekte, dolayısıyla iki hattın da aynı
pazar içerisinde değerlendirilmesine neden olmaktadır.
(60) Yukarıdaki değerlendirmeye paralel şekilde, 2010 yılında UND DENİZ’in Fransa ro ro hattını
açması sonrasında U.N. RO-RO’nun Trieste hattındaki doluluk oranlarının etkilendiği
görülmektedir. UND DENİZ Fransa hattında faaliyete başladığı ilk yedi haftada (14.-20. hafta
arası) ortalama %(…..) doluluk oranını yakalarken, U.N. RO-RO’nun 2010 yılının 14.
haftasına kadarki dönemde (1-13. hafta arası) Pendik-Trieste hattında %(…..) olan ortalama
doluluk oranları 14-20. hafta arası %(…..)’e, aynı dönemler için Ambarlı-Trieste hattında ise
%(…..)’den %(…..)’a gerilemiştir. Dolayısıyla, U.N. RO-RO’nun Trieste hattındaki doluluk
oranları, UND DENİZ’in Fransa hattı ile pazara girişinden olumsuz etkilenmiştir.
(61) Bu noktada, ülkelere yapılan taşıma miktarlarına bakıldığında UND DENİZ’in Fransa ro ro
hattını açmasıyla birlikte, Trieste hattında taşınan Fransa, İngiltere ve İspanya-Portekiz
yüklerinde önemli ölçüde kayıplar yaşanmıştır. Ro ro taşımacılığı pazarında Fransa’ya giden
12-47/1413-474
16/85
yükler bakımından U.N. RO-RO Trieste hatlarında %(…..) pazar payına sahipken UND
DENİZ’in pazara girişi sonrası bu pay %(…..)’ye kadar gerilemiştir. Benzer bir durum,
İngiltere’ye taşınan yükler bakımından da geçerlidir. Bu yüklerde U.N. RO-RO’nun pazar
payı UND DENİZ’in girişi sonrası %(…..)’lerden %(…..)’a gerilemiştir. İspanya Portekiz’e
yapılan taşımalarda ise U.N. RO-RO’nun Trieste hattının pazar payı %(…..)’lerden %(…..)’a
gerilemiştir.
(62) U.N. RO-RO’nun doluluk oranlarında görülen bu kayıp sonrası, 21. haftada U.N. RO-RO
Trieste hatlarında yaklaşık %11 oranında fiyat indirimine gitmiştir. Bunun üzerine UND
DENİZ, bu fiyat indiriminden etkilenmiş ve 24. haftada Fransa hatlarında uyguladığı fiyatları
%8 oranında indirmiştir.
(63) Ekonomik Analiz ve Araştırma Dairesi Başkanlığı’nın yaptığı çalışma sonuçları da
soruşturma döneminde faal olan Türkiye’den Avrupa’ya yönelik tüm ro ro hatlarının birbiri
üzerinde rekabetçi baskı oluşturduğu ve aynı coğrafi pazarda olduğunu ortaya koymaktadır.
Zira çalışma sonucunda, ancak Türkiye ile Avrupa arasındaki tüm ro ro hatlarının aynı
hipotetik tekel tarafından işletilmesi durumunda tüm hatlardaki fiyat artışlarının %5’lik eşiği
geçebildiği görülmektedir. Bir başka ifadeyle, hipotetik tekel bir firmanın Türkiye’den
Avrupa’ya yönelik ro ro hatlarının sadece belirli bir kısmını işlettiğinin varsayılması halinde
firmanın işlettiği hatlarda yapacağı %5’lik bir fiyat artışı, diğer hatlardan rekabetçi baskı
görmekte ve bu nedenle söz konusu fiyat artışı tekel konumundaki firma için karlı
olmamaktadır. Bu durum, ilgili coğrafi pazarın Türkiye’den Avrupa’ya yönelik tüm ro ro
hatlarını kapsayacak şekilde belirlenmesini zorunlu kılmaktadır.
(64) Tüm değerlendirmeler dikkate alındığında, soruşturma konusu döneme ilişkin ilgili coğrafi
pazar İtalya varışlı Pendik/Ambarlı/Mersin/Çeşme/Tekirdağ-Trieste, Fransa varışlı Pendik-
Marsilya ve Tekirdağ-Toulon ro ro hatlarının tamamını içerecek şekilde “Türkiye-Avrupa
arasındaki ro ro hatları” olarak tanımlanmıştır.
I.3. Yapılan Tespitler Ve Deliller
I.3.1. U.N. RO-RO’da Yapılan Yerinde İncelemelerde Bulunan Belgeler
(65) Belge 1: U.N. RO-RO Yönetim Kurulu Başkanı (…..)5 tarafından şirket çalışanlarına
gönderilen 27.05.2010 tarihli e-postada bulunan ifadeler aşağıda yer almaktadır:
“Can we find out which banks, if any, are supporting UND Deniz and BKT6?”7
(66) Belge 2: Yapılan yerinde incelemede 02.09.2010 tarih ve 257 sayılı Yönetim Kurulu kararı
edinilmiştir. Alınan kararda yer alan ifadelere aşağıda yer verilmiştir:
“1-Rekabet Kurulu’nun 05-46/668-170 sayılı kararı gereğince UND Deniz’in Ulusoy ile aynı
koşullarda bilet tanıma sisteminden yararlandırılmasına,
2-Ancak ticari sır niteliğinde olan Ulusoy’la şirketimiz arasındaki protokolün kendilerine
gönderilmemesine,
3-UND Deniz gemilerinin faaliyet gösterdiği Tekirdağ- Akport Limanı’nın İstanbul hinterlandı
içinde olması nedeniyle, ilgili firmanın kendi germileri ile giden nakliyecilerinin Ambarlı ve
Pendik limanlarına gemilerimizle dönüşleri hakkındaki taleplerinin reddedilmesi gerektiğine,
4- Aksi takdirde durumun şirketimiz açısından haksız rekabet teşkil edeceğine, ayrıca
rekabeti sınırlayıcı sonuçlar doğurabileceğine ve talebin belirtilen Rekabet Kurulu kararının
amacını aşmakta olduğuna,

5 27.05.2012 tarihli e-postada Yönetim Kurulu Başkanı (…..)’dir.
6 BKT RO RO, 2010 yılının Mayıs ayında iki gemi ile Tekirdağ Trieste arasında ro ro taşımacılığına başlamış, ancak
iki sefer yaptıktan sonra faaliyetlerini sonlandırmıştır.
7 Bu ifade raportörler tarafından şu şekilde tercüme edilmiştir: “Eğer UND Deniz ve BKT’yi destekleyen bankalar
varsa bunların hangileri olduğunu öğrenebilir miyiz?”
12-47/1413-474
17/85
5- Sonuç olarak Trieste- İstanbul (Tekirdağ) hattında UND Denizin kendi seferleri
olduğundan gemilerimizle dönme taleplerinin reddedilmesine,
6- Benzer şekilde, gelecekte Fransa- İstanbul hattı için UND Deniz tarafından yapılması
muhtemel olan taleplerin de reddedilmesi gerektiği,
7- UND Deniz gemileri ile Trieste’ye gitmiş olan nakliyecilerin Mersin limanına dönme
talepleri olması halinde kabul edilmesine
(…)
9- Herhangi bir yanlış anlaşılmaya meydan vermemek üzere Yönetim Kurulumuzun bu
kararının Rekabet Kurumu’na bildirilerek, kararlarına genel olarak uygun olup olmadığının
sorulmasına,
10- Rekabet Kurulu’ndan bir cevap gelinceye kadar Yönetim Kurulu kararının uygulamaya
sokulmamasına
11- UND Deniz’e (…) bilet tanıma sisteminden yararlanma taleplerine Rekabet Kurulu’nun
kararı çerçevesinde olumlu bakıldığının ve konunun incelendiğinin, en kısa zamanda
kendilerine bir protokol önerisinin gönderilmesi için çalışmalar yapıldığının bildirilmesine
(…) karar verilmiştir.”
(67) Belge 4: (…..)8 15.09.2010 tarihinde şirket içine gönderdiği e-postada şu ifadeler yer
almaktadır:
Thanks again for hosting last Monday’s review of your business and our competitive
response to UND (and to a much lesser extent BKT). (…) For Ghasan and me it was a
productive day which helped us better understand the context and root causes behind the
competitive entry of UND/BKT, our competitive response, and the future Outlook of the
business. Fortunately, it appears that your strong, thoughtful and principled competitive
response should result in UND, like BKT, exiting the market, thereby restoring an
environment where long term service players like U.N. RO-RO and Cesme can provide
customers high quality and cost competitive service while earning a fair return on invested
capital.
(…)
Build a formal “Stakeholder Relations” plan that you can execute when the timing is
appropriate to facilitate a face-saving market exit for UND. It seems like UND is on its last
legs, but there are many constituents (eg., shareholders, the Association leadership,
customers using the French routes, etc.) who may be able to influence the timing of that
outcome. While we should not appear to be overtly political or manipulative, there is logic in
preparing a structured, well thought-out communication plan (including what messages are
communicated to which constituents at what time) that we can launch when the timing is right
to help UND exit the market in a manner where key parties “save face”, relationship damage
is minimized, and we emphasize our desire to serve our customers, providing them with
outstanding service at a fair price.9

8 UN RO RO’da 01.02.2011 tarihinde yapılan görüşmede (…..) ile ilgili olarak “(…..), şirketimizle doğrudan bir bağı
olmayan, ana hissedar KKR tarafından görevlendirilen bir danışmandır. Bu e-postada (…..) tarafından ifade edilen
hususlar şirketin pazarlama stratejisine yönelik önerilerden ibarettir, bağlayıcılığı yoktur. Nitekim bu öneriler
tarafımızca uygulanmamıştır. Bu belgede geçen UND Deniz’in pazardan çıkışına ilişkin ifadeler bir stratejiyi değil,
öngörüyü yansıtmaktadır.” ifadeleri kullanılmıştır.
9 Raportörler tarafından yapılan tercümesi: “Geçen pazartesi günü, işleriniz ve UND’ye (ve daha dar kapsamda
BKT) karşı verdiğimiz rekabetçi cevap hakkındaki gözden geçirme için bizi ağırlamanızdan dolayı tekrar teşekkürler.
Ghasan ve benim için UND ve BKT’nin pazara rekabetçi girişinin kapsamı ve arkasındaki temel nedenler, buna
bizim cevabımız ve işin gelecekteki durumunu daha iyi anlamamıza yardımcı olan verimli bir gün oldu. Neyse ki,
güçlü, düşünceli ve disiplinli rekabetçi cevabınız BKT gibi UND’nin pazar dışına çıkması ile sonuçlanacak gibi
12-47/1413-474
18/85
(68) Belge 5: 08.11.2010 tarihinde şirket çalışanı (…..) tarafından şirket içine ve KKR
çalışanlarına gönderilen e-postada, 44. haftada gerçekleşen taşımaların bütçedeki
rakamlarla karşılaştırması yapılırken UND DENİZ’in taşıma miktarlarına da yer verilmiştir.
Bunun üzerine Yönetim Kurulu Başkanı (…..) tarafından şirket çalışanlarına gönderilen e-
postada şu ifadeler yer almıştır:
“Good week and glad to see the price increaseseems not to have caused any trouble. Do we
have any idea why they had a better performance on the France route than we did this
week?”10
(69) Belge 6: KKR çalışanı (…..) tarafından (…..) gönderilmiş olan 04.11.2010 tarihli e-postada
bulunan ifadeler aşağıda belirtilmiştir:
“I just wanted to check whether there was any news from UND deniz or whether you think
we should go ahead and Schedule the meeting with Garanti fort he next week? Will give you
a call tomorrow morning to discuss.”11
(70) Belge 7: U.N. RO-RO’dan (…..), 23.11.2010 tarihinde gönderdiği e-postada, UND DENİZ’in
Tekirdağ-Toulon seferlerini geçici olarak askıya almasından ve İtalya’ya sefer düzenlemek
için çalışma yaptıkları yönündeki duyurusundan bahsetmiş ve şu hususları belirtmiştir:
“We are collecting further information from the market. We have observed that some of their
customers have already called us in order to make booking for the İstanbul- Marseilles line.”12
(71) Bu e-posta üzerine KKR çalışanı (…..) aşağıdaki açıklamaları içeren bir e-posta
göndermiştir:
“Do we have any insight into their port plans in Italy and Turkey?
Will we consider shifting our operations to Toulon or will stay in Marseille?
Finally, do we know if they have paid what they owe to their Toulon agency”13
(72) Belge 9: İnceleme sırasından edinilen bir diğer belge ise,KfW ile yapılacak toplantı için
hazırlanan sunumdur. Sunumda yer alan ifadelerden bazıları şu şekildedir:
“Competition - BKT RO RO
Reasons why BKT RO RO was able to operate from Port of Trieste:

görünüyor ve böylelikle U.N. RO-RO ve Çeşme gibi uzun süreli servis sağlayıcılarının bulunduğu bir ortamın
yeniden sağlanması yatırılan sermayenin dönüşü için adaletli bir kazanç sağlarken müşterilere yüksek kalitede ve
maliyet avantajı bulunan hizmet sunulabilecektir.
(…)
Resmi bir “Paydaş İlişkileri” planı hazırlayın böylece UND Deniz’in vaziyeti kurtarmak için pazardan çıkışını
kolaylaştırmak için hangi zamanın daha uygun olduğunu değerlendirebilirsiniz. Öyle görünüyor ki UND Deniz’in bir
ayağı çukurda ama bu sonucun gerçekleşme zamanını etkileyebilecek pek çok bileşen bulunmaktadır (örneğin
hissedarlar, dernek yönetimi, Fransa rotasını kullanan müşteriler, vb). Açıkça politik ya da manupülatif
görünmememiz gerekirken, aynı zamanda yapısal, iyi düşünülmüş bir iletişim planı (hangi bileşene hangi zamanda
hangi mesajın verileceğini içeren) hazırlamak mantıklıdır. Böylece UND Deniz’in pazardan çıkışına yardım edecek
zamanlamayı iyi ilişkilerin zarar görmesini minimize edecek şekilde oluşturabiliriz ve müşterilerimize seçkin bir
hizmeti uygun fiyatla sunma arzumuza vurgu yaparız.
10 Raportörler tarafından yapılan tercümesi: “İyi bir hafta ve fiyat artışı herhangi bir soruna yol açamamış gibi
gözüküyor. Fransa rotasında neden bizim gerçekleştirdiğimizden daha iyi bir performans sergiledikleri hakkında
fikrimiz var mı?”
11 Raportörler tarafından yapılan tercümesi:” UND Deniz’den herhangi bir haber var mı yoksa devam edelim ve
haftaya Garanti ile toplantı ayarlayalım mı diye kontrol etmek istedim. Yarın sabah bu konuyu tartışmak için bir
telefon konuşması yapalım.”
12 Raportörler tarafından yapılan tercümesi:” pazardan daha fazla bilgi topluyoruz. Onların bazı müşterilerinin
İstanbul Marsilya hattına rezervasyon yaptırmak için bizi aradıklarını gözlemledik. ”
13 Raportörler tarafından yapılan tercümesi:” İtalya ve Türkiye’deki limanlarlara ilişkin planları hakkında herhangi bir
öngörümüz var mı? Operasyonlarımızı Toulon’a taşıyacak mıyız yoksa Marsilya’da mı kalacağız? Son olarak
Toulon acentelerine olan borçlarını ödeyip ödemediklerini biliyor muyuz?”
12-47/1413-474
19/85
All RO RO terminals within Free Port of Trieste are fully utilized with lines from Pendik,
Ambarlı, Çeşme and Mersin.Previously, passenger ferry terminal (not RO RO terminal)
traditionally used for ferry service from Albania was operational but due to global economic
and financial crises, has ceased operations to Passenger Terminal which allow BKT RO RO
to utilize
Response Strategy to BKT RO RO
Although U.N. RO-RO shipping agency and port terminal operator in Trieste has objected
the use of passenger ferry terminal by BKT RO RO, Port Authority indicated that all vessels
arriving to Trieste can berth and operate if suitable berth and terminal accommodation is
provided
Reduction in freight tariff for weekdays starting in May 2010
Limitation on return trip ticket usage trough license plate control
Direct marketing to customers trough newly established sales and marketing team
Results
BKT RO RO was not able to sustain sailing schedule due to operational difficulties and lack
of demand.
Sale of owned vessel to scrap in October 2010
BKT RO RO company is currently non-operational”
(…)
Competition- UND Deniz Context
Reasons why line to France is advantageous for trucking customers:
Trieste lines have a lack of transit permits from Italy westward (only 6,000 unites destined
for France, Spain and Switzerland are allowed), therefore most units destined to Western
Avrope are forced to use land
France RO RO services have high competitiveness vs Trieste lines and also land route
therefore even at higher freight rates vs Trieste, the line may be cost effective solution to
truck customers
Why U.N. RO-RO did not operate to France before UND Deniz?
U.N. RO-RO has been reviewing the opportunity to France since 2007 trough meetings in
France and İstanbul with Port of Marseilles Authorities and various stakeholders
Regulatory framework for cabotage carriages (ie Turkish tractor pulling Turkish semi trailer)
was missing historically
Temporary exemption was obtained by UND through bilateral meeting in may 2010 between
France and Turkey
Temporary exemption was lifted by French delegation in November 2010
Following launch of UND Deniz, U.N. RO-RO’s lack of vessel capacity prevented U.N. RO-
RO to open the line immediately with two vessels and waited until delivery of latest
newbuilding in July 2010 to launch İstanbul- Marseilles route
Historically, customers to France were also already served through line to Trieste, therefore
required high cannibalization of existing customers

12-47/1413-474
20/85
UND’s aim for establishing UND Deniz and operate to France:
Make operational profit and convince members to commit capital for purchase of vessels to
grow as a large RO RO operator with lines to France and Italy
Why UND Deniz entered Trieste:
Following entrance of U.N. RO-RO to France, UND Deniz entered Trieste to compete with
U.N. RO-RO directly with only one small capacity vessel
U.N. RO-RO successfully managed to block key days (Tuesday and Wednesday) to contain
UND Deniz vessel departures from Turkey on unfavorable days (Wednesday)”14
(73) Belge 10: 12.12.2011 tarihinde (…..) tarafından (…..) gönderilen e-postada şu şekildedir:

14 Raportörler tarafından yapılan tercümesi: “Rekabet- BKT RO RO
o BKT’nin Trieste limanından faaliyet gösterebilmesinin nedenleri
Trieste limanındaki tüm ro ro terminalleri Pendik, Ambarlı, Çeşme ve Mersin’den gelen hatlar tarafından
kullanılmaktadır.
Önceleri, Arnavutluk’tan gelen feribotlar için kullanılan feribot terminali (ama ro ro değil) işlevseldi fakat küresel
ekonomik ve finansal kriz sebebiyle (Arnavutluk’tan feribot seferi yapan işletme) yolcu terminalindeki
faaliyetlerini durdurmuştur ki bu da BKT RO RO’nun bu limanı kullanmasını mümkün kılmıştır.
o BKT RO RO’ya Karşı Strateji
 UN RO RO’nun Trieste’deki terminal işletmesi ve gemi acentesi BKT RO RO’nun yolcu feribot
terminalini kullanmasına karşı çıkmış olsa da liman otoritesi eğer yanaşacak uygun yer varsa ve
terminal yerleşmesi sağlanırsa Trieste’ye ulaşan her aracın demirleyebileceğini ve faaliyet
gösterebileceğini belirtmiştir.
 Mayıs 2010’dan itibaren geçerli olmak üzere hafta içi taşıma tarifesinde indirim
 Plaka kontrolü yoluyla gidiş dönüş bilet kullanımlarını sınırlamak
 Yeni kurulan satış ve pazarlama grubunun müşteriler ile birebir pazarlama çalışmaları
o Sonuçlar
 BKT RO RO operasyonel zorluklar ve talep eksikliği nedeniyle seferlerini sürdüremedi.
 Ekim 2010’da sahip olduğu aracı ıskartaya çıkardı
 BKT RO RO şirketi şu anda faaliyet göstermiyor.
(…)
UND Deniz ile Rekabet
o Römork müşterileri için Fransa hattı neden daha avantajlı:
 Trieste hattında, İtalya’dan batı tarafına doğru transit geçiş eksikliği var (Fransa, İspanya ve İsviçre
yönünde sadece 6.000 ünite), bu nedenle Batı Avrupa’ya giden pek çok yük karayolunu kullanmaktadır
 Trieste ile kıyaslandığında Fransa ro ro hizmetlerinin rekabetçiliği daha yüksektir ve hatta karayolu bile
bu nedenle daha avantajlıdır. Bu hat, römork taşımaları için düşük maliyete sahip bir çözümdür.
o UND Deniz’den önce U.N. RO-RO neden Fransa hattında faaliyet göstermiyordu?
 U.N. RO-RO 2007’den beri Fransa ve İstanbul terminal işletmecileri ve çeşitli paydaşlarla görüşerek
Fransa hattı olanaklarının üzerinden geçmektedir.
 Kabotaj taşımalarına ilişkin düzenleyici yapı geçmişte eksikti. (örneğin Türk çekicilerin Türk yarı treyleri
çekmesi)
 İkili görüşmeler sonucunda Mayıs 2010’da Fransa ile Türkiye arasında geçici bir muafiyet sağlanmıştır.
 Geçici muafiyet Fransız heyeti tarafından Kasım 2010’da kaldırılmıştır.
 UND Deniz’in kuruluşunu takiben U.N. RO-RO ’nun yeterli gemi kapasitesinin olmaması U.N. RO-RO
’nun bu hattı hemen iki araç ile açmasını engellemiş ve İstanbul- Marsilya hattını açmak için yeni
yapılan geminin Temmuz 2010’da teslim alınmasını beklemiştir.
 Geçmişte Fransa müşterilerine de Trieste hattı aracılığıyla hizmet verilmekteydi, bu nedenle yeni hat
var olan Trieste müşterilerimizin sayısını düşürecektir.
o UND’nin UND Deniz’i açmak ve Fransa’da hizmet vermekteki amacı:
 Operasyonel kar elde etmek ve üyelerini İtalya ve Fransa hatlarındaki işletmecilerin sahip olduğu kadar
büyük RO RO satın almak için sermaye koymaya ikna etmek.
o UND Deniz neden Trieste pazarına girdi:
 U.N. RO-RO ’nun Fransa hattına girişini takiben UND Deniz U.N. RO-RO ile küçük kapasiteli bir tane
taşıt ile rekabet etmek için Trieste pazarına girmiştir.
 U.N. RO-RO , UND Deniz’in taşıtlarını (gemilerini) Türkiye’den çıkışını istenmeyen günlere sıkıştırmak
için başarılı bir şekilde önemli günleri (Salı ve Çarşamba) tıkamıştır. “

12-47/1413-474
21/85
“ …Geçen sene (…..) tır gemilerinizden hizmet aldık bu sene bu sayı bildiğim kadarıyla (…..)
tır olarak gerçekleşmiştir gerçek veriler firmanızda daha net gözükmektedir, …..
Sayın (…..) bey gurubumuzu 60 günlük vadeler çok sıkıştırmaktadır şimdiye kadar bir aksaklık
firmanıza yansıtılmadı fakat üzülerek bildirmek istiyorum ki bizler müşterilerimizde 60 günde
tahsilat maalesef yapamıyoruz firmanızla olan iş birliğimin devamını arzulamaktan başka da
bir niyetimizin olmadığını bilmenizi isterim fakat istemememe rağmen şahsınızda bir esneklik
gösteremiyorsanız üzülerek 25 adet aracımızı karaya çevirmek zorunda kalacağımızı
bilmenizi isterim.”
(74) (…..)’den (…..) 25.11.2011 tarihinde U.N. RO-RO CEO’su (…..)gönderdiği e-postada yer
alan ifadelerden bazıları şu şekildedir:
“Trieste’den dönüşlerimiz maalesef bizi felce uğrattı. Müşterilere durumu asla izah
edemiyoruz. Toplam 5 günlük İtalya seferlerimiz 12 güne, Almanya seferlerimiz ise 14 güne
dayandı. Onlarca müşteri bundan rahatsız. Bir daha asla ro ro güzergahı kullanmamız
taahhüdü ile işleri götürüyoruz.
….
Tüm düşük sezonlarda gemiler dolmazken yüksek sezondaki gibi gemi binişleri sağladık
ancak mağdur durumda kaldık. Eğer bunu sağlayamayacaksanız ki maalesef öyle görünüyor
2012’de planlamamızı kesin surette karayoluna kaydırmak zorunluluğumuz doğmaktadır.”
(75) Belge 12: 12.05.2011 tarihinde (…..) tarafından (…..) gönderilen “Nisan Pazar Payları”
konulu e-postada aşağıdaki ifadelere yer verilmektedir:
“Nisan ayı RODER pazar payı datası aktarılmıştır. pazar payımız (…..)%’dan (…..)’ye düşmüş,
UND Deniz Pazar payı ise (…..)% olarak hesaplanmıştır. Bu durumda neredeyse 100%’e
yakınını bizden çalınmış ünitelerdir. Aynı dönemde Çeşme pazar payı çok az artmış ve Kara
pazar payı çok az azalmıştır ama ciddi bir değişiklik bulunmamaktadır.
UND Deniz’in coğrafik dökümü aşağıda verilmiştir. Tahmin ettiğimiz üzer Fransa, İspanya ve
Portekiz toplam taşımalarının %88’ini oluşturmaktadır.”
(76) Belge 13: 07.06.2010 tarihinde (…..) tarafından (…..) gönderilen ve Selçuk ONUR isimli
şahsın Lojiport dergisinde yazdığı “U.N. RO-RO’nun tepkisi tekelci refleksi değil mi?” başlıklı
makaleye yanıt verilmesi için düzenlenen e-postadaki ifadelerden bir kısmı aşağıdaki gibidir:
“U.N. RO-RO’nun hizmet ve fiyat politikası, en büyük ve tek rakibi olan karayolu taşımalarının
maliyetlerinden daha düşük bir maliyete, Pendik’den, Ambarlı’dan veya Mersin’den
Trieste’ye yüklerin taşınmasıdır. Ayrıca, ro ro kullanan firmaların araçları, karayolu
güzergahlarına göre daha az km yol yaptığı için en büyük maliyet ve sermaye kalemi olan
araçlarının yıpranmamasını sağlar. Bunlara ek olarak nakliye firmaları Trieste Limanı’ndan
yapılabilen dorse taşımacılığı yoluyla, az sayıda çekici ile daha fazla sayıda römork taşıması
yapabilir.
…
U.N. RO-RO’nun en son gelen gemisi ise uzun dönemdir üzerinde çalıştığı Marsilya hattına
tahsis edilecektir. Uluslararası Nakliyeciler Derneği, üyelerinden gelen talepler ve kendi
yönetimlerinin vizyonu sayesinde Tekirdağ-Toulon hattını bizden önce açarak nakliye
sektörüne büyük hizmetler yapmıştır. U.N. RO-RO olarak biz de Marsilya hattının açılmasıyla
nakliye sektörüne yapılan bu hizmetin üzerine eklemeyi hedefliyoruz. Gerek bilet fiyatlarının
mevcut Toulon fiyatlarından düşük olması gerek Tekirdağ limanı yerine İstanbul’un iki
yakasındaki iki limandan yüklerin alınması gerekse bilet takası yoluyla İtalya hatları ile birlikte
Fransa hattının biletlerinin değiştirilebilmesi gibi birçok avantajla nakliye firmalarına daha
yüksek hizmet kalitesi hedefliyoruz.”

12-47/1413-474
22/85
I.3.2. ULUSOY RO RO’ dan Elde Edilen Belgeler
(77) Belge 14: ULUSOY RO RO İzmir bölge müdürü (…..) tarafından 19.05.2010 Çarşamba
günü (…..) gönderilen e-postada İzmir/Tekirdağ-Toulon maliyet karşılaştırmaları yer
almaktadır. Bir gümrükleme firması tarafından yapılan maliyet hesaplamalarına göre Lyon
varışlı bir taşımanın maliyeti,
İzmir-Tekirdağ-Toulon-Lyon Gidiş-Dönüş Masrafları (Gidiş-Dönüş 1.840 km) (…..) Avro,
Çeşme-Trieste-Lyon Gidiş-Dönüş Masrafları ise (Gidiş-Dönüş 2.040 km) (…..) Avro
olarak hesaplanmıştır. Buna göre İzmir’den kalkan bir komple aracın Çeşme-Trieste hattı
yerine Tekirdağ-Toulon hattını kullanması durumunda maliyet tasarrufu ((…..)=509) 509 Avro
olmaktadır.
I.3.3 Diğer Belgeler
(78) Belge 15: 30.04.2010 tarihinde Referans gazetesine verdiği demeçte U.N. RO-RO CEO’su
Cemil BAYÜLGEN, “ Bu noktada kimse ‘biz Toulon’a sefere başlayınca U.N. RO-RO da
hemen arkamızdan Marsilya’ya hat açtı’ demesin. Bu hat projesi ilgililerce çok yakından
bilinmektedir ve mazisi üç yıla gitmektedir. Bu nedenledir ki UND‘deki ve UND DENİZ’deki
arkadaşlarımız daha başlarda bizimle görüş alışverişinde bulunsalardı, zaten önceden
bildikleri Pendik-Marsilya hattı projesini görerek daha başka hareket edebilirlerdi. Ben elini
taşın altına koymuş kimsenin zarar etmesini istemem.” ifadelerini kullanmıştır.
I.4. Yapılan Görüşmeler
I.4.1. U.N. RO-RO ile 01.02.2011 tarihinde Yapılan Görüşme
(79) Yürütülen soruşturmanın önaraştırma safhasında, raportörlerce 01.02.2011 tarihinde U.N.
RO-RO yetkilileri ile yapılan görüşmede fiyatlama politikaları, sektörün genel yapısı ve
maliyetlere ilişkin bilgiler edinilmiştir. Görüşmede yetkililer tarafından, U.N. RO-RO’nun,
belirli bir ro ro hattındaki fiyatları belirlenirken, aynı varış noktasına karayoluyla ulaşmanın
maliyeti, denizyolu taşıma maliyeti ve söz konusu hattaki doluluk oranının dikkate alındığı
belirtilmiştir. Yetkililer tarafından ro ro taşımacılığında arz kapasitesinin ve doluluk
oranlarının sadece gemi kapasitesi ve filo büyüklüğü ile ilgili olmadığına dikkat çekilmiş,
yapılan taşımaların frekansının da bunda etkili olduğu ifade edilmiştir. Bu duruma örnek
olarak ise, 2008 yılında U.N. RO-RO’nun sekiz gemisinin bulunduğu, 2009 yılında daha
önceden siparişleri verilmiş olan dört geminin daha filoya katıldığı, fakat buna rağmen kriz
zamanında Trieste seferlerinin iki haftada bir yapılmaya başlanmasından ötürü arz edilen
kapasitenin azaldığı gösterilmiştir.
(80) Görüşmede U.N. RO-RO’nun 2008 yılından bugüne kadar olan fiyatlama politikası hakkında
da bilgi alınmıştır. 2008 yılında, şirketin fiyatlama politikasının (…..) olduğu, (…..) nedeniyle
ve akaryakıt fiyatlarının daha da artabileceği beklentisiyle, U.N. RO-RO’nun akaryakıtı vadeli
işlemle hedge ettiği ve böylelikle yakıt fiyatını sabitleyebildiği, ancak 2008 yılının son
çeyreğinde petrol fiyatlarının düşmesiyle, UND DENİZ’in fiyatının yüksekte kaldığı, bu
nedenle 2008 yılının son çeyreğinde U.N. RO-RO tarafından arka arkaya fiyat indirimi
yapıldığı ifade edilmiştir. 2009 yılında ise ekonomi dibe vurduğu için, kapasite kullanım
oranının düştüğü, bu nedenle Avrupa’daki sanayicilerin stokla çalışmayı tercih etmedikleri,
bunun da karayoluna önemli avantaj sağladığı belirtilmiştir. Bunun dışında, karayolu ile
denizyolu yakıtı arasında fiyat farkı oluşmaya başladığı, deniz yakıtının arzı azaldığından,
fiyatının yükseldiği ve kara ve denizyolu yakıtı arasındaki marjın azaldığı dile getirilmiştir. Bu
nedenle şirketin Nisan 2009’da çok ciddi bir fiyat indirimi (200 Avro) yaptığı, bir geminin (…..)
Avroya alınmasından kaynaklanan bu yatırım maliyetini geri kazanmak için satışları
arttırmaya odaklanıldığı ifade edilmiştir.
(81) U.N. RO-RO tarafından uygulanan 10’a bir ve 3’e bir bilet promosyon uygulamalarının
doğrudan fiyat indirimi şeklinde uygulanmamasına gerekçe olarak ise, bu tür bir
12-47/1413-474
23/85
uygulamanın nakliye firmalarının talebi doğrultusunda oluştuğu, (…..) belirtilmiştir. Bu
nedenle kriz yokken ve var olan kapasite tamamen kullanılırken, nakliyecilerin talepleri
doğrultusunda 15’e bir bilet uygulamasına ve 10’a bir bilet uygulamasına geçildiği ve o
zamandan beri bu şekilde devam edildiği ve her binilen seferden bonus kazanıldığı, fakat
bunların hafta içi taşımalarını doldurmak amacıyla (hafta sonu taşımalarının zaten yüksek
olduğu eklenerek) sadece hafta içinde kullanılabildiği ifade edilmiştir. Görüşmede ayrıca,
Marsilya hattında uygulanan 3’e 1 sisteminin 10’a 1 havuzuna dâhil olmadığı, Kasım ayında
Marsilya hattında 4’e 1 uygulamasına geçildiği ve buradaki seferlerin 10’a 1 havuzuna dâhil
edilmeye başlandığı, 10’a 1’den kazanılan bonusların her hatta kullanılabildiği, 3’e 1 ve
sonrasında uygulanan 4’e 1 bonus uygulamasından kazanılan bonusların ise sadece
Marsilya hattında kullanılabildiği dile getirilmiştir.
(82) Görüşmenin devamında, U.N. RO-RO’nun 2010’a kadar fiyatlarını genel olarak düşürdüğü,
2010 yılının Mayıs ayında 200 Avro civarında bir indirim yaptığı, 2010 yılının ilk çeyreğinde,
UND DENİZ’in Fransa hattına girdiği, bu gelişme ile birlikte, U.N. RO-RO’nun Portekiz,
İspanya, Fransa, Benelüks ve İngiltere’deki pazar payının önemli ölçüde azaldığı ayrıca
Mayıs’ta doluluk oranları düşünce, karadan İspanya’ya veya Fransa’ya gidenleri U.N. RO-
RO’ya çekmek için indirim yapıldığı, bununla birlikte yapılan bu indirimin UND DENİZ’in
müşterilerini çekmediği belirtilmiştir.
(83) Görüşmede ayrıca, şirket yetkilileri tarafından U.N. RO-RO henüz Fransa pazarına
girmeden, UND DENİZ’in bu pazarda fiyat indirimine gittiği, UND DENİZ’in indirim
öncesindeki fiyatlarının da zaten olması gerekenden (…..) daha ucuz olduğu, UND DENİZ’in
Nisan’da faaliyete başladığında brent petrolün fiyatı 70 ABD Doları iken fiyat indirimi
yaptığında 80-85 ABD Dolarına çıktığı, teşebbüs pazar kaybetmemişken, pazarda rekabet
yokken ve petrol fiyatları artarken UND DENİZ’in böyle bir fiyat indirimine gitmesinin
gerekçesinin anlaşılamadığı ifade edilmiştir.
(84) Görüşmede dorsecilik pazarına ilişkin de bilgi alınmıştır. Dorseciliğin15 ro ro hizmeti vermek
için çok önemli olduğu, çünkü az çekici ile daha verimli çalışılabildiği, kabotaj kanunlarına
göre ülke içindeki taşımaların o ülkenin dorsecileri tarafından yapılması gerektiği, fakat
Trieste Limanı’nın İkinci Dünya Savaşı sonrasında dokuz ülke arasında imzalanan anlaşma
ile özel bir statü kazandığı ve serbest bir bölge olduğu, dolayısıyla bu limanda Türk plakalı
dorsecilerin de yükleri çekip Avrupa’nın her bölgesine götürebildiği, Fransa’da sadece
Fransız çekicilerin çalışabildiği, ama UND DENİZ faaliyete girdiğinde Fransız hükümetinden
özel bir izin alınarak Fransa’da Türk çekicilerin çalışmasına müsaade edildiği kaydedilmiştir.
(85) Bununla birlikte, 2010 yılının Temmuz ayında, U.N. RO-RO’nun daha öncesinde sipariş
verdiği geminin teslim edildiği ve Fransa hattında kaybedilen pazarı kazanmak adına Fransa
hattının açıldığı, Eylül başında ise ikinci geminin hatta sokulduğu, ro ro taşımacılığında iki
gemi ile çalışmak gerektiği çünkü giden yarı römorkun geri dönmesinin de gerektiği
vurgulanmıştır. U.N. RO-RO’nun Fransa hattına ilk girdiğinde Trieste fiyatları ile aynı fiyatı
uyguladığı ve 3’e 1 promosyon yaptığı, bu sayede nakliyecilerin Fransa hattına alışmalarını
sağlamaya çalıştığı ifade edilmiştir.
(86) Fransa’nın Türk plakalı çekicilerin faaliyet göstermesine verdiği geçici izni kaldırması
üzerine, UND DENİZ tarafından nakliyecilere bir sirküler gönderilerek, Ulaştırma, Denizcilik
ve Haberleşme Bakanlığı’nın UND DENİZ’den hattın durdurulmasını istediği ve dolayısıyla
hattın bu nedenle durdurulduğu yönünde bir açıklama yapıldığı belirtilmiştir. Ayrıca,
Fransa’ya yapılan taşımalardaki bu soruna rağmen, U.N. RO-RO’nun şu anda hatta istikrarı
korumak adına bu hattaki faaliyetine devam ettiği ifade edilmiştir.

15 Tırın arkasında bulunan yük taşınan bölüme “dorse”/”yarı römork”/”semi treyler” denilmektedir. Bir çekici ile birden
fazla dorse taşınabilmektedir. Bu işi yapana da dorseci denilmektedir
12-47/1413-474
24/85
(87) Ayrıca, Trieste hattında talebin artması sebebiyle 2011 yılının başında bir fiyat artışı
yapıldığı, Trieste hattının fiyatı artarken Marsilya hattının fiyatının sabit kalmasının olanaklı
olmadığı, her hatta yeni bütçeler, kapasite kullanımı ve petrol fiyatları uyarınca fiyat
arttırıldığı belirtilmiştir.
(88) Görüşmede, ro ro taşımacılığında hafta sonunun çok önemli olduğu da vurgulanmıştır. Hafta
içi yük hazırlanarak Cumartesi gemiye yüklenirse, Salı günü limana vardığı, en geç
Perşembe günü fabrikaya ulaştırılabildiği ama tersi durumda Pazartesi yükleme yapılması
halinde yük, gönderilen fabrikaya hafta sonu ulaştığından yükün boşaltılması için bir sonraki
hafta içinin beklenilmesi gerektiği belirtilmiştir.
(89) Şirket yetkililerince, kurulan her hattın başlangıçta, müşteri alışkanlıkları ve iş yapısının
değişmesinin zaman alması nedeniyle zarar ettiği, Mersin hattının fiyatlama politikalarını
göstermesi açısından örnek (benchmark) olarak kabul edilebileceği, Mersin fiyatlarının
İstanbul-Trieste’den daha ucuz olduğu, hat otursun diye, o hatta rekabet yokken böyle bir
fiyatlama yaptıkları, ilaveten bu hattaki kara maliyetinin çok daha yüksek olduğu, bu nedenle
fiyatlarının (…..) Avro daha yüksek olması lazım iken (…..)artış yapamadıkları hususları
vurgulanmıştır.
(90) Görüşmede, UND DENİZ’in U.N. RO-RO ile ULUSOY RO RO arasındaki bilet tanıma
sisteminden faydalandırılmamasına ilişkin olarak ise, biletlerin gidiş-dönüş olarak satıldığı,
bilet tanıma sisteminin Trieste’ye yük götüren fakat başka bir destinasyona yük bulan
müşterilerin aynı biletle o destinasyona gitmesini sağladığı, bu sistemde U.N. RO-RO ile
gelen ULUSOY RO RO araçları ve ULUSOY RO RO ile gelen U.N. RO-RO araçlarının sayısı
arasındaki farkın hesaplandığı ve o sayının protokolde belirlenen miktar ile çarpıldığı
belirtilerek, gemilerin aynı yere gitmesi halinde bu sistemin hiçbir faydasının olmadığı,
Tekirdağ’ı kullananın da İstanbul müşterisi olduğu, UND DENİZ’in muafiyetten yararlanmak
istemesinin nedeninin Toulon hattında iki gemi ile çalışıp dönüşlerini U.N. RO-RO’nun yedi
tane gemisinden biri ile yapmak ve kısacası gemi olmadan faaliyetlerini yürütmek olduğu
iddia edilmiştir.
(91) Muafiyet kapsamındaki sistemde, şoförlerin ise Slovenya’dan Viyana’ya geçerek Türkiye’ye
döndüğü, bunun için uçak kiraladıkları (charter), ULUSOY RO RO’nun da U.N. RO-RO’nun
charterlarını kullandığı, Slovenya’dan Slovenya hava yollarının, Türk Hava Yolları’nın
seferlerinin bulunduğu, ayrıca Fransa’da UND DENİZ’in Pegasus ile anlaştığı, U.N. RO-
RO’nun da Pegasus ile anlaşmak istediği ancak UND DENİZ uçağı kapattığından
anlaşamadıkları, buradan şoförleri aktarmalı götürdükleri ifade edilmiştir.
(92) Son olarak UND DENİZ firmasının yıkıcı fiyat iddialarının gerçeğe aykırı olduğu, esasen
UND DENİZ’in kendi kendisini pazar dışına ittiği, zira U.N. RO-RO pazarda yokken fiyat
indirimine gittiği, (…..) TL sermaye ve kiralık gemiler ile bu işin yürütülmesinin mümkün
olmadığı, ayrıca gemi ve liman seçimlerinin de yanlış olduğu iddia edilmiştir.
I.4.2. U.N. RO-RO ile 17.01.2012 Tarihinde Yapılan Görüşme
(93) Yürütülen soruşturma kapsamında U.N. RO-RO yetkilileri ile 17.01.2012 tarihinde
görüşülmüştür.
(94) Görüşmede yetkililer tarafından, 2011 yılının Temmuz ayı itibariyle 10 bilete 1 bilet bedava
kampanyaları yerine “ciro prim sistemi”nin uygulanmaya başladığı, buna göre yeni sistemde
1/11’e denk gelen %9’luk indiriminin 12 ay veya 6 ay sonundaki mahsuplaşmalar sırasında
nakit geri ödendiği ifade edilmiştir. İndirimden faydalanmak için belirli bir bilet sınırı
öngörülmediği de açıklamalara eklenmiştir.
(95) Görüşmede ayrıca ro ro taşımacılığındaki gemi alımı ve kullanımlarına ilişkin açıklamalarda
da bulunulmuştur. Yetkililer, ro ro gemilerinin 2,5 yıl inşa süresi olduğunu, gemi yatırımlarının
uzun dönem projeksiyon gerektirdiğini, piyasada gemi işleten ve gemi kiralayan iki tür gemi
12-47/1413-474
25/85
yatırımcısı olduğu belirtilmiştir. Ro ro taşımacılığında sürdürülebilir bir faaliyetin
yürütülebilmesi açısından şirketin belirli bir miktarda özmal gemiye sahip olmasının önem
arz ettiği ve Avrupa’nın önde gelen ro ro şirketlerinin büyük çoğunluğunun filo sahibi olarak
ro ro taşımacılığı yaptığı ifadelerine yer verilmiştir. U.N. RO-RO’nun ise bir taraftan gemi
sahibi ve hat işleticisi iken diğer taraftan liman işletmeciliği yaptığı dile getirilmiştir. Sadece
gemi kiralanması suretiyle ro ro taşımacılığı yapılabilmesi için uzun süreli kiralama
anlaşmalarının yapılmasının gerekli olduğu aksi takdirde gemi tedarik maliyetlerinin aşırı
derecede yükselmesi riski ile karşı karşıya olunacağı belirtilmiştir. Özmal gemi sahibinin bir
şirketin gemi amortisman bedelini 25 yıllık bir dönemde hesaplayabilirken gemi kiralayan
şirketin ise kira maliyetlerini ilgili dönemde yansıtmak zorunda olduğunun altı çizilmiştir.
(96) Görüşmede, UND DENİZ’in piyasaya girdiği dönemde gemi kiralama değerlerinin gerilediği,
UND DENİZ’in de düşen charter (gemi kiralama) fiyatları üzerinden Epic Shipping’den gemi
kiralayarak faaliyete başladığı ancak gelecek dönemlerde charter fiyatlarının artabileceğini
hesaba katmadan fiyat politikası yaptığı ve bunun kötü bir yönetim tarzı olduğunun
düşünüldüğü ifade etmiştir.
(97) Avrupa’ya yapılan yük taşımaları açısından karayolu ve ro ro taşımacılığı hakkında
yöneltilen bir soruya ise, her iki tür ulaşım türünün birbirine ikame oluşturduğu yönünde
cevap verilmiştir. Ro ro taşımacılığı ile yapılan esas işin karayolu yük taşıtlarının taşınması
olduğu ve bu araçların karayolu ile taşımacılık yaparken de ro ro’ya ikame hizmet sundukları
iddia edilmiştir. Bu ilişkinin irdelenmesi açısından taşınan yük cinsinin de önemli olduğu,
aslında ro ro mallarının konteyner ile de taşımacılığa elverişli olduğu ancak elleçleme
işlemleri nedeniyle konteyner ile yapılan taşımacılığın ro ro karşısında önemli bir dezavantaj
oluşturduğuna değinilmiştir. Bu yüzden stoklama yapmak istemeyen ve hızlı taşıma yapmak
isteyen müşteriler açısından en iyi iki taşımacılık türünün ro ro ve karayolu olduğundan
bahsedilmiştir. Türkiye’den Avrupa’ya yapılan yük taşımaları açısından aslında karayolunun
daha kısa mesafeli ve hızlı olduğu, ancak Bulgaristan’daki geçiş sıkıntıları nedeniyle ro ro
taşımacılığının cazip hale geldiği, normal koşullarda ro ro taşımacılığının karayolunun uzun,
denizyolunun kısa olduğu mesafelerde avantajlı olacağı ifade edilmiştir. Türkiye-Avrupa
hattında ro ro taşımacılığının halen cazip olmasının en büyük nedeninin Türk plakalı
araçların sınır kapılarında karşılaştığı sorunlar olduğu dile getirilmiştir. Aciliyeti olmayan ve
bir hafta süre tanınan taşımalarda ro ro taşımacılığının karayoluna alternatif oluşturduğu
belirtilmiştir.
(98) Fiyatları belirlerken karayolu taşımacılığının rekabet baskısının hissedildiği ve fiyatın taşınan
ünitenin aynı güzergahta karayolu ile gitmesi halinde katlanacağı maliyetten daha düşük
belirlendiği ifade edilmiştir. Ro ro fiyatlarının artış gösterdiği dönemlerde karayolunun pazar
payı çaldığı konu hakkındaki açıklamalara eklenmiştir.
(99) UND DENİZ’in faaliyet gösterdiği dönemde U.N. RO-RO’nun Fransa hattı için Marsilya
limanını kullandığı belirtilmiş, bunun nedeninin Toulon’da ro ro gemilerinin yanaşabileceği
tek bir rıhtım bulunması olduğu, ancak Toulon Limanı’nın Marsilya’ya göre altı saatlik deniz
yolu mesafesi daha avantajlı olması nedeniyle UND DENİZ’in pazardan çıkmasının
ardından Fransa hattındaki faaliyetlerin Toulon’a kaydırıldığı belirtilmiştir.
(100) UND DENİZ’in pazardan çıkmasına yönelik teşebbüse yöneltilen yıkıcı fiyat iddialarına ilişkin
ise UND DENİZ’in Fransa hattında hiç rakibi yok iken bile maliyet altı fiyatlama yaptığı,
denizyolu mesafesi uzun olmasına rağmen pazara ilk girdiği aydaki fiyatlarının Trieste
hattındaki fiyatların 300 Avro altında belirlediği ve Mayıs ayında doluluk oranları düşük
seyretmekle birlikte 200 Avro indirime daha giderek ve piyasadaki teamüllere aykırı olarak
gemi kiralamak suretiyle faaliyete başlayarak zararlarını artırdığı iddia edilmiştir. Bunun yanı
sıra UND DENİZ’in (…..) TL gibi yetersiz sermaye ile kurulduğu aktarılmış ve teşebbüsün
pazardan çıkışı sonrasında ilk yaptığı yazılı açıklamada Fransa’nın Türk plakalı araçlara
12-47/1413-474
26/85
uyguladığı geçici izni kaldırması nedeniyle Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı
tarafından gelen talimat üzerine faaliyetlerini durdurduğunu açıkladığı iddia edilmiştir.
I.4.3. (…..) ile 18.01.2012 Tarihinde Yapılan Görüşme
(101) Yürütülen soruşturma kapsamında raportörler tarafından EKOL LOJİSTİK ile18.01.2012
tarihinde bir görüşme yapılmıştır.
(102) Görüşmede EKOL LOJİSTİK’in Avrupa’ya yaptığı taşımaların %(…..) ro ro taşımacılığı ile
yapıldığı belirtilmiştir. Ro ro hatlarının cazibesinin çekici maliyetlerini azaltması olduğu ifade
edilmiştir. Ro ro taşımacılığının karayoluna göre avantajları olduğu yönünde görüş sunulmuş
ve örnek olarak Almanya’ya yapılan yük taşımacılığının ele alınması halinde ro ro hatlarının
kullanılmasının karayoluna göre araç başına %(…..) avantaj sağladığı, çekicisi olan firmalar
için bu maliyet avantajının %(…..)’un altına düşmekle birlikte en az %(…..) olarak kalacağı
bildirilmiştir.
(103) UND DENİZ’in başarısız olmasının nedeninin talebin gerilediği kriz döneminde piyasaya
giriş yapması ve o dönemde akaryakıt fiyatlarının düşmesine bağlı olarak karayolunun cazip
hale gelmesi olduğu belirtilmiştir. Ro ro piyasasında rekabeti destekledikleri bu sebeple
EKOL LOJİSTİK olarak Fransa hattında UND DENİZ’i, İtalya hattında ise U.N. RO-RO’yu
tercih ettikleri, şirket sahibinin o dönemde her iki şirket yetkilisiyle yaptığı görüşmede yıkıcı
fiyat rekabetini bırakmaları yönünde telkinde bulunduğu açıklanmıştır. UND DENİZ’in
pazara girdiği dönemde fiyatlarını düşük tutmasının hizmetin lansmanı olarak görülebileceği
veya İstanbul firmalarını Tekirdağ limanına yönlendirmek için yapılmış olabileceği
belirtilmiştir.
I.4.4. Çobantur Tur. Tic. ve Nak. Ltd. Şti. (ÇOBANTUR) ile 20.01.2012 Tarihinde Yapılan
Görüşme
(104) Yürütülen soruşturma kapsamında 20.01.2012 tarihinde ÇOBANTUR ve BKT RO RO
Yönetim Kurulu Başkanı (…..) ve diğer şirket yetkilileri ile görüşülmüştür.
(105) Görüşmede, BKT RO RO’nun 2010 yılının Şubat ayında faaliyete geçen ve Tekirdağ
Limanı’nı ro ro hizmetleri için hazırlayan ilk şirket olduğu, faaliyete başladıktan sonra kısıtlı
sermayesini tüketince pazardan çekildiği, pazardan çekilmesinde U.N. RO-RO’nun
fiyatlamasının etkili olmadığı belirtilmiştir.
(106) Tekirdağ Limanı’nın ro ro faaliyetleri açısından bazı avantaj ve dezavantajlarının olduğu,
Çanakkale Boğazı’nın trafiğe kapatılması gerektiği durumlarda Tekirdağ’da hazır bulunan
gemilerin boğaz trafiğine daha hızlı çıkma imkânı bulabildikleri ifade edilmiştir. Tekirdağ’dan
kalkan geminin boğazı geçebildiği ancak Pendik’teki geminin kısıtlamaya yakalandığı
durumda Tekirdağ’dan kalkan geminin 10-12 saatlik bir süre avantajı yakalayacağı
belirtilmiştir.
(107) Görüşmede ayrıca, ÇOBANTUR’un faaliyetlerini ro ro taşımacılığına göre hazırladığı ve
karayoluna geçilmesi halinde görece az sayıda aracı hizmete sunulabileceği dile getirilmiştir.
Şirketin on yıldır sadece denizyolu taşımacılığını kullanırken geçen yıl itibariyle
operasyonlarının bir kısmını karayoluna kaydırdığı ve bunun sebebinin ise U.N. RO-RO’nun
değişen fiyatlama politikası olduğu belirtilmiştir. U.N. RO-RO fiyat politikası dışında AB’nin
vize uygulamalarının da karayoluna dönüşte etkili olduğu, sürücülere 180 gün çalışma izni
verildiği için Avrupa’da sürekli sürücü bulundurulamadığı ve sürücüleri atıl kalmamaları için
de karayolu hizmetlerinde kullandıkları açıklanmıştır.
(108) Ro ro fiyatlarındaki %5-10’luk bir artışta tüm operasyonların karayoluna geçirilmeyeceği,
sadece taşımaların atıl olan kısmının kaydırılabileceği eklenmiştir. Ayrıca ro ro
taşımacılığının daha az riskli olması ve düşük istihdam gerektirmesi nedeniyle oldukça
verimli olduğu belirtilmiştir. Ro ro sektöründe kiralık gemiler ile de faaliyet göstermenin
mümkün olduğu, bunun maliyet avantajı yaratabileceği ancak özmal gemi ile pazara
12-47/1413-474
27/85
girmenin daha sürdürülebilir olduğu ve bunun için yüksek sermayenin gerektiği
vurgulanmıştır.
J. GEREKÇE ve HUKUKİ DAYANAK
(109) Soruşturma konusunu, U.N. RO-RO’nun UND DENİZ’in pazara girişini engellemeye ve onu
pazar dışına çıkarmaya yönelik (dışlayıcı) davranışlarda bulunmak suretiyle 4054 sayılı
Kanun'un 4. ve 6. maddesini ihlal edip etmediğinin tespiti ve U.N. RO-RO’nun ULUSOY RO
RO ile oluşturmuş olduğu karşılıklı bilet tanıma sisteminden, pazara yeni giren UND DENİZ
firmasının yararlandırılması talebinin kısmen kabul edilmesi hakkında yaptığı menfi tespit
başvurusunun değerlendirilmesi oluşturmaktadır.
(110) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinde,
“Belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme,
bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte
olan teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve
eylemleri hukuka aykırı ve yasaktır.
…..
Bir anlaşmanın varlığının ispatlanamadığı durumlarda piyasadaki fiyat değişmelerinin veya
arz ve talep dengesinin ya da teşebbüslerin faaliyet bölgelerinin, rekabetin engellendiği,
bozulduğu veya kısıtlandığı piyasalardakine benzerlik göstermesi, teşebbüslerin uyumlu
eylem içinde olduklarına karine teşkil eder.
Ekonomik ve rasyonel gerçeklere dayanmak koşuluyla taraflardan her biri uyumlu eylemde
bulunmadığını ispatlayarak sorumluluktan kurtulabilir.”
hükmüne yer verilerek amacı veya etkisi rekabeti engelleme, sınırlama veya bozma olan
teşebbüsler arası anlaşmalara, uyumlu eylemlere ve teşebbüs birliklerinin kararlarına karşı
genel bir yasaklama getirilmiştir.
(111) Bu hüküm, bütün teşebbüsler arası anlaşma, karar ve uyumlu eylemlere geniş bir şekilde
uygulanmakta olup hükmün temel amacı, her bir teşebbüsün kendi ticari politikalarını ve
piyasadaki faaliyetlerini tek başına, bağımsız olarak belirlemesidir.
(112) Rekabeti bozucu nitelikteki anlaşmaların varlığı halinde, teşebbüslerin bağımsız
davranışlarının yerini anlaşma taraflarının ortak çıkarlarına hizmet eden koordineli
davranışlar almaktadır. Bu tür anlaşmalar, serbest piyasa ekonomisinden elde edilmesi
beklenen faydaları azaltarak kaynakların etkinsiz kullanılmasına ve serbest piyasa
sisteminin tüketicilere sağlayacağı refahın haksız bir şekilde anlaşma taraflarına geçmesine
yol açmaktadır.
(113) 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinde ise,
“Bir veya birden fazla teşebbüsün ülkenin bütününde ya da bir bölümünde bir mal veya
hizmet piyasasındaki hâkim durumunu tek başına yahut başkaları ile yapacağı anlaşmalar
ya da birlikte davranışlar ile kötüye kullanması hukuka aykırı ve yasaktır”
hükmüne yer verilmiştir.
(114) Bu genel açıklamaların ışığında, aşağıda hakkında soruşturma yürütülen U.N. RO-RO’nun
4054 sayılı Kanun’un 4. ve 6. maddelerini ihlal edip etmediği değerlendirilmiştir.
J.1. 4054 Sayılı Kanun’un 4. Maddesi Çerçevesinde Değerlendirme
(115) Şikâyet dilekçesinde UND DENİZ’in U.N. RO-RO ve ULUSOY RO RO arasında akdedilmiş
olan protokol ile oluşturulan bilet tanıma sisteminden Rekabet Kurulu’nun 27.10.2005 tarih
ve 05-74/998-279 sayılı muafiyet kararı çerçevesinde faydalanmak istediği fakat bu
sistemden yararlandırılmadığı, ayrıca UND DENİZ’in Trieste varışlı hatlar için tır şoförlerinin
12-47/1413-474
28/85
İstanbul’dan Trieste’ye ve Trieste’den İstanbul’a taşınması için oluşturulan sistemden de
yararlanmak için talepte bulunduğu fakat henüz yanıt alamadığı belirtilmektedir. Söz konusu
uygulamaya ilişkin olarak U.N. RO-RO tarafından yapılan bildirimde ise, U.N. RO-RO’nun
ULUSOY RO RO ile oluşturduğu karşılıklı bilet tanıma sisteminden, pazara yeni giren UND
DENİZ’in kısmen yararlandırılmasına menfi tespit belgesi verilmesi talep edilmektedir.
(116) Bilindiği üzere Rekabet Kurulu’nun 13.7.2005 tarih ve 05-46/668-170 sayılı Kararında,
ULUSOY RO RO ve U.N. RO-RO arasında imzalanan 12.10.2000 tarihli karşılıklı bilet
tanıma protokolü, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi bağlamında incelenmiş ve söz konusu
kararında Kurul, “Tarafların anlaşma tarihi itibariyle uygulamakta oldukları tarife ve ödeme
koşullarını diğer tarafın mutabakatı olmaksızın değiştiremeyecekleri” hükmüne muafiyet
tanınamayacağını, anılan hükmün metinden çıkarılması gerektiğini belirtmiştir. Kararda
ayrıca, oluşturulan bilet tanıma ve hizmet sunuşunu koordine etme unsurlarını içeren
sistemden, pazara girmek isteyen teşebbüslerin de aynı şartlarla yararlandırılmaması
halinde, söz konusu protokolün pazara giriş engeli yaratacak bir nitelik kazanacağına dikkat
çekilmiş ve bu tür bir durumda, taraflar arasındaki protokole tanınan muafiyetin geri alınarak,
muafiyete konu protokolün 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 6. maddeleri çerçevesinde
değerlendirileceği belirtilmiştir.
(117) Rekabet Kurulu’nun bahse konu kararı üzerine ilgili taraflar, söz konusu protokolün rekabet
ihlaline yol açan hükmünü çıkararak 02.11.2005 tarihinde protokolü tadil etmişlerdir. Ancak
ilgili protokol ile taraflar arasında oluşan ilişki bu tadil tarihinden sonra fiilen değişmiş, yazılı
metne yansıtılmayan bu değişikliklere aşağıda yer verilmiştir:
(a) “UÇAK: İstanbul-Ljubliyana/Trieste (veya bölgede başka bir varış) arasında şoförlerin
taşınması konusunda, İstanbul ve Çeşme’deki gemi sefer günleri ve kapasitelerinin dikkate
alınacağı” yönündeki hükme ilişkin değişiklikler: Söz konusu hükmün kapsamında ilave
seferler eklendiğinden değişiklikler olmuştur. İstanbul kalkışlı seferlere ek olarak U.N. RO-
RO 28.03.2009 tarihinde Mersin kalkışlı Trieste varışlı seferlere haftalık tek gemiyle başlamış
olup, 07.10.2009 tarihinde bu hat haftada iki gün iki gemiyle hizmet vermeye başlamıştır.
Ayrıca 24.07.2010 tarihinde Ambarlı uğraklı Pendik-Marsilya hattı da tek gemiyle sefere
başlamış olup, bu hatta Eylül 2010’da iki gemiyle hizmet vermeye başlanmıştır. Bu yeni hat
ve seferler de bilet tanıma sistemi kapsamına alınmıştır.
(b) “ÖKOMBİ16 Katkısı” maddesiyle ilgili değişiklikler: Uygulamada tren maliyetlerinde
değişiklikler olmuştur. Araç başına ÖKOMBİ’ye ödenen ve ULUSOY RO RO ile paylaşılan
(…..) Avro’luk araç tutarı, 2009 yılı başından itibaren uygulamadan kalkmıştır. Buna ek olarak
vagon başına minimum araç garantisi ile belirli sayıdan az araç bindirilmesi durumlarında
uygulanan cezalarda da değişiklikler olmuştur. ÖKOMBİ’nin tren programında da dönemsel
ihtiyaçlara göre değişiklikler yapılmaktadır.
(c) “İtalyan Belge Maliyeti Paylaşımı” maddesiyle ilgili değişiklikler: Protokolde bahsedilen
İtalyan plakalı çekicilere çektirilecek üç Türk römorkuna bir bedelsiz bilet verilmesi ve benzeri
uygulamalarla oluşacak gelir kaybının ULUSOY RO RO ile paylaşılması uygulaması
31.12.2007 tarihine kadar hak edilen bedelsiz biletler için 31.12.2008 sonuna kadar geçerli
olmuştur.
(d) “Dönüş Biletlerinin Tanınması” maddesiyle ilgili değişiklikler: Trieste’den dönüşleri
kapsayan bu madde artık sadece Trieste limanından dönüşlerde değil, Marsilya’dan kalkışlı
seferlerde de geçerli olabilmektedir. Aynı şekilde sadece İstanbul’a dönüşler için değil,
Mersin’e dönüşler için de geçerli olabilmektedir. Dönüş biletlerinin takas edilmesi protokolde
yazıldığı gibi üç ayda bir değil, ayda bir gerçekleştirilmektedir. Takas sonucunda kalan
biletlerin bilet sahibi firma tarafından (…..) Avro’ya satın alınması gerekmektedir. Ancak
uygulamada bu tutar sonradan değiştirilmiş, 01.01.2007’de (…..) Avro’ya, 01.08.2007’de (…..)

16 Avusturya Demiryolu İşletmesi.
12-47/1413-474
29/85
Avro’ya, 01.08.2008’de (…..) Avro’ya, 01.07.2008’de (…..) Avro’ya, 01.01.2009’da (…..)
Avro’ya yükseltilmiştir. Ayrıca U.N. RO-RO 25.05.2010 tarihinden itibaren hafta sonu (Cuma
ve Cumartesi) binişli İstanbul-Trieste ve Trieste-İstanbul taşımalarına uygulamaya başladığı
100 Avroluk ek tutarı ULUSOY RO RO ünitelerine de yansıtmaktadır. Protokolde şirketin iç
uygulaması olarak kabul edilen 15 bilete bir bedelsiz bilet uygulaması da 01.11.2008’den
itibaren 10 bilete bir bedelsiz bilet şeklinde devam etmektedir.
(118) Yukarıda yer verilen hükümlerden de anlaşıldığı üzere, ULUSOY RO RO ile U.N. RO-RO
arasındaki bilet tanıma sistemi, U.N. RO-RO tarafından Mart 2009’da açılan Mersin-Trieste
ile Temmuz 2010’da açılan İstanbul-Fransa hatlarını da içerecek şekilde genişletilmiştir. Bu
çerçevede,
- ULUSOY RO RO ile Çeşme’den Trieste’ye giden bir nakliyeciye U.N. RO-RO ile Mersin’e
dönüş yapma, U.N. RO-RO ile Mersin’den Trieste’ye giden bir nakliyeciye ULUSOY RO RO
ile Çeşme’ye dönüş yapma imkânı ile,
- Çeşme’den Trieste’ye, oradan da karayolu ile Batı Avrupa’ya giden bir nakliyeciye
Fransa’dan İstanbul’a dönüş yapma imkânı sağlanmaktadır. Ancak ULUSOY RO RO’nun
Fransa’ya seferi olmaması sebebiyle bu bilet tanıma sistemi karşılıklı olmayıp sadece
ULUSOY RO RO ünitelerinin dönüşlerini kapsamına almaktadır.
(119) UND DENİZ, 04.04.2010 tarihinde Tekirdağ-Toulon (Fransa), 23.07.2010 tarihinde
Tekirdağ-Trieste (İtalya) hattında faaliyete başlamış, 25.08.2010 tarihli yazıları ile U.N. RO-
RO’dan yukarıda ayrıntıları sunulan muafiyet kararı çerçevesinde karşılıklı bilet tanıma
sisteminden yararlandırılmayı talep etmiştir. 25.08.2010 tarihli yazıda UND DENİZ’in
talepleri,
- Tekirdağ’dan Trieste’ye taşımakta oldukları uluslararası nakliyecilerin dönüşlerini U.N.
RO-RO’nun faaliyet gösterdiği İstanbul (Ambarlı, Pendik) ve Mersin limanlarına,
- Araçlarını İstanbul (Ambarlı, Pendik) ve Mersin’den Trieste’ye U.N. RO-RO ile taşıtan
nakliyecilerin ise dönüşlerini UND Deniz’in faaliyet gösterdiği Akport Tekirdağ Limanına
yapma imkânının uygulamaya konulması olarak sıralanmaktadır.
(120) Böylece UND DENİZ, U.N. RO-RO ile ULUSOY RO RO arasındaki mevcut bilet tanıma
sistemine dâhil olmayı ve ilgili sisteme ilişkin anlaşmanın bir örneğinin kendilerine
gönderilmesini talep etmektedir. Söz konusu talebe ilişkin olarak U.N. RO-RO’nun
02.09.2010 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında,
- Rekabet Kurulu’nun 05-46/668-170 sayılı Kararı gereğince UND DENİZ’in ULUSOY RO
RO ile aynı koşullarda bilet tanıma sisteminden yararlandırılmasına,
- Ancak ticari sır niteliğinde olan ULUSOY RO RO ile U.N. RO-RO arasındaki protokolün
kendilerine gönderilmemesine,
- UND DENİZ gemilerinin faaliyet gösterdiği Tekirdağ-Akport Limanı’nın İstanbul
hinterlandı içinde olması nedeniyle, ilgili firmanın kendi gemileri ile giden nakliyecilerin
Ambarlı ve Pendik limanlarına U.N. RO-RO gemileri ile dönüşleri hakkındaki taleplerinin
reddedilmesi gerektiğine,
- Aksi takdirde durumun U.N. RO-RO açısından haksız rekabet teşkil edeceğine, ayrıca
rekabeti sınırlayıcı sonuçlar doğurabileceğine ve talebin belirtilen Rekabet Kurulu kararının
amacını aşmakta olduğuna,
- Sonuç olarak Trieste-İstanbul (Tekirdağ) hattında UND DENİZ’in kendi seferleri
olduğundan U.N. RO-RO gemileri ile dönülmesi talebinin reddedilmesine,
- Benzer şekilde gelecekte Fransa-İstanbul hattı için UND DENİZ tarafından yapılması
muhtemel olan taleplerin de reddedilmesi gerektiğine,
12-47/1413-474
30/85
- UND DENİZ gemileri ile Trieste’ye gitmiş olan nakliyecilerin Mersin limanına dönme
taleplerinin kabul edilmesine,
- UND DENİZ gemileri ile Trieste’ye gitmiş olan nakliyecilerin Çeşme limanına
dönmelerinin sağlanmasının istenmesi durumunda ise konunun ULUSOY RO RO ile
görüşülmesi gerektiğine,
- Rekabet Kurulu’ndan bir cevap gelinceye kadar yönetim kurulu kararının uygulamaya
sokulmamasına,
- Rekabet Kurulu’na yapılacak başvurunun cevabı geldikten sonra, cevaba uygun olarak
ve Rekabet Kurulu’nun şartlı muafiyet kararı doğrultusunda ULUSOY RO RO ile aynı
koşullarda hazırlanacak bir protokol önerisinin UND DENİZ’e gönderilmesine
karar verilmiştir. Söz konusu Kararın ve U.N. RO-RO’nun yaptığı menfi tespit/muafiyet
başvurusunun incelenmesinden, U.N. RO-RO’nun UND DENİZ’in talebini sadece Mersin-
Trieste hattı açısından kabul ettiği, Pendik/Ambarlı-Trieste hatları bakımından kabul
etmediği, UND DENİZ tarafından İstanbul-Fransa hattı için bilet tanıma sisteminden
yararlanılmasının talep edilmesi durumunda bu talebin kabul edilmeyeceği anlaşılmaktadır.
Çeşme limanı bakımından sistemden yararlanılması için ise ULUSOY RO RO ile
görüşülmesi gerektiği belirtilmiştir.
(121) UND DENİZ’in sisteme katılma talebinin kısmen kabul edilmesi eyleminin değerlendirilmesi
bakımından, ilgili protokole şartlı muafiyet tanıyan Rekabet Kurulu Kararı analiz edildiğinde,
Rekabet Kurulu’nun protokole muafiyet tanırken, pazara yeni girecek firmaların da aynı
şartlarla sistemden faydalandırılması gerekliliğini şart olarak öne sürdüğü, bu şartın yerine
getirilmemesi halinde muafiyetin geri alınacağını ve 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 6. maddeleri
kapsamında işlem tesis edilebileceğine hükmettiği görülmektedir. İlgili kararda mevcut bilet
tanıma sisteminin sağladığı etkinlik kazanımları kabul edilirken diğer yandan pazarda
faaliyet gösteren iki firma arasındaki bu tür bir işbirliğinin pazara yeni girecek rakiplerin
karşısında bir giriş engeli oluşturabileceği, rakiplerin sistemden faydalandırılmaması
durumunda rakip faaliyetlerinin zorlaştırılması eyleminin vuku bulabileceği kabul
edilmektedir. Şöyle ki, pazara giriş olmayan bir durumda yerleşik firmaların müşterileri çıkış
noktasına bağlı kalmadan uygulanan bilet tanıma sistemi vasıtasıyla tercih ettikleri noktaya
dönebilmekte, tüketici tercihlerinin çeşitlenmesi ve verilen hizmetin kalitesindeki artışa bağlı
bir etkinlik/refah artışı gerçekleşmektedir. Aynı zamanda firmalar arasındaki bu işbirliği,
operasyonel faaliyetleri kolaylaştırarak (Ökombi, uçak bileti, İtalya taşıma maliyetlerinin
paylaştırılmasına ilişkin hükümleri ile) sair birtakım faydaları da beraberinde getirmektedir.
Kararda dikkat çekildiği üzere protokolün bu olumlu etkilerinin yanında pazara yeni
girişlerde, yeni giren teşebbüsün sistemden faydalandırılmaması halinde söz konusu rakibin
faaliyetlerinin zorlaştırılması sonucunu doğurabileceği de açıktır. Böyle bir durumda yeni
giren teşebbüs diğer rakiplerin işbirliği sonucu müşterilere daha fazla seçenek sunabilmesi
durumu ile karşı karşıya kalacak ve bu işbirliği yeni giren teşebbüsün rekabet imkânlarını
baştan itibaren kısıtlayabilecektir. Bu hususları dikkate alan Rekabet Kurulu yukarıda
belirtilen koşul ile bilet tanıma sisteminin muafiyet korumasından faydalanabileceğine
hükmetmiştir.
(122) Diğer taraftan mal ve hizmet piyasalarındaki teşebbüsler arasında özgürce ekonomik
kararlar verilebilmesini sağlayan yarış olarak tanımlanan rekabetin doğasına aykırı veya bu
tür bir ekonomik yarışı zedeleyebilecek sonuçlara yol açabilecek kararların Rekabet Kurulu
tarafından alınmayacağı da ortadadır. Bu çerçevede mevcut olay bakımından daha önce
alınan Kurul Kararı’nda yer verilen rakipleri aynı şartlarla bilet tanıma sisteminden
faydalandırma koşulunun, teşebbüsler arasındaki özgür ekonomik yarışı ve dolayısıyla
toplam refahı olumsuz etkilememe kıstasını zımnen içerdiği değerlendirilmektedir.
Dolayısıyla bilet tanıma sisteminden pazara yeni giren firmanın kısmen faydalandırılması
12-47/1413-474
31/85
eyleminin, olay bazında yapılacak ve teşebbüsler arasındaki rekabetçi süreci de göz önünde
bulunduran bir değerlendirmeye tabii tutulması gerekliliği doğmaktadır.
(123) U.N. RO-RO tarafından UND DENİZ’in talebinin kısmen kabulüne ilişkin sunulan temel
gerekçe UND DENİZ’in bütün hatlarda bilet tanıma sisteminden faydalandırılması halinde
ortaya çıkacak bedavacılık sorunudur. Bu bağlamda U.N. RO-RO kendisinin her gün altı
adet gemi ile Pendik’ten Trieste’ye, haftada üç gün üç gemi ile Ambarlı’dan Trieste’ye sefer
düzenlediğini, buna karşın UND Deniz’in Tekirdağ’dan Trieste’ye haftada sadece bir gün
seferinin bulunduğunu, UND DENİZ ile Trieste’ye giden araçlara U.N. RO-RO gemileri ile
dönme imkânı tanındığında, UND DENİZ’in uzun dönemde rekabet motivasyonunu
yitireceğini, ilgili hattaki gemi ve sefer sayılarını arttırmaktan imtina edeceğini ve böylece
kendi iç etkinliğinden kaynaklanan bir rekabet avantajı olmaksızın fiyatlarını rekabetçi
seviyenin üzerine çıkarabileceğini öne sürmektedir. U.N. RO-RO ayrıca UND DENİZ’den
gidiş-dönüş bileti alan nakliyecilerin dönüşlerini U.N. RO-RO ile yapabilmelerinin esas
itibarıyla U.N. RO-RO’nun gemilerinin pazarlanmasından ve UND DENİZ’in hiçbir yatırım
yapmaksızın U.N. RO-RO’nun komisyoncusu olarak faaliyet göstermesinden başka bir
anlama gelmeyeceğini belirterek, bu durumun haksız rekabete yol açacağını ileri
sürmektedir.
(124) U.N. RO-RO ve UND DENİZ’in sefer sayıları, kapasiteleri ve kalkış-varış limanları
incelendiğinde UND DENİZ’in protokolden faydalanma talebinin U.N. RO-RO tarafından
olduğu gibi kabul edilmesi halinde UND DENİZ, U.N. RO-RO aleyhine orantısız bir avantaj
kazanacaktır. Dolayısıyla, UND DENİZ’in bilet tanıma ve hizmet sunuşu sistemine dâhil
edilmemesi halinde Kurul kararında getirilen koşulun ihlal edilmiş sayılamayacağı ve söz
konusu sistemin muafiyet kapsamından çıkmayacağı değerlendirilmektedir.
(125) Bu tespit ve değerlendirmeler neticesinde, U.N. RO-RO’nun UND DENİZ’i karşılıklı bilet
tanıma sisteminden kısmen faydalandırması eyleminin, Rekabet Kurulu’nun 05-46/668-170
sayılı Kararı’nda yer verilen muafiyet koşuluna aykırı bir durum oluşturmadığı görülmektedir.
J.2.4054 Sayılı Kanun’un 6. Maddesi Çerçevesinde Değerlendirme
(126) Soruşturma sürecinde, 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında, U.N. RO-RO’nun
Türkiye çıkışlı Fransa ro ro hattında yıkıcı fiyat uygulamak ve fiyatlama dışı dışlayıcı
eylemlerde bulunmak suretiyle, Türkiye çıkışlı İtalya ro ro hattında ise fiyatlama dışı dışlayıcı
eylemlerde bulunmak suretiyle hâkim durumunu kötüye kullanıp kullanmadığı incelenmiştir.
Bu çerçevede, aşağıda öncelikle U.N. RO-RO’nun hakim durumda olup olmadığına ilişkin
değerlendirmeler sunulmuş, ardından da yıkıcı fiyat ve fiyatlama dışındaki kötüye kullanma
başlıkları altında kötüye kullanmaya ilişkin değerlendirmelere yer verilmiştir.
J.2.1. U.N. RO-RO’nun Hâkim Durumda Olduğunun Tespiti
(127) 4054 sayılı Kanun’un “Tanımlar” başlıklı 3. maddesinde hâkim durum, “belirli bir piyasadaki
bir veya birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat,
arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak
tanımlanmıştır. Hâkim durumun tespitinde genel olarak, başvuruya konu teşebbüs ve
rakiplerinin ilgili pazardaki pazar payı, pazardaki potansiyel rekabet, pazara giriş engellerinin
bulunup bulunmadığı, dikey bütünleşme, finansal güç, atıl kapasite ve teşebbüsün
pazardaki davranışları gibi unsurlar dikkate alınmaktadır.
(128) Yukarıda da belirtildiği üzere, mevcut dosya bakımından Türkiye ile Fransa ve İtalya
arasındaki tüm ro ro hatları aynı pazar içinde kabul edilmiş ve soruşturma kapsamında ilgili
pazar “Türkiye-Avrupa ro ro hatları” olarak tanımlanmıştır. Söz konusu pazar tanımı
bağlamında, U.N. RO-RO, UND DENİZ ve ULUSOY RO RO’nun 2007-2011 yılları arasında
gerçekleştirdikleri toplam taşıma adetleri ile bunlar üzerinden hesaplanan pazar payları
aşağıda sunulmaktadır:
12-47/1413-474
32/85
(129)
Tablo 7: İlgili Pazardaki Toplam Taşıma Adetleri
İlgili Teşebbüsler 2007 2008 2009 2010 2011
U.N. RO-RO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ULUSOY RO RO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
UND DENİZ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

Tablo 8: Pazar Payları (%)
İlgili Teşebbüsler 2007 2008 2009 2010 2011
U.N. RO-RO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ULUSOY RO RO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
UND DENİZ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(130) Yukarıdaki tabloların incelenmesinden, U.N. RO-RO’nun 2010 yılı dışındaki tüm yıllarda
yaklaşık %(…..), rakibi ULUSOY RO RO’nun ise %(…..) pazar payına sahip olduğu
görülmektedir. Bu tablo sadece UND DENİZ’in pazara girdiği 2010 yılında değişmiş, UND
DENİZ, faaliyet gösterdiği sekiz aylık dönemde %(…..)’lik bir pazar payına ulaşmıştır. Aynı
yıl U.N. RO-RO bir önceki yıla göre %(…..), ULUSOY RO RO ise %(…..) pazar payı kaybına
uğramış, UND DENİZ’in pazardan çıkmasının ardından 2011 yılında U.N. RO-RO %(…..)
pazar payı ile pazardaki liderliğini sürdürmüştür. Beş yıllık süre zarfındaki pazar payı
değişimleri dikkate alındığında U.N. RO-RO’nun pazar payının istikrarlı bir şekilde %(…..)’ler
düzeyinde seyrettiği görülmektedir. Sadece bahse konu pazar payı bilgisi dikkate
alındığında bile U.N. RO-RO’nun önemli bir pazar gücüne sahip olduğunu söylemek
mümkündür.
(131) Pazar payı dışında U.N. RO-RO’nun pazar gücünü destekleyen başka unsurlar da
bulunmaktadır. Bunların başında, şirketin Türkiye ile Avrupa arasındaki ro ro taşımacılığı
alanında sahip olduğu tecrübe ve sektör çapındaki bilinirliliği gelmektedir. U.N. RO-RO,
kurulduğu 1994 yılından bugüne kadar, faaliyetlerini ara vermeksizin sürdürmekte ve bugün
itibariyle sadece Türkiye’nin değil, Avrupa’nın en büyük ro ro firmaları arasında
bulunmaktadır. U.N. RO-RO, sahip olduğu on bir adet özmal, ve iki adet kiralık gemi ile
Türkiye’nin en büyük ro ro filosuna sahiptir. Böylece U.N. RO-RO, İstanbul-Fransa hattındaki
seferlerinin yanında haftanın her günü İstanbul-Trieste arasında sefer düzenleyebilmektedir.
Ayrıca şirketin Mersin-Trieste ve İstanbul-Köstence arasında da seferleri bulunmaktadır.
U.N. RO-RO’nun şu andaki tek rakibi olan ULUSOY RO RO ise sadece Çeşme-Trieste
hattında faaliyet göstermektedir. U.N. RO-RO filosundaki gemilerin ikisi dışında tamamının
özmal gemiler olması ve özellikle ULUSOY RO RO’nun gemileri ile kıyaslandığında U.N.
RO-RO’nun gemilerinin daha modern ve yeni nesil gemiler olması, U.N. RO-RO’ya rakipleri
ile olan rekabette önemli bir avantaj sağlamaktadır. Aşağıda soruşturma konusu iddiaların
yöneltildiği dönemdeki U.N. RO-RO ve rakiplerinin filo kapasitesine ilişkin bilgiler
sunulmaktadır.

12-47/1413-474
33/85
Tablo 8: Teşebbüslerin Kapasiteleri
UN RO-RO UND DENİZ ULUSOY17
Gemi Adı Yarı
Treyler
18Azami
Sürat19
Gemi Adı Yarı
Treyler
Azami
Sürat
Gemi Adı Araç Azami
Sürat
UND Ege 224 21,5 Wessex 256 22 Ulusoy 7 136
UND Birlik 224 21,5 Beachy
Head
256 22 Ulusoy 1020 136
UND Atılım 224 21,5 Mercia 256 22 Ulusoy 5 152
UN Pendik 260 21,5 Toplam 3
gemi
768 Saffet Bey 152
Un Trieste 260 21,5 Toplam 4
Gemi
576
Saffet
Ulusoy
260 21,5
UN
Marmara
260 21,5
UN
Akdeniz
260 21,5
UN
Karadeniz
260 21,5
Cüneyt
Solakoğlu
260 21,5
Cemil
Bayülgen
260 21,5
Toplam 11
Gemi
2.752
(132) Yukarıdaki tablodan da görüldüğü üzere, U.N. RO-RO ile rakipleri arasında önemli bir
kapasite farkı bulunmaktadır. Bunların dışında U.N. RO-RO’nun ilgili pazardaki gücünü
destekleyen bir diğer unsur, şirketin kontrolünü elinde bulunduran KKR’nin uluslararası
düzeyde faaliyet gösteren bir yatırım şirketi olmasıdır. Bu çerçevede U.N. RO-RO’nun
rakiplerine kıyasla çok daha fazla finansman imkânına sahip olduğunu söylemek
mümkündür.
(133) Geçmiş yıllarda Türkiye ile Avrupa ülkeleri arasındaki ro ro hizmetleri pazarına birkaç
firmanın girme çabaları olmuşsa da bu teşebbüsler başarılı olamamıştır. Pazara giriş
denemelerinin başarısız olması sonucunda pazardaki düopol yapı uzun yıllar korunmuştur.
Bu durum, ilgili pazara girişin ve faaliyetlerin sürdürülmesinin kolay olmadığına işaret
etmektedir. Ayrıca sektörde yıllardır faaliyet gösteren iki ro ro firması olan U.N. RO-RO ve
ULUSOY RO RO’nun faaliyetleri incelendiğinde, her iki firmanın da Türkiye’de kendilerine
ait limanlarda faaliyet gösterdikleri görülmektedir. U.N. RO-RO’nun dikey bütünleşik yapıya
sahip olması, teşebbüsün pazar gücüne önemli bir katkı sağlamaktadır. Bu noktada
değinilmesi gereken bir diğer husus ise, U.N. RO-RO’nun faaliyet gösterdiği Trieste
Limanı’nın Avrupa’ya yapılacak denizyolu nakliyeciliği açısından taşıdığı önemdir. Trieste
Limanı, Avrupa’daki diğer limanlardan farklı olarak, serbest bölge statüsünü taşımakta ve
bu sayede bu limana indirilen yükler özellikle İtalya’nın kuzeyindeki ülkelere hiçbir
kısıtlamaya tabi olmaksızın uygun gümrük koşullarında taşınabilmektedir.
(134) Bütün bu hususlar birlikte değerlendirilerek, U.N. RO-RO’nun, ilgili pazarda hâkim durumda
olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

17ULUSOY RO RO tarafından gönderilen bilgilerden, gemilerin araç kapasitelerinin yarı römork vekomple araç
şeklinde ayrımı yapılamamıştır.

19Azami sürat, deniz mili olarak gösterilmektedir.
20Yeterli talep olmadığından dolayı Ulusoy 10 adlı gemi beklemeye alınmıştır, sefer yapmamaktadır.
12-47/1413-474
34/85
J.2.2. Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına İlişkin Değerlendirme
J.2.2.1. Hâkim Durumun Kötüye Kullanılması Kavramı ve Genel Unsurları
(135) 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinde, “Bir veya birden fazla teşebbüsün ülkenin bütününde
ya da bir bölümünde bir mal veya hizmet piyasasındaki hâkim durumunu tek başına yahut
başkaları ile yapacağı anlaşmalar ya da birlikte davranışlar ile kötüye kullanması”
yasaklanmakta ve maddenin ikinci fıkrasında da örnek niteliğinde bazı kötüye kullanma
halleri sayılmaktadır:
“a) Ticarî faaliyet alanına başka bir teşebbüsün girmesine doğrudan veya dolaylı olarak engel
olunması ya da rakiplerin piyasadaki faaliyetlerinin zorlaştırılmasını amaçlayan eylemler,
b) Eşit durumdaki alıcılara aynı ve eşit hak, yükümlülük ve edimler için farklı şartlar ileri
sürerek, doğrudan veya dolaylı olarak ayırımcılık yapılması,
c) Bir mal veya hizmetle birlikte, diğer mal veya hizmetin satın alınmasını veya aracı
teşebbüsler durumundaki alıcıların talep ettiği bir malın veya hizmetin, diğer bir mal veya
hizmetin de alıcı tarafından teshiri şartına bağlanması ya da satın alınan bir malın belirli bir
fiyatın altında satılmaması gibi tekrar satış halinde alım satım şartlarına ilişkin sınırlamalar
getirilmesi,
d) Belirli bir piyasadaki hâkimiyetin yaratmış olduğu finansal, teknolojik ve ticarî avantajlardan
yararlanarak başka bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabet koşullarını bozmayı
amaçlayan eylemler,
e) Tüketicinin zararına olarak üretimin, pazarlamanın ya da teknik gelişmenin kısıtlanması.
(136) 4054 sayılı Kanun’da yasaklanan hâkim durumda olmak değil, hâkim durumu kötüye
kullanmaktır. Bu ayrımın temel amacı, teşebbüslerin kendi iç etkinlikleri sonucu rekabette
ön plana çıkmalarına ve böylece pazar paylarını artırmalarına imkân tanımaktır. Bununla
birlikte, hâkim durumdaki teşebbüslerin kendi iç etkinliklerinden bağımsız yöntemlerle,
tüketici refahını azaltarak bu konumlarından faydalanmalarına ve bu konumlarını
korumaya/güçlendirmeye çalışmalarına rekabet hukuku tarafından kayıtsız kalınması
mümkün değildir.
(137) Rekabet hukukunda hâkim durumdaki teşebbüslerin diğer teşebbüslerden farklı olarak özel
sorumluluklarının olduğu kabul edilmektedir. Bu özel sorumluluk bağlamında, hâkim
durumda olan teşebbüslerin, eylem ve işlemlerinin ilgili pazardaki rekabet üzerindeki etkisini
bilmesi ve davranışlarını bu çerçevede kontrol altında tutması beklenmektedir. Bu yönüyle
hâkim durumdaki teşebbüsler, eylemleri ile rekabet sürecine zarar vermeme ve dolayısıyla
tüketici refahını azaltmama konusunda bir tür özen yükümlülüğü altındadır.
(138) Diğer taraftan, hâkim durumdaki teşebbüslerin kötüye kullanma olarak değerlendirilebilecek
eylemleri gerçekleştirirken mutlaka kötüye kullanma niyetine sahip olması
gerekmemektedir. Bir başka ifade ile hâkim durumdaki teşebbüsün eylemi, özen
yükümlülüğüne aykırı bir şekilde rekabetin kısıtlanması sonucunu doğuruyorsa bu, söz
konusu davranışın yasaklanması için yeterlidir.
(139) Rekabet hukukunda hâkim durumun kötüye kullanılması halleri genel olarak dışlayıcı
nitelikteki kötüye kullanmalar (yıkıcı fiyatlama, seçici fiyatlama, indirim sistemleri, fiyat
sıkıştırması, münhasırlık, bağlama, sözleşme yapmayı reddetme vs.), ayrımcı nitelikteki
kötüye kullanmalar (fiyat ayrımcılığı vs.) ve sömürücü nitelikteki kötüye kullanmalar (aşırı
fiyat vs.) şeklinde üçlü bir tasnif çerçevesinde ele alınmaktadır.
(140) Dışlayıcı nitelikteki kötüye kullanma hallerinde, ihlalin ortaya konulması açısından rakiplerin
dışlanmasının ve böylece tüketici refahının azalmasının fiilen gerçekleşmiş olması
aranmamakta, eşit etkinlikteki bir rakibin dışlanmasının ve böylece tüketici refahının
azalmasının muhtemel olması yeterli kabul edilmektedir.
12-47/1413-474
35/85
(141) Eşit etkinlikteki rakip testi, özellikle yıkıcı fiyat, fiyat sıkıştırması, indirim sistemleri gibi fiyata
ilişkin kötüye kullanmaların tespitinde genel kabul görmekle birlikte, bazı durumlarda
pazarda hâkim durumdaki firmadan daha az etkin rakiplerin de hâkim durumdaki teşebbüs
üzerinde rekabetçi baskı uygulaması mümkündür. Ayrıca özellikle pazarda ağ ve öğrenme
etkileri gibi birtakım özellikli durumlar söz konusuysa yeni giren teşebbüslerin hâkim
durumdaki teşebbüs kadar etkin olmasının belirli bir zaman gerektireceği de bir gerçektir.
Dolayısıyla dışlayıcı nitelikteki kötüye kullanmalar değerlendirilirken somut dosyanın
özelliklerine göre bu hususların da dikkate alınması önem arz etmektedir.
(142) Hâkim durumdaki teşebbüsler tarafından eylemlerinin bir etkinlik kazanımına yönelik
olduğunun veya haklı bir gerekçeye dayandığının ortaya konulması halinde, söz konusu
eylemler rakipler aleyhine rekabet şartlarını bozuyor olsa bile uygulamanın kötüye kullanma
olarak değerlendirilmemesi mümkündür. Bununla birlikte, hâkim durumdaki teşebbüs
tarafından ileri sürülen etkinlik savunmasının ve haklı gerekçelerin kabul edilebilmesi için,
eylem sonucunda ortaya çıkan etkinliklerin eylemin rekabeti bozucu etkilerini dengelemesi
ve ayrıca ölçülülük ilkesinin sağlanması gerekmektedir. Bu ilkeye göre hâkim durumdaki
teşebbüs tarafından gerçekleştirilen eylem, ileri sürülen haklı gerekçe veya etkinlik için
gerekli ve aynı zamanda orantılı olmalıdır.
J.2.2.2. Yıkıcı Fiyat Teorisinin Gelişimi ve 4054 Sayılı Kanun’un 6. Maddesi
Kapsamında Yıkıcı Fiyatın Unsurları
(143) Dışlayıcı nitelikteki kötüye kullanma hallerinden biri olarak kabul edilen ve soruşturmanın
konusunu oluşturan yıkıcı fiyatlama, hâkim durumdaki teşebbüsün pazar gücünü korumak
veya artırmak üzere mevcut veya potansiyel rakiplerinden birini veya daha fazlasını piyasa
dışına çıkarmak, disipline etmek ya da diğer biçimlerle rakibin rekabetçi davranışını
engellemek için kısa vadede maliyetinin altında satış fiyatı belirleyerek zarar etmeyi göze
aldığı (feragatte bulunduğu) rekabet karşıtı bir fiyatlama stratejisidir. Yıkıcı fiyat
uygulamasında, her ne kadar kısa dönemde tüketiciler düşük fiyatlardan faydalansa da,
rekabetin kısıtlanması orta veya uzun dönemde yüksek fiyatlar, düşük kalite ve tüketici
tercihlerinin azalması gibi istenmeyen sonuçlar doğurabilmektedir.
(144) Yıkıcı fiyatın iktisadi temelleri, bu uygulamayı statik bir çerçevede ele alan ve uzun dönem
kâr maksimizasyonunu amaçlayan güçlü bir firmanın, birden fazla pazarda faaliyet
gösterdiği, bu pazarlardan bir kısmında firmanın fiyatını maliyetin üzerinde belirleyebildiği ve
böylece normalin üstünde kâr elde ettiği, diğer bazı pazarlarda ise, küçük rakiplerin rekabeti
ile karşı karşıya olduğu için tekel rantı elde edemediği bir model üzerinde geliştirilmiş olan
“Klâsik Yıkıcı Fiyat Teorisi”ne (Derin Cep Teorisi – Deep Pocket Theory) dayanmaktadır. Bu
varsayımlar altında yıkıcı fiyat, hâkim durumdaki firmanın rekabet içerisinde bulunduğu bir
pazarda fiyatlarını yeterli bir süre boyunca marjinal maliyetinin altında belirleyebilmesi
halinde ortaya çıkmakta, yıkıcı fiyatın uygulandığı bu süreçte, hem güçlü firma hem de
rakipleri zarar etmektedir. Ancak güçlü firma rakiplerine kıyasla daha fazla kaynağa ve
finansal güce sahip olduğu için bu zararlara daha uzun bir dönem katlanabilmekte, rakipleri
ise pazardan çıkmaya zorlanmaktadır. Klasik teoriye göre yıkıcı fiyatın rekabet hukukunda
yasaklanmasının gerekçesi, bu uygulamanın tüketici refahında ve toplumsal refahta yol
açtığı azalıştır. Pazarın, rakiplerin bulunduğu bir pazar yapısından tekelci bir pazara
dönüşmesiyle birlikte tüketici refahında ve toplam refahta bir kayıp yaşanmaktadır. Ayrıca
yıkıcı fiyat uygulaması, rakipleri pazar dışına çıkarma noktasında başarısız olsa bile, bu
uygulama nedeniyle tüketici refahında ortaya çıkan artışın üretici refahındaki kaybı telafi
etmediği belirtilmekte ve dolayısıyla başarısız bir yıkıcı fiyat uygulamasının dahi, toplumsal
refahta bir düşüşe yol açacağı ileri sürülmektedir.
(145) Bu konuda farklı bir kuram geliştiren Chicago Okulu’na göre ise pazarlara girişin serbest
olduğu ve piyasada tam bilginin söz konusu olduğu durumlarda yıkıcı fiyatın hâkim
durumdaki teşebbüsler bakımından rasyonel bir strateji olmadığı savunulmakta, buna
12-47/1413-474
36/85
gerekçe olarak ise yıkıcı fiyat uygulamasına girişen hâkim durumdaki bir firmanın satışlarının
rakip firmalardan daha fazla olması nedeniyle, yıkıcı fiyat esnasında rakiplerinden daha fazla
bir zarara katlanmak zorunda olduğu, buna karşın bu zararların yıkıcı fiyat sonrasında telafi
edilmesinin mümkün olmadığı, zira rakiplerin finansal piyasalardan borçlanmak suretiyle
pazarda kalmakta direnebilecekleri veyahut pazardan çıkmış olsalar bile bu çıkış sonrasında
yükselen fiyatların yeni firmaları pazara çekeceği ve dolayısıyla yıkıcı fiyat stratejisinin bir
bakıma başarısızlığa mahkûm olduğu ileri sürülmektedir.
(146) İktisadi hayatta pek çok durumda tam bilgiden ziyade asimetrik bilginin söz konusu olduğunu
savunan bazı iktisatçılar ise, pazarda bilgi asimetrisi ile birlikte ortaya çıkan daha karmaşık
durumları yansıtan “Modern (Stratejik) Teori” bağlamında yeni iktisadi modeller geliştirerek
yıkıcı fiyatın hakim durumdaki teşebbüsler tarafından rasyonel bir strateji olabileceğini
ortaya koymuşlardır. Buna göre, yıkıcı fiyat uygulayan teşebbüs, rakiplerinin veya rakiplerine
finansman sağlayanların beklenti ve algılarını etkilemek suretiyle rakiplerini dışlayabilmekte
ve böylece kârlı bir yıkıcı fiyat stratejisi uygulayabilmektedir.
(147) Bu kapsamda geliştirilen yıkıcı fiyat modellerinden biri ol