Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2012-5-26 (Nihai İnceleme)
Karar Sayısı : 12-41/1162-378
Karar Tarihi : 09.08.2012
A.TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Ayşe Özlem UZUN, Nazlı VAROL, Can SARIÇİÇEK,
Mehmet Mete BAŞBUĞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan YILDIRIM,
Av. Ceren ÖZKANLI
Çitlenbik Sok. No:12, Yıldız Mah. 34349 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Mad. Tic. San. A.Ş. ile YKM
Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş.’nin kontrolünün
Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.03.2012 tarih ve 2181 sayı ile intikal eden
bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)
ve 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)”in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen
25.05.2012 tarih ve 2012-5-26/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu, 31.05.2012 tarihli Kurul
toplantısında görüşülmüş ve işlemin 4054 sayılı Kanun’un 10. maddesinin birinci fıkrası
uyarınca nihai incelemeye alınmasına karar verilmiştir. Anılan Kurul kararı ve konu ile ilgili
gerekli bilgi ve belgeler, işlemin tarafları adına başvuruyu yapan temsilcilere 05.06.2012
tarihli yazı ile 07.06.2012 tarihinde tebliğ edilerek yazılı görüşlerinin 30 gün içinde
sunulması talep edilmiştir. Nihai inceleme tarafı Boyner Büyük Mağazacılık A.Ş.
(BBM)’nin yazılı görüşü, Kurum kayıtlarına 15.06.2012 tarih ve 4954 sayılı yazı ile intikal
etmiştir. Nihai inceleme aşamasında ayrıca 07.06.2012 tarihli, 4784 sayılı ve 03.07.2012
tarihli, 5350 sayılı başvurular ile üçüncü taraflar dosyaya giriş ve taraf olarak kabul edilme
talebinde bulunmuş ve işleme ilişkin itiraz ve taleplerini ileri sürmüşlerdir. Bu kapsamda
hazırlanan 13.07.2012 tarih ve 2012-5-26/BN sayılı Bilgi Notu Kurulun 18.07.2012 tarihli
toplantısında görüşülmüş ve 12-38/1112-M sayı ile talep sahiplerinin taraf olarak
görülemeyeceğine, bu nedenle sözlü görüş bildirme talebinde bulunamayacaklarına
ancak şikâyetçi sıfatıyla dosyaya giriş hakkı tanınmasına ve sözlü görüş toplantısı
yapılması halinde mevcut taleplerinin de göz önünde bulundurulmasına karar verilmiştir.
Şikâyetçilerin dosyaya giriş hakkı 24.07.2012 tarihinde kullandırılmış olup, söz konusu
dosyaya ilişkin başvuruları sırasıyla 26.07.2012 ve 27.07.2012 tarihlerinde, 5939 ve 5962
sayılar ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Nihai inceleme sürecinde elde edilen bilgi ve
belgeler çerçevesinde hazırlanan 01.08.2012 tarih ve 2012-5-26/Nİ sayılı Nihai İnceleme
Raporu ile 03.08.2012 tarihli, 2012-5-26/BN-02 sayılı ve 07.08.2012 tarihli, 2012-5-
26/BN-03 sayılı Bilgi Notları temelinde görüşülerek bildirim konusu işleme izin talebi
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu devralma işleminin, 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi devralma olduğu,
12-41/1162-378
2/27
bununla birlikte söz konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim
durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarlarda
rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurabilecek bir işlem olmaması
sebebiyle, söz konusu işleme izin verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir.
G. YAPILAN İNCELEME VE TESPİTLER
G.1. İşlemin Konusu
(4) Bildirim konusu işlem, YKM’nin kontrolünün hisse devri yoluyla Lale Güven TUĞLU, Ali
Fethi AĞRALI, Kemal Tuğrul AĞRALI, Fuat Turgay AĞRALI, Nuşin ORAL, Murat Emir
KUNT ve Esin TABOĞLU’ndan BBM tarafından devralınmasına ilişkindir. İşlem
sonrasında BBM, YKM üzerinde tam kontrol kurmayı planlamaktadır.
(5) Bildirim konusu işlemin gerçekleştirilmesi ve işleme yönelik koşulların düzenlenebilmesi
amacıyla taraflar arasında 24.02.2012 tarihli Hisse Satım ve Alım Sözleşmesi
akdedilmiştir. Söz konusu sözleşmeye göre BBM, Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Mad.
Tic. San. A.Ş. hisselerinin (…..) ve YKM Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri
Pazarlama A.Ş. hisselerinin (…..) devralacaktır. Devredenler, Yeni Karamürsel Giyim ve
İhtiyaç Mad. Tic. San. A.Ş.’nin sermayesinin (…..) teşkil eden (…..) adet payın ve
devredenlerden Lale Güven TUĞLU, Nuşin ORAL, Murat Emir KUNT ve Esin TABOĞLU,
YKM Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş.’nin sermayesinin (…..)
teşkil eden (…..) adet payın sahibidirler. Ayrıca, Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Mad.
Tic. San. A.Ş., YKM Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş.’nin (…..)
sahiptir. İlgili sözleşme uyarınca devredenler yukarıda sayılan hisselerin tamamını
BBM’ye devredeceklerdir. BBM, bu çerçevede Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Mad.
Tic. San. A.Ş.’nin (…..), YKM Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama
A.Ş.’nin ise yaklaşık (…..) ve YKM’nin kontrolünü tek başına devralacaktır.
G.2. Taraflar
G.2.1. Devralan Taraf
(6) BBM, 13.02.1992 tarihinde kurulmuş olup teşebbüsün ana faaliyet konusunu perakende
mağazacılık oluşturmaktadır. Teşebbüsün faaliyetleri Türkiye genelinde 28 ilde bulunan
ve 2011 sonu itibarıyla 70 adet olan mağazalar aracılığıyla sürdürülmektedir. BBM’nin
sahip olduğu mağazalarda toplam (…..) m²’lik net satış alanı bulunmaktadır. BBM
mağazaları, kadın, erkek, çocuk, genç aktif spor giyim, ayakkabı ve aksesuar, kozmetik,
ev dekorasyon ürünleri ve elektrikli ev aletleri gibi farklı kategoriler altında yerli ve yabancı
markaların satışını yapmaktadır. Ayrıca kadın ve erkek giyimde Cotton Bar, Pi,
Asymmetry, Limon Company, erkek giyimde Altimod, çocuk giyimde Mammaramma,
Altimod Basics ve ev dekorasyon ürünlerinde Boyner Evde markaları BBM’nin özel
markalarını oluşturmaktadır. Beymen Club, Beymen Business, B Beymen ve Beymen
Studio markaları da BBM’nin sahip olduğu diğer markalardır. Özel markalı ürünlerin
toplam satışlar içindeki payı 2011 yılında (…..) olarak gerçekleşmiştir.
(7) BBM hisselerinin (…..) halka arz edilmiş olup İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda
işlem görmektedir. Şirket ayrıca yabancı ortaklıdır ve BBM’nin (…..) oranındaki hisseleri
Fennella S.A.R.L’e aittir. BBM, Boyner Grubu ve Fennella S.A.R.L’in ortak girişimi
niteliğindedir. Boyner Grubu, nihai olarak Boyner ailesi tarafından, Fennella S.A.R.L ise
nihai olarak Citigroup Venture Capital International Investment GP Limited tarafından
kontrol edilmektedir.
(8) Boyner Grubu, farklı sosyo-ekonomik kesimlerde yer alan tüketicilere hitap eden birçok
marka ile faaliyet göstermektedir. Grubun toplamda 429 mağazası ve bu mağazaların
oluşturduğu (…..) m²’lik satış alanı bulunmaktadır. Grup, perakendecilik alanında faaliyet
göstermektedir. Grubun, perakende sektörü dışında, hizmet ve turizm sektörleri ile
12-41/1162-378
3/27
gayrimenkul ve elektronik ticaret alanlarına yönelik faaliyetleri de bulunmaktadır. Boyner
Grubu’nun BBM dışında Türkiye’de hazır giyim alanında faaliyet gösteren başkaca
firmaları da bulunmaktadır. Bu firmalar, erkek-kadın giyim ve aksesuar, çocuk giyim,
gelinlik ve ev dekorasyonu ürünleri satışı yapan ve Beymen Club markası altında hazır
giyim üretimi ile faaliyet gösteren Beymen Mağazacılık A.Ş., iplik, kumaş ve hazır giyim
üretimi alanında faaliyet gösteren Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş.,
Benetton, 012 ve Sisley markalarını bünyesinde barındıran ve Benetton International SA
Luxembourg ile Boyner Holding’in (…..) oranında ortaklığında olan Benetton Giyim
Sanayi ve Ticaret A.Ş., her birini bağımsız olarak yönettiği Network, Fabrika, Que, Arzu
Kaprol, Beymen Business, Altınyıldız Classics, T-Box ve Divarese markalarını çatısı
altında bulunduran Ay Marka Mağazacılık A.Ş. ile 2011 yılında faaliyete geçen ve Boyner
Grubu’nun hem geçmiş sezon hem de yeni sezon ürünlerini internet üzerinden indirimli
olarak satışa sunan ’u işleten Fırsat Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den
oluşmaktadır. Boyner Grubu’nun etkilenen pazarlar dışında çeşitli sektörlerde faaliyet
gösteren diğer teşebbüsleri ise Altınyıldız Gayrimenkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş., BYN
Gayrimenkul Geliştirme A.Ş., Vista Sağlık Hiz. Tic. ve Dan. Ltd. Şti., Boyner Bireysel
Ürünler Satış ve Pazarlama A.Ş., Bofis Turizm ve Tic. A.Ş., Alsis Sigorta Acentalığı A.Ş.
ve Nişantaşı Turistik İşlet. A.Ş.’dir.
(9) Dosya mevcudu bilgilerden BBM’nin, Boyner Grubu ve Fernella S.A.R.L. tarafından
kurulmuş bir ortak girişim olduğu anlaşılmaktadır. BBM üzerinde Boyner Grubu ve
Fernella S.A.R.L.’in ortak kontrolü bulunmaktadır. Boyner Grubu’nun nihai olarak Boyner
ailesi, Fernella S.A.R.L.’in ise Citigroup tarafından kontrol ediliyor olması nedeniyle BBM
dolaylı olarak Boyner ailesi ve Citigroup tarafından kontrol edilmektedir. BBM’nin
hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 1: BBM’nin hissedarlık yapısı.
Hissedar Hissedarlık Oranı (%)
Halka Açık (…..)
Fennella S.A.R.L. (…..)
Altınyıldız Mensucat ve Konfeksiyon Fabrikaları A.Ş. (…..)
Diğer (…..)
TOPLAM 100
(10) Boyner Grubu’nun 2010 yılı Türkiye cirosu (…..) TL, 2011 yılı Türkiye cirosu ise (…..) TL
olarak gerçekleşmiştir. BBM ise 2010 yılında (…..) TL, 2011 yılında (…..) TL satış geliri
elde etmiştir.
G.2.2. Devredilen Taraflar
(11) Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Mad. Tic. San. A.Ş. ile YKM Yeni Karamürsel Giyim ve
İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş. (YKM), 1950 yılında kurulmuş olup Türkiye’de toplam
64 mağazası bulunmaktadır. Bu mağazaların 26 adedi franchise olarak faaliyet
göstermektedir. Teşebbüsün ana faaliyet konusunu perakende mağazacılık
oluşturmaktadır. YKM’nin YKM Sport, YKM Outlet gibi konsept mağazaları da
bulunmaktadır.
(12) YKM, kadın, erkek ve çocuk giyim ürünleri, kozmetik ve kişisel bakım ürünleri, iletişim ve
teknoloji ürünleri, elektrikli ev aletleri ve ev dekorasyonu ürünlerinin perakende satışı
alanlarında faaliyet göstermektedir. YKM, satışını yaptığı yerli ve yabancı markaların yanı
sıra kendi özel markalı ürünlerinin de satışını yapmaktadır. Özel markalı ürünlerin toplam
satışlar içindeki payı 2010 yılında (…..) olarak gerçekleşmiştir.
(13) YKM Grubu bünyesindeki devredilen teşebbüsler, giyim, gıda ve ihtiyaç maddelerinin,
kumaş, hazır giyim, tuhafiye, çamaşır, ayakkabı, çanta, bavul ve benzerlerinin, halı,
mobilya, döşemelik, battaniye, perdelik, havlu, yatak takımları, bilumum parfümeri ve
bijuteri, radyo, televizyon, buzdolabı, çamaşır makinesi, pikap, teyp ve diğer mekanik ev
12-41/1162-378
4/27
aletleri ile makine ve cihazlarının, elektrik malzemelerinin ve avizelerin alım satım, üretim,
ithal ve ihracı alanında faaliyet göstermektedir. Grup bünyesinde yer alan diğer
teşebbüsler, turizm alanında faaliyet gösteren Yeni Karamürsel Turizm Ltd. Şti.,
konfeksiyon ve tekstil maddelerinin ve özellikle döşemelik, perdelik, havlu, banyo
takımları, yatak takımları, her nevi konfeksiyon, tekstil, kumaş, tuhafiye, çamaşır,
ayakkabı, çanta alım ve satımı, üretimi, fason imalatı, ithal ve ihracı alanında faaliyet
gösteren Yeni Karamürsel Ev Tekstil Ltd. Şti. ile konfeksiyon, kumaş, tuhafiye, çamaşır,
ayakkabı, çanta, bavul, halı, mobilya, döşemelik, battaniye, perdelik, havlu, yatak
takımları, kozmetik parfümeri ve bijuteri mamulleri, elektrikli ev ve mutfak makine ve
aletleri ile malzemeleri, optik ve elektronik mamulleri ile malzemeleri, saatler, her çeşit
mutfak eşyası, her çeşit spor malzemesi ve hediyelik eşyalar, bisiklet, çocuk arabası ve
spor malzemelerinin ticareti, turizm işletmeleri kurma ve işletme ve turistik amaçla kara,
deniz ve hava taşıma araçları işletme alanında faaliyet gösteren Yeni Karamürsel
Konfeksiyon ve İhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’dir.
(14) Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Mad. Tic. San. A.Ş., Gülay TAN, Lale Güven TUĞLU,
Ali Fethi AĞRALI, Kemal Tuğrul AĞRALI, Fuat Turgay AĞRALI, Safvet Oral TAN, Ayşe
AĞRALI, Fethi Saruhan TAN, Nuşin ORAL, Murat Emir KUNT ve Esin TABOĞLU isimli
gerçek kişiler tarafından, YKM Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Maddeleri Pazarlama
A.Ş. ise Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Mad. Tic. San. A.Ş. ile Lale TUĞLU, Gülay
TAN, Oral TAN, Harun TAN, Nuşin ORAL ve Emir KUNT isimli gerçek kişiler tarafından
kontrol edilmektedir. Teşebbüsler herhangi başka bir teşebbüs tarafından tek başına veya
birlikte kontrol edilmemektedir. Bu kapsamda ilgili teşebbüslerin işlem öncesi ve işlem
sonrası hissedarlık yapılarına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 2: Yeni Karamürsel Giyim ve İht. Mad. Tic. San. A.Ş.’nin işlem öncesi ve sonrası hissedarlık yapısı.
Hissedar İşlem Öncesi (%) İşlem Sonrası (%)
Gülay TAN (…..) (…..)
Lale Güven TUĞLU (…..) (…..)
Ali Fethi AĞRALI (…..) (…..)
Kemal Tuğrul AĞRALI (…..) (…..)
Fuat Turgay AĞRALI (…..) (…..)
Safvet Oral TAN (…..) (…..)
Ayşe AĞRALI (…..) (…..)
Fethi Saruhan TAN (…..) (…..)
Nuşin ORAL (…..) (…..)
Murat Emir KUNT (…..) (…..)
Esin TABOĞLU (…..) (…..)
BBM (…..) (…..)
TOPLAM 100 100
Tablo 3: YKM Yeni Karamürsel Giyim ve İht. Maddeleri Pazarlama A.Ş.’nin işlem öncesi ve sonrası
hissedarlık yapısı.
Hissedar İşlem Öncesi (%) İşlem Sonrası (%)
Yeni Karamürsel Giyim ve İhtiyaç Mad. Tic.
San. A.Ş.
(…..) (…..)
Lale Güven TUĞLU (…..) (…..)
Gülay TAN (…..) (…..)
Oral TAN (…..) (…..)
Harun TAN (…..) (…..)
Nuşin ORAL (…..) (…..)
Emir KUNT (…..) (…..)
BBM (…..) (…..)
TOPLAM 100 100
(15) YKM’nin 2010 yılı Türkiye cirosu (…..) TL olarak gerçekleşmiştir.
12-41/1162-378
5/27
G.3. İlgili Pazar
G.3.1. Pazar Hakkında Genel Bilgiler
(16) Bildirim konusu işlem perakende mağazacılık sektörünü ilgilendirmektedir. Ancak işlem
taraflarının gıda perakendeciliği alanında faaliyeti bulunmaması nedeniyle faaliyetleri,
gıda perakendeciliği pazarından ayrışmaktadır. Tarafların perakende mağazacılık
faaliyetleri, kadın giyim ve aksesuar, erkek giyim ve aksesuar, kozmetik, ayakkabı, spor
malzemeleri, ev tekstili ve küçük ev aletleri gibi geniş bir ürün yelpazesini kapsamaktadır.
Söz konusu ürünler, tüketici nezdinde, gerek nitelikleri gerekse kullanım amaçları ve
fiyatları bakımından ayrı pazarlarda yer almaları sonucunu doğuracak farklılıklar arz
etmektedirler. Nitekim çeşitli Kurul kararlarında tarafların faaliyet gösterdiği ürün
kategorileri ayrı ayrı ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmıştır. Söz konusu ürünlerin her
birinin ayrı pazarlar olarak tanımlanabilmesine ek olarak fiyat seviyesi ve talep koşulları
gibi unsurlara bağlı olarak bölümlü mağazacılık faaliyetlerinin alt pazarlara ayrılması da
mümkündür. Bu kapsamda “üst gelir grubuna”, “orta gelir grubuna” ve “alt gelir grubuna”
yönelen bölümlü mağazacılık tanımları yapılması mümkündür.
(17) Bildirim konusu işlem tarafları, ayrı birer pazar olarak değerlendirilebilecek tüm bu ürün
kategorilerini, her bir ürün grubu için ayrı departmanlara ayrılan tek bir mağaza çatısı
altında tüketicilere sunmak suretiyle faaliyet göstermektedirler. Pek çok ürün çeşidinin
ayrı ayrı katlarda/bölümlerde sergilendiği ve tek bir mağaza çatısı altında bir arada
tüketicilere sunulduğu bu tür perakende mağazacılık formatları, bölümlü mağazalar
olarak adlandırılmaktadır. Dolayısıyla tarafların faaliyetleri de pek çok farklı ürünü bir
arada satışa sunan bölümlü mağazalar pazarında kesişmektedir.
(18) Perakende mağazacılık, sürekli büyüyen ve büyüme eğiliminin devam etmesi beklenen
bir sektördür. Teknolojik gelişmeler, nüfus artışı, gelirdeki iyileşmeler, kültürel değişimler,
kadınların sosyal yaşamdaki rollerinin artması, tüketici haklarının daha etkin
korunabilmesi ve bu alanda yasal düzenlemeler yapılması, taksit imkânı ve promosyonlar
sayesinde alışveriş yapan kişi sayısının ve kişilerin yaptığı alışveriş miktarının hızla arttığı
görülmektedir. Tüm bu nedenler, perakendecileri daha fazla nasıl satış yapabilecekleri
konusunda yeni ve yaratıcı fikirler bulma çabasına yöneltmiştir.
(19) Gıda, giyim hatta ev eşyası gibi pek çok tüketim ürününün veya farklı tüketicilere hitap
eden ürünlerin aynı yerde satışa sunulduğu alanlarda, tüketicinin aklına getirme, daha
rahat ve her şeyi bir arada bulabilecekleri ortamlarda alışveriş etmelerini sağlama, self-
servis hizmetine ortam hazırlama ve daha fazla satıcının aynı anda satış yapmasını
sağlama vb. olumlu sonuçların yaratılabilmesi nedeniyle bölümlü mağazalara olan ilgi
artmıştır.
(20) Bölümlü mağaza, tüketicilerin kişisel veya evlerine yönelik ihtiyaçlarını geniş bir mal ve
ürün seçkisi ile karşılayan ve aynı zamanda tüketicilere tüm ürün kategorilerinde,
değişken fiyatlı noktalarda birden fazla mal hattı seçeneği sunan bir perakende
kuruluşudur. Bölümlü mağazalarda ürünler, ayrı ayrı reyonlarda satışa sunulur. Bu
reyonların her biri ayrı katlarda olabileceği gibi çok geniş bir alanda tek kat olarak ayrı
reyonlar halinde de olabilir. Bölümlü mağazalar genellikle, giyim, mobilya, ev eşyaları,
oyuncak, kozmetik, bahçe araçları, kişisel bakım ürünleri, spor malzemeleri, “kendin yap”
ürünleri, boya ve hırdavat malzemeleri gıda, takı ve mücevherat, elektronik, kitap,
kırtasiye, hobi ürünleri, bebek ürünleri, hayvan bakım ürünleri gibi kategorilerde çok geniş
yelpazede ürün sunmaktadırlar.
(21) Bölümlü mağazalarda, ürün ve hizmet çeşitliliği, ödeme kolaylığı, self servis hizmet
sunulması müşteri memnuniyetine özen gösterilmesi de bu tür mağazaları cazip hale
getirmektedir. Bölümlü mağazaların tüketici nezdindeki önemi, birçok ürünü farklı
çeşitlerini karşılaştırarak edinebilme, normalde farklı birçok mağazadan alınabilecek
12-41/1162-378
6/27
ürünleri tek bir mağazadan alma ve tek ödeme noktasından ödeme yapabilme, bölümlü
mağazanın düzenlediği çatı/şemsiye kampanyalardan ve ödeme kolaylıklarından
yararlanma, ürünlerle ilgili sorunlarda doğrudan bölümlü mağaza ile muhatap olabilme
gibi özelliklerinden kaynaklanmaktadır.
(22) Bölümlü mağazalar, büyük miktarda ürünü, üreticiden veya tedarikçiden daha ucuza satın
alabilmekte veya üretici ile anlaşarak müşteri istekleri doğrultusunda doğrudan üreticiye
yaptırabilmektedirler. Kendi istekleri/müşteri istekleri doğrultusunda üreticiye yaptırılan bu
tür ürünler bölümlü mağazaların kendi özel markalarını oluşturmaktadır
(23) Bölümlü mağazacılık bakımından küresel eğilim, büyük alışveriş merkezleri olan
AVM’lerin yaygınlaşması ve uzmanlaşmış mağazalar ile hipermarketlerin rekabetçi
baskısı karşısında, geniş ölçek ve düşük maliyet avantajı yakalamak üzere, bu alanda
birleşme ve devralmaların gündeme geliyor olmasıdır.
G.3.2. İlgili Ürün Pazarı
G.3.2.1. Perakende Pazarı
(24) Bölümlü mağazacılık, gıda dışı perakende sektöründe yer alan birçok alt segmenti aynı
çatı altında barındıran bir “mağaza formatı”dır. Bölümlü mağaza içinde konumlandırılan
her kategoriyi veya birden fazla kategoriyi tüketiciye sunan diğer perakendeci formatları
da bulunmaktadır. BBM ve YKM, kadın giyim, erkek giyim, çocuk giyim/oyuncak, genç
aktif giyim ve spor, ayakkabı/çanta/aksesuar, kozmetik ve ev gereçleri olmak üzere yedi
ana kategoride faaliyet göstermektedir. BBM’nin bu ana kategoriler bakımından ciro
oranlarına aşağıda yer verilmektedir.
Tablo 4: BBM’nin kategori bazında satışlarının dağılımı.
Kategori Ciro Oranı (%)
Genç Aktif Spor (…..)
Erkek Giyim (…..)
Kadın Giyim (…..)
Ayakkabı/Çanta/Aksesuar (…..)
Kozmetik (…..)
Ev Ürünleri (…..)
Çocuk Giyim/Oyuncak (…..)
Diğer (…..)
TOPLAM 100,00
(25) Devralma işlemine taraf olan BBM ve YKM’nin perakende satışını yaptıkları her ürün
grubunu satan ve uzmanlaşmış mağazalar olarak nitelendirilen perakende satış noktaları
da bulunmaktadır. Söz konusu perakende satış noktalarının önemli bir kısmı
üreticilerin/dağıtıcıların kendi mağazalarıdır.
(26) Zincir uzman mağazalar büyük alışveriş merkezlerinde (AVM) ve ana caddelerde
bulunmaktadır. Türkiye’de özellikle son 10 yıl içerisinde sayısı hızla artan AVM’ler,
perakende sektörünün itici gücü olmuş ve perakende sektöründeki formatları da
şekillendirmiştir. Daha önceleri bölümlü mağaza formatındaki mağazaların üst kimlikleri
altında kendini ifade eden markalar, AVM’lerin yaygınlaşması ile birlikte kendi
mağazalarını kolaylıkla açma imkânına kavuşmaya başlamışlardır.
(27) Genel olarak mağaza formatlarına bakıldığında, perakende satış trendlerinin son 10 yılda
büyük formatlara dönüştüğü görülmektedir. Bir yandan tek bir marka altında birden fazla
kategoride ürün sunan formatlar ön plana çıkarken, diğer yandan tek bir kategoride birden
fazla markanın tüketicilere sunulduğu formatlar ön plana çıkmaktadır.
(28) Bölümlü mağazacılık formatına ürün sağlayan tedarikçiler, söz konusu ürünleri, aynı
zamanda kendi markalı mağazalarında da satışa sunmaktadır. Bölümlü mağazalarda
belli bir markaya ayrılan yer kısıtlı olduğu için o markanın kendi mağazasında yer alan
12-41/1162-378
7/27
ürün çeşidine kıyasla daha az ürün çeşidi yer alabilmekte olduğundan, pek çok marka
aynı AVM’de hem kendi markalı mağazasında hem de BBM ve/veya YKM’de
satılabilmektedir.
İnternet Üzerinden Satışlar
(29) Türkiye’de son birkaç yıldır işleme konu teşebbüslerin faaliyet gösterdiği alanlarda
internet üzerinden yapılan satışların payı artmaktadır. İnternet üzerinden yapılan satışlar
genel olarak iki kanaldan yapılmakta olup birinci kanal teşebbüslerin kendi internet
siteleridir. Bu kanal teşebbüslerin ismini taşıyan ve tüketicilere o şirketin mağazalarında
satılan ürün gruplarının tamamına ya da bir seçkisine internet üzerinden ulaşabilme ve
satın alma imkânı sunan internet siteleridir.
(30) Diğer bir kanal ise pek çok marka ve şirketten tedarik edilen ürünlerin satıldığı özel
alışveriş siteleridir. Bu internet siteleri ağırlıklı olarak indirimli “fırsat ürünleri”ni satışa
sunmaktadır. Söz konusu indirimli fırsat ürünleri genelde 3-4 gün süreli olarak satılmakta,
süresi biten kampanyaları, başkaları takip etmektedir. Tedarikçilerin ürünleri/markaları bu
sitelerde farklı tarihlerde indirime konu olabilmekte iken bazı tedarikçiler münhasır olarak
da bu sitelerle çalışabilmektedir. Aşağıdaki tabloda en büyük üç özel alışveriş sitesinin
son üç yıllık ciro rakamlarına örnek olarak yer verilmektedir:
Tablo 5: Bazı alışveriş (e-ticaret) sitelerinin son üç yıllık ciro gelişimleri
E-Ticaret Sitesi 2009 (1000 TL) 2010 (1000 TL) 2011 (1000 TL)
Markafoni (…..) (…..) (…..)
Trendyol (…..) (…..) (…..)
Limango (…..) (…..) (…..)
(31) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında, bölümlü mağazacılık ile uzmanlaşmış
mağazacılık ve internet satış kanalının ilgili pazarın belirlenmesi bakımından ne derecede
etkileşim içinde olduklarının ortaya konulması gerekmektedir. Bölümlü mağazacılık
formatı kısaca tek çatı altında farklı kategorilerdeki ürünlerin tek bir kampanya ile
tüketicilere sunulması olarak ifade edilebilir.
(32) Bölümlü mağazacılıkta her markaya ve ürün grubuna ayrılan yerlerin sınırlı olması
nedeniyle ürün çeşitliliği uzmanlaşmış mağazacılığa göre daha azdır. Aşağıdaki tabloda
farklı formatların çeşitli özelliklerine yer verilmektedir:
Tablo 6: Farklı perakende satış formatları karşılaştırması
Perakendecilik
Formatı
Şemsiye
Kampanya
Çoklu
Kategori
Ürün
Çeşitliliği
Sezon
Ürünü
Süreklilik
Derecesi
Ekstra
Hizmet
Bölümlü
Mağazacılık
Var Var Sınırlı Var Sürekli Yok
Uzmanlaşmış
Mağazalar
Yok Yok Geniş Var Sürekli Var
(33) Daha önce de vurgulandığı üzere sayıları son yıllarda hızlı bir şekilde artan AVM’ler her
türlü mağaza formatının bir arada bulunduğu ve tüketicilerin gıda ve gıda dışı tüm
ihtiyaçlarını aynı çatı altında karşılayabildikleri fiziksel mekânlardır. Aşağıdaki tabloda
bazı AVM’lerdeki mağaza kategori karması sayılarına yer verilmektedir.
Tablo 7: Bazı AVM’lerde yer alan mağazaların farklı kategorilere sayısal olarak dağılımı.
Kategori Marmara
Forum
İstanbul
Forum
İstinye Park Metrocity Capitol
Ayakkabı/Çanta (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Ev dekorasyonu (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Büyük Mağaza (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Erkek Giyim (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kadın Giyim (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Karma (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Spor Giyim (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Oyuncak (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
12-41/1162-378
8/27
AVM’lerde farklı kategorilerde çok çeşitli uzmanlaşmış mağazalar yer almaktadır. Büyük
Mağaza kategorisine, bölümlü mağazalar dışında AVM’lerde diğer mağaza türlerine göre
daha büyük alanlarda birden fazla kategoride faaliyet gösteren perakendeciler de
girmektedir. Bu formatların bölümlü mağazalardan en önemli farkı sadece kendi özel
markalarını (private label) satmalarıdır. Ayrıca kategori yelpazeleri, bölümlü mağazalara
göre daha sınırlı, uzman mağazalara göre ise çok daha geniştir. AVM’lerin gözünde ise
bölümlü mağazalar da büyük mağaza olarak görülmektedir. Bir başka deyişle AVM
işletmecileri, bölümlü mağazacılık diye bir kategori tanımlamamakta, anılan formatı
tüketici trafiği yaratan ve AVM’ye müşteri çekebilen büyük mağazalar kategorisi içinde
değerlendirmektedir. Bu anlamda gıda marketi, yapı marketi ve sinemanın da AVM
işletmesi gözünde benzer öneme sahip olduğu ifade edilebilecektir. Çünkü bir AVM
işletmecisi için önemli olan tüketicilere çekim noktası yaratmaktır ki, sayılan diğer
yapıların en az bölümlü mağazalar kadar tüketici çektiği ve böylece bu trafiği yaratabilen
AVM işletmecisinin bölümlü mağaza bulundurma gibi kati bir hedefi olmasının
beklenemeyeceği açıktır.
(34) Kurulun benzer alandaki kararlarında ilgili pazar genelde bölümlü mağazacılık olarak
tanımlanmıştır. Bazı kararlarda daha da dar bir şekilde tüketicilerin gelir düzeyleri de
dikkate alınarak “üst gelir grubuna hitap eden bölümlü mağazacılık” olarak belirlenmiş
ilgili pazar tanımı yapılmıştır.
(35) İlgili ürün pazarının tespiti bakımından önem taşıyan müşteri tercihlerini ortaya koymak
amacıyla Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu (BDDK)’nun 04.08.2011 tarihli
“Bankacılıkta Yapısal Gelişmeler” isimli raporunda yer alan verilere göre, 2010 yılı için
tespit edilen “Kredi Kartı Sayısına Göre İlk 10 Banka” olan T. Garanti Bankası A.Ş., Yapı
ve Kredi Bankası A.Ş., Türkiye İş Bankası A.Ş., Akbank T.A.Ş., Finansbank A.Ş., T.C.
Ziraat Bankası A.Ş., Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O., HSBC Bank A.Ş., T. Halk Bankası
A.Ş. ve Asya Katılım Bankası A.Ş., 51.361.000 kredi kartını ve pazarın %88,2’sini temsil
etmesi bakımından esas kabul edilerek, ilgili bankaların toplam kredi kartı sayıları
bakımından sahip oldukları pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir:
Tablo 8: Kredi kartı sayısına göre ilk 10 bankanın pazar payları.
Banka Bankanın Kredi Kartı Kullanıcısı Banka Payı
Garanti Bankası (…..) (…..)
Yapı Kredi Bankası (…..) (…..)
İş Bankası (…..) (…..)
Akbank (…..) (…..)
Finansbank (…..) (…..)
Ziraat Bankası (…..) (…..)
Vakıfbank (…..) (…..)
Hsbc Bank (…..) (…..)
Halk Bankası (…..) (…..)
Asya Katılım Bankası (…..) (…..)
Toplam Kredi Kartı Kullanıcısı 51.361.000 100,00
(36) İlgili pazarın tespiti bakımından önem taşıyan müşteri tercihlerini ortaya koyabilmek
amacıyla, yukarıda bireysel kredi kartları pazarındaki paylarına yer verilen bankalardan
alınan bilgi temelinde yapılan incelemeye göre,
 tüketicilerin gözünde uzmanlaşmış mağazaların BBM ve YKM ile ikame
oldukları
 buna göre bir BBM müşterisinin, BBM’den sonraki ilk tercihinin YKM, bir
YKM müşterisinin YKM’den sonraki ilk tercihinin ise BBM olmadığı,
12-41/1162-378
9/27
 tüketicilerin BBM ve YKM’den sonraki ilk tercihlerini uzmanlaşmış
mağazalardan yana kullanabildikleri ve bu anlamda tüm seçenekleri
değerlendirdikleri,
 BBM ve YKM müşterilerinin uzmanlaşmış mağazalar kadar olmasa dahi özel
alışveriş sitelerini de ikame olarak görebildikleri,
 İnternet üzerinden hizmet veren alışveriş sitelerinin satış rakamlarında
ciddi artışlar olduğu
(37) anlaşılmıştır.
(38) Bu durum, ilgili pazarın belirlenmesinde tüketici gelirlerinin de dikkate alınması gerektiğini
teyit etmektedir. Marks&Spencer’dan işlem yapan müşterilerin, diğer marka tercihlerine
yönelik bir başka banka kartı araştırmasında da benzer durum söz konusudur.
(39) Yukarıda yer verilen bilgiler ve elde edilen bulgular ışığında, perakende tarafında ilgili
ürün pazarının bölümlü mağazalarla sınırlandırılamayacağı kanaatine varılarak,
perakende pazarı bakımından ilgili ürün pazarı en dar haliyle “orta ve üst gelir grubuna
hitap eden bölümlü mağazalar ile uzmanlaşmış mağazalar” olarak tanımlanmıştır.
G.3.2.2. Tedarik Pazarı
(40) Devralma işleminden etkilenecek pazarlardan birisi de üreticiler ile perakendeciler
arasındaki pazarı nitelendirmek için kullanılan tedarik pazarıdır. Tedarik pazarında üretici
açısından kritik faktör, üreticinin üretimini değiştirme ve üretimini farklı kanallarda
satabilme esnekliğidir. Genelde üreticiler belli bir ürün veya ürün grubunda uzmanlaşarak
üretim yapmakta, başka bir ürün grubunu üretebilmek için ilave yatırıma ve know how’a
ihtiyaç duymaktadır. Bu itibarla, alıcı gücüyle ilgili yapılacak incelemenin, üretim
anlamında birbirine ikame teşkil eden ürünlerin bir araya geldiği ürün gruplarını ayrı ayrı
ilgili pazarlar şeklinde tanımlamak suretiyle yapılması gerekmektedir.
(41) Bilindiği üzere bölümlü mağazalarda, kadın giyim, erkek giyim, çocuk giyim/oyuncak,
genç/aktif/ spor, ayakkabı/çanta/aksesuar, kozmetik ve ev gibi kategoriler yer almaktadır.
Migros/Tansaş kararı1 çerçevesinde tedarik pazarına yönelik olarak kategori bazında ilgili
pazar tanımı yapılabilir. Öte yandan bazı kategoriler bakımından kategoriler arasında
geçişgenlikler olabileceği, örneğin, erkek giyim markası üreticisinin kolaylıkla kadın giyim
veya çocuk giyim ürünleri üretebileceği ya da alt kategoriler bazında bir ayrım yapılması
gerekebileceği, örneğin, ev kategorisinde ev tekstili üreticilerinin elektrikli küçük ev aletleri
üretmelerinin kolay olmayacağı da düşünülebilir. Dosya konusu işlem bakımından
kozmetik ürün kategorisi dışında yapılacak farklı tanımlar değerlendirmeyi
etkilemeyeceğinden “kozmetik tedarik pazarı” hariç olmak üzere diğer kategoriler için
pazar tanımı yapılmasına gerek görülmemiştir.
G.3.2.3. AVM İşletmeciliği Pazarı
(42) İlgili bölümde vurgulandığı üzere tüketicilerin alışveriş alışkanlıklarının ve dolayısıyla
rekabet koşullarının belirlenmesinde AVM’ler belirgin bir rol oynamaktadır. Hem BBM
hem de YKM mağazalarının büyük bölümü AVM’lerde yer almaktadır. Boyner Grubu’nun
bölümlü mağazacılık markası olan BBM dışında, uzmanlaşmış mağazalar da
bulunmaktadır. YKM’nin de YKM Sport ve YKM Outlet gibi mağaza formatları vardır. Tüm
bu markalar AVM çatısı altında tüketicilerle buluşabilmektedir.
(43) Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Derneği (GYODER)’in yayınladığı çalışmada2, 2011’de
toplam 36 yeni AVM’nin ve 2012 birinci çeyrekte 5 yeni AVM’nin kullanıma açıldığı, 2012

1 31.10.2005 tarihli ve 05-76/1030-287 sayılı Rekabet Kurulu kararı.
2
12-41/1162-378
10/27
birinci çeyrek itibarıyla toplam AVM sayısının 284 ve toplam kiralanabilir alan
büyüklüğünün 7.49 milyon m2 olduğu belirtilmektedir.
(44) GYODER, İstanbul Metropolitan Planlama (İMP), Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu (DEİK) ve
Uluslar Arası Yatırımcılar Derneği (YASED)’nin katkılarıyla hazırlanan “2011 Türkiye
Gayrimenkul Yıllığı”nda yer verilen bilgilere göre, 2005 yılı sonunda sadece 21 şehirde
modern AVM bulunuyorken, 2011 itibariyle 50’den fazla şehir en az bir modern AVM’ye
sahiptir. Bu konuda, İstanbul ve Ankara arasındaki rekabet yoğundur. Ekonomik olarak
güçlü diğer şehirlere de yatırımlar kaymıştır. Kocaeli, Eskişehir, Bursa, Tekirdağ,
Çanakkale, Denizli, İzmir, Antalya, Gaziantep ve Trabzon, Türkiye’de perakende
pazarında Ankara ve İstanbul’un ardından en yoğun şehirlerdir. Ülkenin geri kalanında
ise yatırım için yeterli alan bulunmaktadır. Özellikle Diyarbakır, Kayseri, Adana, Hatay ve
Mersin için projeler yoğundur.
(45) AVM yatırımcıları tarafından genellikle inşaat aşamasında AVM’lerde yer alacak
markalarla ilgili kiralama görüşmeleri yapılmaktadır. Bu süreçte ilk olarak “anchor” adı
verilen ve trafik yaratma gücü olan hızlı tüketim malları perakendecisi, teknoloji
perakendecisi, yapı market, bölümlü mağazalar gibi ana markalar belirlenmektedir. BBM
ve YKM mağazaları da bu ana markalar arasında yer almaktadır.
(46) Boyner, devralma ile birlikte portföyünde yer alan markalar arasına YKM ana markasını
katmış olacak ve dolayısıyla AVM yatırımcıları veya işletmecileri karşısındaki pazarlık
gücü de yükselmiş olacaktır.
(47) Yukarıda yer verilen açıklamalardan anlaşıldığı gibi anılan işlem başta yeni açılacak
AVM’ler açısından olmak üzere “AVM işletmeciliği pazarı”nı da etkileyecektir.
G.3.3. İlgili Coğrafi Pazar
(48) Devralma taraflarının faaliyet gösterdiği perakende pazarı bakımından coğrafi pazarın
sınırlarını belirleyici unsurların başında, tüketicilerin alışverişlerini ne kadarlık mesafede
yer alan mağazalardan yaptıkları/yapabildikleri gelmektedir. Alışverişe konu ürünlerin
nezdinde çok da göze alınmaz ucuz olduğu durumlarda zaman ve ulaşım maliyeti gibi
unsurlar tüketiciler nezdinde çok da göze alınmaz iken ürünlerin pahalı olduğu
durumlarda tüketiciler, fiyat farklılıklarından dolayı söz konusu maliyetlere katlanmayı
göze alabilmektedir. Bu noktada, Rekabet Kurulunun gıda perakendeciliğine ilişkin
kararlarına bakıldığında coğrafi pazarın genelde il düzeyinde, bazı durumlarda ise ilçe
düzeyinde tanımlandığı görülmektedir. Devralma konusu tekstil, kozmetik gibi ürünlerin
hızlı tüketim ürünlerine göre daha pahalı ürünler olduğu dikkate alındığında tüketicilerin
alışveriş için göze alacakları mesafenin daha uzun olacağını söylemek yanlış
olmayacaktır. Öte yandan bölümlü mağazaların ve uzmanlaşmış mağazaların artık AVM
içerisinde bulundukları ve tüketiciler açısından çekim merkezlerinin mağazaların
kendilerinden ziyade AVM’ler olduğu göz önüne alındığında, seyahat sürelerinin daha
da uzaması mümkündür. Nitekim şehir merkezi dışında kurulan özellikle outlet ürünler
satan AVM’lere olan talep bunun bir göstergesidir.
(49) BBM tarafından, Boyner Anahtar Kart verilerine dayanılarak yaptırılan çalışmada
müşterilerinin ortalama olarak (…..) dakikalık mesafeden geldiği tespit edilmiştir. Aşağıda
söz konusu analize ilişkin bilgiler sunulmaktadır:
Tablo 9: Bölümlü mağaza müşterilerinin katlandığı zaman/ulaşım maliyeti ile toplam cirodaki ağırlıkları.
Km Aralığı Cirodaki Oranı (%) Ortalama Kilometre Ortalama Dakika
0-5 km (…..) (…..) (…..)
5-10 km (…..) (…..) (…..)
10-15 km (…..) (…..) (…..)
15-20 km (…..) (…..) (…..)
20-25 km (…..) (…..) (…..)
25-35 km (…..) (…..) (…..)
35-45 km (…..) (…..) (…..)
12-41/1162-378
11/27
(50) Metropol şehirlerde, ulaşım ve trafiğe bağlı olarak yaşanan güçlükler, alışveriş yapılan
mekan tercihlerini sıklıkla etkileyebilmektedir. Küçük Anadolu şehirlerinde ise, AVM’ler
genellikle başlı başına bir çekim merkezi konumuna gelebilmektedir.
(51) Öte yandan, işlem taraflarınca satışı yapılan ürünler, hızlı tüketim ürünlerine oranla,
gittikçe artan ölçüde internet satışlarına konu olmaktadırlar. Hızlı tüketim ürünlerinde
internet satışları, ürünlerin görece ucuz olması, dayanıklılık süreleri gibi nedenlerle
tüketicilerin yaşadıkları yerler etrafında gerçekleşmektedir. Oysa tekstil, kozmetik gibi
ürünler tüm Türkiye çapında tüketicilere ulaştırılabilmektedir. Özel alışveriş sitelerinin
müşterileri arasında metropol şehirler dışında internet bağlantısı olan Anadolu’nun her
yerinden tüketicilerden talep gelmektedir. Hatta küçük şehir ve ilçelerdeki fiziksel alışveriş
mekanları sınırlı olabilmesine rağmen, sanal alışveriş açısından tüketiciler, metropol
tüketicileri ile aynı imkanlara sahiptir.
(52) Devralma işlemine konu ürünler, çoğunlukla Türkiye çapında tek bir tavsiye fiyat listesi
üzerinden satışa konu olmaktadır. Bir başka deyişle yeni mağaza açılışları, stok fazlası
vs nedenler hariç olmak üzere bu sektörde üretici/tedarikçi firmalar tarafından genelde
ulusal tek bir fiyatlandırma yapılmaktadır.
(53) Dosya konusu devralma bakımından, BBM ve YKM’nin sattığı ürünler açısından arz
kaynaklarına ulaşım, pazara giriş, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel
olarak çok uç farklılıklar göstermemesi, ilgili ürünlerin Türkiye çapında standart tavsiye
fiyatlarıyla satılması sebepleriyle, arz açısından bölgesel farklılaşmaya sebep olacak
unsurlar bulunmamaktadır. Diğer taraftan talep açısından bakıldığında ise, mağazalara
olan talebin çoğunlukla yerel olması nedeniyle il bazlı bir ayrıştırmaya gidilerek perakende
pazarı bakımından coğrafi pazarın talep açısından il bazlı, AVM’lerin çekim merkezlerine
göre ise yerel düzeyde belirlenmesi, öte yandan artan internet satışları dikkate
alındığında ise coğrafi pazarın “Türkiye” olarak belirlenmesi de