Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-30/513-252
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A’nın kontrolünün CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. tarafından bazı CVC Fonları aracılığı ile tek başına devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 06.09.2018



Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-3-56 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-30/513-252
Karar Tarihi : 06.09.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Arslan NARİN (İkinci Başkan)
Üyeler : Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Çiğdem Gizem OKKAOĞLU, Pelin TEBER, Ahmet SAĞDUYU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.
Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Beste BOZKURT
Kanyon Ofis Binası Kat:10 Büyükdere Cad. No:18
Levent/Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A’nın
kontrolünün CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. tarafından bazı CVC Fonları
aracılığı ile tek başına devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.07.2018 tarih ve 5425 sayı ile
giren ve en son 20.08.2018 tarih ve 5876 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 29.08.2018 tarih ve 2018-3-56/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu işlem çerçevesinde, Recordati Industria Chimica e Farmaceutica
S.p.A.’nın (RECORDATİ) sermayesinin %(…..)’unu temsil eden paylar, CVC Capital
Partners SICAV-FIS S.A.’nın (CVC) iştiraki olan Rossini Luxembourg S.a r.l. (ROSSINI)
tarafından devralınacaktır. İlgili işlem sonrasında CVC, ROSSINI aracılığıyla
RECORDATİ’nin tam kontrolüne sahip olacaktır.
(5) Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı
Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde devralma olarak
değerlendirilebilmesi için işlem sonucu kalıcı bir kontrol değişikliği olması gerekmektedir.
Söz konusu işlem sonucunda CVC, ROSSINI aracılığıyla RECORDATİ’yi kontrol
edeceğinden, RECORDATİ’nin kontrolünde kalıcı değişiklik olacaktır. Dolayısıyla, söz
konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği
taşımaktadır. Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2017 yılı cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından
bildirime konu işlem izne tabidir.
(6) CVC, belirli yatırım fonları ve platformları için danışmanlık hizmetleri ve yatırım yönetimi,
endüstriyel güvenlik, bahçecilik, tarım için çit sistemleri, kozmetik, süzme sayaçlar,
seramik yapıştırıcıları, derz dolguları, beton tamir ve koruma, su yalıtımı, zemin kaplama,
ısı yalıtım ve boya, şantiye genel ürünleri, tarihi eser koruma, polimer ara ürünleri ve
kompozit rezinler, demiryolu altyapı ekipmanı, araba yarışı iş kolu, taş yünü yalıtımı
18-30/513-252
2/3

alanlarında faaliyet gösteren bir grup şirketidir. ROSSINI, bir devralma aracı olarak
kurulmuş olmakla birlikte çeşitli şirketlere yönetim ve organizasyon alanlarında hizmet
vermektedir. CVC’nin Türkiye’de iştiraki olan Theramex S.A.M. (THERAMEX) orijinal ve
jenerik farmakolojik ürünleri geliştirme, üretme ve pazarlama alanlarında faaliyet
göstermekle birlikte, CVC bünyesinde Türkiye’de aynı alanda faaliyet gösteren başka bir
şirket yoktur.
(7) RECORDATİ, farmakolojik ürünlerin geliştirilmesi, üretilmesi, pazarlanması, yurt içi
satışının ve ihracatının yapılması alanlarında faaliyet göstermekte ve ek olarak ilaç
şirketleri için fason üretim yapmaktadır. RECORDATİ’nin Türkiye’de hisselerinin
tamamına sahip olduğu iştiraki Recordati İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. (RECORDATİ İLAÇ)
farmakolojik ürünlerin geliştirilmesi, üretilmesi, pazarlanması, yurt içinde satılması ve
ihraç edilmesi ile diğer farmakoloji şirketlerine fason üretim hizmetleri verilmesi ve üretilen
bazı ürünlerin ihracatı alanında faaldir.
(8) Avrupa Komisyonu, beşeri ilaç sektörüyle ilgili kararlarında ürün pazarı tanımı yaparken,
European Pharmaceutical Marketing Association (EphMRA) tarafından oluşturulan
Anatomik Terapötik Sınıflandırmayı (ATC) temel alarak yapmaktadır. Rekabet Kurulunun
(Kurul) bugüne kadar olan uygulamalarında da aynı yaklaşım benimsenmiştir. ATC
sınıflandırmasında, etkin maddeler etkili oldukları ve tedavi ettikleri organlara veya
sistemlere göre, ayrıca terapötik, farmakolojik ve kimyasal özelliklerine göre
gruplandırılmaktadır. Hiyerarşik bir yapı içeren bu sınıflandırmada, gruplar genelden
özele doğru sıralanmakta ve sınıflandırma 15 temel kategoriden oluşmaktadır. Her bir
kategoride dörder seviye bulunmaktadır. Bunlardan birinci seviye en genel (ATC-1),
dördüncü seviye ise en detaylı olanıdır (ATC-4). Pazar tanımı çoğunlukla, ilacın tedavi
edici özelliklerine dayanan ATC-3 sınıflandırmasına göre yapılmaktadır. Ancak, somut
olayın özelliklerine göre pazarın ATC-4 veya etkin madde bazında olmak üzere daha dar
tanımlanması da mümkündür. Mevcut dosya özelinde, tarafların faaliyetleri arasında
dikey örtüşme bulunmamakta, yalnızca ATC-3 düzeyinde ihmal edilebilir düzeyde bir
yatay örtüşme bulunmaktadır.
(9) Hem RECORDATİ hem de THERAMEX, Türkiye’de ATC-3 M5B sınıfına (kemik kalsiyum
düzenleyicileri) ait ürünler satmaktadır. THERAMEX ve RECORDATİ’nin ATC-3
düzeyinde M5B sınıfındaki ilgili ürünleri sırasıyla; risedronat asit sodyum etkin maddesini
içeren Actonel ile zoledronik asit etkin maddesini içeren Ostezolen’dir. İşlem neticesinde
yalnızca ATC-3 düzeyinde M5B pazarında yoğunlaşma gerçekleşeceğinden, söz konusu
işlemden etkilenen pazarın M5B pazarı olacağı anlaşılmaktadır. Dosya içeriğinden söz
konusu pazarda, RECORDATİ ve THERAMEX’in 2017 yılına ait değer bazında pazar
paylarının %(…..)’ten az olduğu anlaşılmaktadır1. İşlem taraflarının pazar paylarının
düşüklüğünden ötürü, işlem sonrasında ulaşılacak pazar payının rekabetçi endişe
doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
(10) Açıklamalar çerçevesinde bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında hakim durum yaratılmayacağı veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.



1 Belirtilen pazar paylarının hesaplanmasında IMS Health tarafından sağlanan veriler kullanılmıştır.
THERAMEX, ATC-3 M5B pazarında %(…..) değerinden az pazar payına sahip olduğundan, IMS Health
verilerinde ‘diğerleri toplamı’ grubu altında yer almıştır. Bu grubun altında ise 2017 yılı için değer bazında
pazar payı toplamı %(…..) olan (…..) adet şirket bulunmaktadır. Dolayısıyla THERAMEX’in bu pazardaki
payı kesin olarak bilinememekte ve değer bazında pazar payının %(…..)’ten daha az olduğu
anlaşılmaktadır.
18-30/513-252
3/3

H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy