Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 20-11/131-74
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Prime Overseas Holdings LLC ile Hayim Pinhas Kimyevi ve Maden Mamülleri İhracat ve İthalat A.Ş. arasında çeşitli kimyasalların satışına ilişkin bir ortak girişim kurulmasına izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 20.02.2020

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-092 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 20-11/131-74
Karar Tarihi : 20.02.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Hakan SABUNCU, Öykü SARIASLAN, Emine HARMANKAYA,
Alican ŞENTÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Prime Overseas Holdings LLC
Temsilcisi: Neyzar ÜNÜBOL
Sağlam Fikir Sok. Kelebek Çıkmazı No:5 34394 Esentepe
İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Prime Overseas Holdings LLC ile Hayim Pinhas Kimyevi ve
Maden Mamülleri İhracat ve İthalat A.Ş. arasında çeşitli kimyasalların satışına
ilişkin bir ortak girişim kurulmasına izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.12.2019 tarih ve 8979 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 12.02.2020 tarih ve 2019-1-092/Öİ sayılı Ortak
Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca olmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu başvuruda Prime Overseas Holdings LLC (PRIME) ile Hayim Pinhas
Kimyevi ve Maden Mamülleri İhracat ve İthalat Anonim Şirketi (PİNHAS) arasında
çeşitli kimyasalların satışına ilişkin olarak Eurasia Plastik Hammadde Dağıtım A.Ş.
(EURASIA) adında bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Yeni kurulacak ortak girişim ile işlem taraflarının, EURASIA aracılığıyla, PİNHAS’ın
ilgili pazardaki yerel deneyimi ve uzmanlığı (know-how) ile PRIME’ın tek kontrolünü
elinde bulunduran Nexvin LLC’nin (VİNMAR GRUBU) uluslararası alandaki
deneyiminin bir araya getirilmesini, işlem taraflarının satış ve dağıtımını yaptığı ürünler
bakımından etkinlik yaratarak önemli ölçüde verimlilik oluşturulmasını, PİNHAS’ın CP
Chem metalosen polietilen1, yoğunluklu polietilen (LDPE) ve yüksek yoğunluklu
polietilen (HDPE) gibi ürünlerin dağıtım ve satışına ilişkin olarak EURASIA’ya piyasaya
dair teknik bilgi sağlamasını ve PRIME’ın ise diğer ürünlerin dağıtımı için EURASIA’ya
gerekli tedarikçi ağını sağlamasını amaçladıkları ifade edilmiştir.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin

1 CP Chem metalosen polietilen, yalnızca Chevron Philips Chemical Company LP tarafından üretilen
bir metalosen polietilen markasıdır.
20-11/131-74
2/5

bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
(7) i) Ortak kontrolün bulunması: Planlanan işlemin gerçekleştirilmesi kapsamında
imzalanan sözleşmeler uyarınca, EURASIA’nın ortaklık yapısının %(…..) PRIME ve
%(…..) PİNHAS şeklinde olacağı görülmektedir. Ortak Girişim Sözleşmesi (Sözleşme)
uyarınca, EURASIA’nın yönetim kurulunun (…..) üyeden oluşacağı, PRIME tarafından
aday gösterilen kişiler arasından (…..) üye, PİNHAS tarafından aday gösterilen kişiler
arasından ise (…..) üye atanacağı, yönetim kurulunun toplantıya katılan üyelerin
oyçokluğu ile karar alacağı belirtilmiştir. Bununla birlikte, Sözleşme’de listelenen
stratejik kararların, (…..) halinde alınacağı, ayrıca Sözleşme’de listelenen önemli genel
kurul kararlarına yönelik herhangi bir kararın alınabilmesi için (…..) gerekeceği ifade
edilmiştir.
(8) Bununla birlikte, değinilmesi gereken bir diğer husus ise Sözleşme’de yer alan (…..).
Dolayısıyla, (…..) durumunda hem PRIME’ın hem de PİNHAS’ın eşit haklara sahip
olacağı görülmektedir.
(9) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, PRIME ve PİNHAS’ın EURASIA üzerinde ortak
şekilde belirleyici etki sağlama imkânına sahip olacağı, bu nedenle ortak kontrol
şartının sağlandığı anlaşılmaktadır.
(10) ii) Tam İşlevsellik: Başvuruda, EURASIA’nın işlem taraflarının ortak kontrolü altında
bağımsız bir ekonomik bütünlüğün tüm işlevlerini gerçekleştirebileceği ve
EURASIA’nın süresiz olarak kurulduğu belirtilmiştir. EURASIA’nın kuruluş amacı ve
konusunun CP Chem polietilen ürününü içerecek ancak bununla sınırlı olmayacak
şekilde çeşitli kimyasal ürünlerin tedariki, satışı, pazarlanması, dağıtımı, ithalatı ve
ihracatı olduğu ifade edilmektedir. Bu bağlamda, EURASIA’nın ithalattan dağıtıma
kadar arz zincirinin tüm aşamalarında kendi stratejileri çerçevesinde ilgili pazarda bir
oyuncu olmasının planlandığı belirtilmektedir. Sözleşme uyarınca PRIME ve
PİNHAS’ın EURASIA’ya hisseleri oranında sermaye sağlayacağı göz önünde
bulundurulduğunda EURASIA’nın ana şirketlerinden bağımsız olarak faaliyet
göstermek için yeterli kaynağa sahip olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca, EURASIA,
kuruluşunun ardından bir süre boyunca PİNHAS’ın satış ve pazarlama hizmetlerinden
faydalanacaktır. VİNMAR GRUBU ile EURASIA arasında muhasebe ve finans
alanlarında VİNMAR GRUBU’ndan hizmet alınmasına ilişkin ayrı bir hizmet
sözleşmesinin imzalanmasının müzakere edildiği ifade edilmiştir.
(11) Bahse konu açıklamalardan ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak hareket
etme yeteneğini haiz olduğu kanaatine ulaşılmıştır. Bu çerçevede, teşebbüsün tam
işlevsel bir ortak girişim olduğu ve bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5.
maddesi çerçevesinde bir devralma niteliğinde olduğu anlaşılmıştır. Dosya içeriğinden,
işlem taraflarının 2018 yılı cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(12) Ortak girişimin esas faaliyet konusunu bir doğrusal düşük yoğunluklu polietilen
(LLDPE) türü olan CP Chem metalosen polietilenin satın alımı ve yeniden satışının
oluşturduğu ifade edilmiştir. EURASIA’nın kuruluş amacının ve konusunun plastik
pazarında CP Chem Polietilen ürünleri dahil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak
üzere çeşitli kimyasal ürünlerin satın alımı, satışı, pazarlaması, dağıtımı, tedariki,
ithalatı ve ihracatı olduğu belirtilmektedir. Ana teşebbüsler VİNMAR GRUBU ve
PİNHAS’ın karşılıklı olarak anlaşmaları halinde, şirketin sonraki aşamalarda LDPE,
HDPE veya polietilenin diğer alt kırılımları dışında farklı kimyasal ürünlerin de satışını
yapabileceği anlaşılmaktadır.
20-11/131-74
3/5

(13) Ortak girişim tarafları VİNMAR GRUBU ve PİNHAS’ın da LLDPE, LDPE ve HDPE
pazarlarında faaliyetleri bulunmaktadır. Genel itibariyle PİNHAS, Türkiye’de plastik
hammaddelerin, katkı maddelerinin ve yapıştırıcıların satın alınması ve dağıtımı
alanlarında faaliyet göstermekte olup, ticari faaliyetlerini kendisi ile aynı alanlarda
faaliyet gösteren kardeş şirketi Selpin Plastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
(SELPİN) ile birlikte yürütmektedir. SELPİN, diğer kimyasallar ile CP Chem polietilenin
dağıtımı faaliyetleri ile iştigal etmektedir. Planlanan işlemin tamamlanması halinde
SELPİN’in, CP Chem polietilenin dağıtımı faaliyetlerini EURASIA’ya devredeceği
belirtilmiştir. VİNMAR GRUBU ise uluslararası düzeyde polimer ve petrokimyasalların
pazarlanması ve dağıtılması alanlarında faaliyet göstermekte olup Türkiye’de
tamamen kendisi tarafından kontrol edilen dört adet bağlı ortaklığı bulunmaktadır.
Bunlara ek olarak, VİNMAR GRUBU yurt dışı merkezli bazı şirketleri aracılığıyla
polietilenin de arasında bulunduğu çeşitli kimyasal ürünleri Türkiye’ye satmaktadır.
(14) Tüm bu bilgiler ışığında, EURASIA ile işlem taraflarının, ortak girişimin ana faaliyet
konusunu oluşturan ve bir LLDPE türü olan CP Chem melatosen polietilen pazarındaki
faaliyetlerinin ve potansiyel olarak faaliyette bulunma ihtimali olan LDPE, HDPE ve
diğer LLDPE ürünleri pazarlarındaki faaliyetlerinin arasında yatay örtüşme bulunduğu
görülmektedir2.
(15) Ortak girişimin taraflarının yukarıda bahsi geçen pazarlardaki hem satış değeri hem de
satış miktarı cinsinden pazar paylarına bakıldığında (Tablo 1), toplam pazar payının
LLDPE satışı pazarında %(…..)’ten, LDPE ve HDPE’nin satışı pazarlarında ise
%(…..)’ten küçük olduğu görülmektedir.

2 Plastikler temel olarak, (i) termoplastikler, (ii) termoset plastikler ve (iii) polimer alaşımlar olmak üzere
üç gruba ayrılmaktadır. Termoplastikler genelde endüstride kullanılmakta ve emtia plastikleri olarak
anılmaktadırlar. Bu termoplastikler, yaygın olarak paketleme endüstrisinde kullanılan poliolefin (PO)
içermekte, poliolefinler (PO) ise, dünyada en yaygın olarak kullanılan polimerler olan polietilen (PE)
içermektedirler. Polietilenler mekanik özelliklerine göre şu kategorilere ayrılmaktadırlar: (i) düşük
yoğunluklu polietilen (LDPE), (ii) doğrusal düşük yoğunluklu polietilen (LLDPE) ve (iii) yüksek yoğunluklu
polietilen (HDPE).
20-11/131-74
4/5

(16) Tablo 1: VİNMAR GRUBU, PİNHAS ve SELPİN Açısından Etkilenen Pazarlarda Satış Değeri ve Satış
Miktarı Cinsinden Pazar Payları (2018)

Etkilenen
Pazar
Pazar Payları (%) – Satış Değeri Pazar Payları (%) – Satış Miktarı
VİNMAR
GRUBU
PİNHAS SELPİN Toplam
VİNMAR
GRUBU
PİNHAS SELPİN Toplam
1
Doğrusal
Düşük
Yoğunluklu
Polietilen
Satışı
(LLDP)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2
Düşük
Yoğunluklu
Polietilen
Satışı
(LDPE)
(Potansiyel)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
3
Yüksek
Yoğunluklu
Polietilen
Satışı
(HDPE)
(Potansiyel)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsten gelen bilgiler
(17) Tablo 2’ye bakıldığında ise tarafların metalosen polietilen pazarındaki miktar bazındaki
pazar paylarının düşük olduğu görülmekte ve dolayısıyla işlem sonucu oluşacak pazar
payı artışının ihmal edilebilir seviyelerde olacağı değerlendirilmektedir. Zira PİNHAS’ın
ve PİNHAS’ın yavru şirketi SELPİN’in metalosen polietilen ürünlerinin satışı
pazarındaki pazar payı oldukça düşüktür. Bunun yanında metalosen polietilen
pazarında faaliyette olan pek çok oyuncunun olduğu görülmektedir. Tüm bu
açıklamalar çerçevesinde ilgili ürün pazarının taraflar arasındaki yatay örtüşmenin
daha dar bir pazar tanımı olan metalosen polietilen pazarı özelinde ele alınması
halinde dahi, metalosen polietilenin satışı bakımından pazarda herhangi bir rekabetçi
endişe doğurmayacağı sonucuna varılmıştır.
Tablo 2: Ana Teşebbüslerin ve Rakiplerinin Türkiye’de Metalosen Polietilenin Satış Miktarlarına İlişkin
Pazar Payları
Ana Teşebbüs
Satış Miktarı Cinsinden Toplam Pazar Payı (%)
2019 2018 2017
VİNMAR GRUBU (…..) (…..) (…..)
PİNHAS (…..) (…..) (…..)
SELPİN (…..) (…..) (…..)
PİNHAS & SELPİN Toplam (…..) (…..) (…..)
DOW (…..) (…..) (…..)
EXXONMOBIL (…..) (…..) (…..)
BOREALIS (…..) (…..) (…..)
SABIC (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsten gelen bilgiler
(18) Tüm bu bilgiler ışığında işbu dosya konusu işlem sonucunda ortak girişim tarafı
konumundaki teşebbüslerin söz konusu pazarlardaki pazar paylarının düşük olması,
metalosen polietilen alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar paylarına
bakıldığında ise pazarda yüksek pazar payına sahip teşebbüsün bulunmaması ve
tarafların faaliyetlerinin dikey olarak da örtüşmediği göz önünde bulundurulduğunda
20-11/131-74
5/5

işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim
durum yaratan veya mevcut hâkim durumu güçlendiren ve böylece rekabetin önemli
ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy