Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-092 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 20-11/131-74
Karar Tarihi : 20.02.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Hakan SABUNCU, Öykü SARIASLAN, Emine HARMANKAYA,
Alican ŞENTÜRK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Prime Overseas Holdings LLC
Temsilcisi: Neyzar ÜNÜBOL
Sağlam Fikir Sok. Kelebek Çıkmazı No:5 34394 Esentepe
İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Prime Overseas Holdings LLC ile Hayim Pinhas Kimyevi ve
Maden Mamülleri İhracat ve İthalat A.Ş. arasında çeşitli kimyasalların satışına
ilişkin bir ortak girişim kurulmasına izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.12.2019 tarih ve 8979 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 12.02.2020 tarih ve 2019-1-092/Öİ sayılı Ortak
Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca olmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu başvuruda Prime Overseas Holdings LLC (PRIME) ile Hayim Pinhas
Kimyevi ve Maden Mamülleri İhracat ve İthalat Anonim Şirketi (PİNHAS) arasında
çeşitli kimyasalların satışına ilişkin olarak Eurasia Plastik Hammadde Dağıtım A.Ş.
(EURASIA) adında bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Yeni kurulacak ortak girişim ile işlem taraflarının, EURASIA aracılığıyla, PİNHAS’ın
ilgili pazardaki yerel deneyimi ve uzmanlığı (know-how) ile PRIME’ın tek kontrolünü
elinde bulunduran Nexvin LLC’nin (VİNMAR GRUBU) uluslararası alandaki
deneyiminin bir araya getirilmesini, işlem taraflarının satış ve dağıtımını yaptığı ürünler
bakımından etkinlik yaratarak önemli ölçüde verimlilik oluşturulmasını, PİNHAS’ın CP
Chem metalosen polietilen1, yoğunluklu polietilen (LDPE) ve yüksek yoğunluklu
polietilen (HDPE) gibi ürünlerin dağıtım ve satışına ilişkin olarak EURASIA’ya piyasaya
dair teknik bilgi sağlamasını ve PRIME’ın ise diğer ürünlerin dağıtımı için EURASIA’ya
gerekli tedarikçi ağını sağlamasını amaçladıkları ifade edilmiştir.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin

1 CP Chem metalosen polietilen, yalnızca Chevron Philips Chemical Company LP tarafından üretilen
bir metalosen polietilen markasıdır.
20-11/131-74
2/5

bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
(7) i) Ortak kontrolün bulunması: Planlanan işlemin gerçekleştirilmesi kapsamında
imzalanan sözleşmeler uyarınca, EURASIA’nın ortaklık yapısının %(…..) PRIME ve
%(…..) PİNHAS şeklinde olacağı görülmektedir. Ortak Girişim Sözleşmesi (Sözleşme)
uyarınca, EURASIA’nın yönetim kurulunun (…..) üyeden oluşacağı, PRIME tarafından
aday gösterilen kişiler arasından (…..) üye, PİNHAS tarafından aday gösterilen kişiler
arasından ise (…..) üye atanacağı, yönetim kurulunun toplantıya katılan üyelerin
oyçokluğu ile karar alacağı belirtilmiştir. Bununla birlikte, Sözleşme’de listelenen
stratejik kararların, (…..) halinde alınacağı, ayrıca Sözleşme’de listelenen önemli genel
kurul kararlarına yönelik herhangi bir kararın alınabilmesi için (…..) gerekeceği ifade
edilmiştir.
(8) Bununla birlikte, değinilmesi gereken bir diğer husus ise Sözleşme’de yer alan (…..).
Dolayısıyla, (…..) durumunda hem PRIME’ın hem de PİNHAS’ın eşit haklara sahip
olacağı görülmektedir.
(9) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, PRIME ve PİNHAS’ın EURASIA üzerinde ortak
şekilde belirleyici etki sağlama imkânına sahip olacağı, bu nedenle ortak kontrol
şartının sağlandığı anlaşılmaktadır.
(10) ii) Tam İşlevsellik: Başvuruda, EURASIA’nın işlem taraflarının ortak kontrolü altında
bağımsız bir ekonomik bütünlüğün tüm işlevlerini gerçekleştirebileceği ve
EURASIA’nın süresiz olarak kurulduğu belirtilmiştir. EURASIA’nın kuruluş amacı ve
konusunun CP Chem polietilen ürününü içerecek ancak bununla sınırlı olmayacak
şekilde çeşitli kimyasal ürünlerin tedariki, satışı, pazarlanması, dağıtımı, ithalatı ve
ihracatı olduğu ifade edilmektedir. Bu bağlamda, EURASIA’nın ithalattan dağıtıma
kadar arz zincirinin tüm aşamalarında kendi stratejileri çerçevesinde ilgili pazarda bir
oyuncu olmasının planlandığı belirtilmektedir. Sözleşme uyarınca PRIME ve
PİNHAS’ın EURASIA’ya hisseleri oranında sermaye sağlayacağı göz önünde
bulundurulduğunda EURASIA’nın ana şirketlerinden bağımsız olarak faaliyet
göstermek için yeterli kaynağa sa