Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-4-68 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-37/604-263
Karar Tarihi : 15.11.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR, Can SARIÇİÇEK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Netlog Lojistik Hizmetleri A.Ş.
Temsilcisi: Av. Ebru DEMİRHAN, Av. Naz Gülce SAKARYA
Levent Caddesi, No:9, Levent, 34330 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Paleks Geri Dönüşüm Çözümleri A.Ş.’nin ortak kontrolünün
Netlog Lojistik Hizmetleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.10.2017 tarih ve 7683 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 09.11.2017 tarihli ve 2017-4-68/Öİ sayılı Devralma
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Netlog Lojistik Hizmetleri A.Ş (NETLOG) tarafından yapılan başvuruda, Paleks Geri
Dönüşüm Çözümleri A.Ş.’nin (PALEKS) hisselerinin %(…..)’inin NETLOG tarafından,
PALEKS’in gerçek kişi hissedarları olan Emir Feyzi GÜÇLÜ, Mehmet Sencer SÖZEN,
Can GÜÇLÜ, Cem EDİGE, Ahmet Emre SARI, Hüseyin Tolga TATARİ, Connor Gabriel
KELLY, Tunç SÖZEN, Zeynep Betil EROL ve Halit Görkem OKTAY’dan devralınacağı
ve NETLOG tarafından ilgili gerçek kişi hissedarlar ile birlikte PALEKS üzerinde ortak
kontrol tesis edileceği belirtilerek söz konusu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)
çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi amacıyla taraflar arasında 09.10.2017 tarihinde
Pay Alım ve İştirak Sözleşmesi ile Pay Sahipleri Sözleşmesi imzalanmıştır. Bildirim
konusu işlemin gerçekleşmesi ile, NETLOG, PALEKS’in %(…..) oranındaki hisselerini
devralacaktır. Ayrıca, Pay Sahipleri Sözleşmesi ile elde edilen yönetimsel haklar
vasıtasıyla, NETLOG’un, PALEKS’in ortak kontrolüne, devreden gerçek kişi
hissedarlar ile birlikte sahip olacağı belirtilmektedir.

17-37/604-263
2 / 4

(6) Bildirim Formunda, Pay Sahipleri Sözleşmesi’ne göre, PALEKS’in işlem sonrası
yönetim kurulunun beş üyeden oluşacağı, bu üyelerden ikisinin hâlihazırdaki gerçek
kişi hissedarlarca gösterilecek adaylar arasından, üçünün ise NETLOG tarafından
gösterilecek adaylar arasından seçileceği ve yönetim kurulu toplantı yeter sayısının
beş üyeden üçü şeklinde olacağı belirtilmiştir. Pay Sahipleri Sözleşmesi’nde belirli
önemli konular “yönetim kuruluna mahsus konular” olarak belirlenmiştir. Aralarında
rekabet hukuku anlamında stratejik kararlar da bulunan bu konularda yönetim kurulu
üyelerinin tamamının olumlu oyunun aranmasına ilişkin düzenleme ve bu çerçevede
tanınan haklar vasıtasıyla NETLOG ve gerçek kişi hissedarlar tarafından PALEKS
üzerinde ortak kontrol tesis edileceği tespit edilmiştir.
(7) Bildirim Formunda ayrıca, PALEKS’in ve tarafların kendi ticari ve kurumsal
faaliyetlerine odaklanacakları ve işlemle müşteri kitlesinin ve dağıtım ağlarının
genişletilmesi gibi sinerjilerden yararlanılmasının amaçlandığı belirtilmiştir. Bu
kapsamda, PALEKS’in hâlihazırda kendi çalışanları, mali kaynakları ve bağımsız
yönetici kadrosuna sahip olan ve üçüncü şahıslara satış yapan bir teşebbüs olduğu,
işlem sonrasında da pazarda bağımsız bir ekonomik birim olarak varlığını sürdürmeye
devam edeceği anlaşılmıştır.
(8) Açıklamalar çerçevesinde işlemle tam işlevsel bir ortak girişim oluşturulacağından,
bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır.
Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen
eşikleri aştığından işlem izne tabidir.
(9) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt v