Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-37/604-263
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Paleks Geri Dönüşüm Çözümleri A.Ş.’nin ortak kontrolünün Netlog Lojistik Hizmetleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 15.11.2017



Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-4-68 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-37/604-263
Karar Tarihi : 15.11.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR, Can SARIÇİÇEK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Netlog Lojistik Hizmetleri A.Ş.
Temsilcisi: Av. Ebru DEMİRHAN, Av. Naz Gülce SAKARYA
Levent Caddesi, No:9, Levent, 34330 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Paleks Geri Dönüşüm Çözümleri A.Ş.’nin ortak kontrolünün
Netlog Lojistik Hizmetleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.10.2017 tarih ve 7683 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 09.11.2017 tarihli ve 2017-4-68/Öİ sayılı Devralma
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Netlog Lojistik Hizmetleri A.Ş (NETLOG) tarafından yapılan başvuruda, Paleks Geri
Dönüşüm Çözümleri A.Ş.’nin (PALEKS) hisselerinin %(…..)’inin NETLOG tarafından,
PALEKS’in gerçek kişi hissedarları olan Emir Feyzi GÜÇLÜ, Mehmet Sencer SÖZEN,
Can GÜÇLÜ, Cem EDİGE, Ahmet Emre SARI, Hüseyin Tolga TATARİ, Connor Gabriel
KELLY, Tunç SÖZEN, Zeynep Betil EROL ve Halit Görkem OKTAY’dan devralınacağı
ve NETLOG tarafından ilgili gerçek kişi hissedarlar ile birlikte PALEKS üzerinde ortak
kontrol tesis edileceği belirtilerek söz konusu işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)
çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi amacıyla taraflar arasında 09.10.2017 tarihinde
Pay Alım ve İştirak Sözleşmesi ile Pay Sahipleri Sözleşmesi imzalanmıştır. Bildirim
konusu işlemin gerçekleşmesi ile, NETLOG, PALEKS’in %(…..) oranındaki hisselerini
devralacaktır. Ayrıca, Pay Sahipleri Sözleşmesi ile elde edilen yönetimsel haklar
vasıtasıyla, NETLOG’un, PALEKS’in ortak kontrolüne, devreden gerçek kişi
hissedarlar ile birlikte sahip olacağı belirtilmektedir.

17-37/604-263
2 / 4

(6) Bildirim Formunda, Pay Sahipleri Sözleşmesi’ne göre, PALEKS’in işlem sonrası
yönetim kurulunun beş üyeden oluşacağı, bu üyelerden ikisinin hâlihazırdaki gerçek
kişi hissedarlarca gösterilecek adaylar arasından, üçünün ise NETLOG tarafından
gösterilecek adaylar arasından seçileceği ve yönetim kurulu toplantı yeter sayısının
beş üyeden üçü şeklinde olacağı belirtilmiştir. Pay Sahipleri Sözleşmesi’nde belirli
önemli konular “yönetim kuruluna mahsus konular” olarak belirlenmiştir. Aralarında
rekabet hukuku anlamında stratejik kararlar da bulunan bu konularda yönetim kurulu
üyelerinin tamamının olumlu oyunun aranmasına ilişkin düzenleme ve bu çerçevede
tanınan haklar vasıtasıyla NETLOG ve gerçek kişi hissedarlar tarafından PALEKS
üzerinde ortak kontrol tesis edileceği tespit edilmiştir.
(7) Bildirim Formunda ayrıca, PALEKS’in ve tarafların kendi ticari ve kurumsal
faaliyetlerine odaklanacakları ve işlemle müşteri kitlesinin ve dağıtım ağlarının
genişletilmesi gibi sinerjilerden yararlanılmasının amaçlandığı belirtilmiştir. Bu
kapsamda, PALEKS’in hâlihazırda kendi çalışanları, mali kaynakları ve bağımsız
yönetici kadrosuna sahip olan ve üçüncü şahıslara satış yapan bir teşebbüs olduğu,
işlem sonrasında da pazarda bağımsız bir ekonomik birim olarak varlığını sürdürmeye
devam edeceği anlaşılmıştır.
(8) Açıklamalar çerçevesinde işlemle tam işlevsel bir ortak girişim oluşturulacağından,
bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır.
Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen
eşikleri aştığından işlem izne tabidir.
(9) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen
pazarları oluşturmaktadır. Etkilenen bir pazarın söz konusu olması için, işlem
taraflarının en az ikisinin, aynı coğrafi pazarda olmak koşulu aranmaksızın, aynı ilgili
ürün pazarında faaliyette bulunmaları veya bir ürün pazarının alt ve üst pazarlarında
faaliyet gösteriyor olmaları gerekmektedir.
(10) PALEKS, 2013 yılında kurulmuş olup, Türkiye çapında palet satışı ve tedariki, ülke
genelinde biriken paletlerin toplanması, palet bakiye yönetimi yapılarak, takip
mutabakat ve toplama servisi verilmesi, hurda palet toplanması ve satın alınması
alanlarında faaliyet göstermektedir. Diğer bir deyişle PALEKS, ahşap paletlerin satın
alınması, geri dönüşümü, tamiri, dağıtımı ve tekrar satışı ile bunlar için gerekli olan
diğer endüstriyel ve ticari faaliyetlerde bulunmaktadır. PALEKS, ahşap paletlerin
üretim faaliyetini yürütmemektedir. PALEKS’in ana ürün gruplarını yeniden satışı
yapılan ahşap paletler ve ikinci el kiralaması yapılan ahşap paletler oluşturmaktadır.
PALEKS çoğunlukla hızlı tüketim ve gıda perakendecilerinin tedarikçilerine satış
yapmakta olup, elde ettiği cironun %(…..)’sini palet satışı %(…..)’ini ise palet toplama
ve tamir hizmetleri oluşturmaktadır.
(11) PALEKS’in hâlihazırdaki hissedarları, başkaca teşebbüslerde de pay sahibi olup, bu
teşebbüslerin bazılarında yönetim hakkına da sahiptirler. Ancak PALEKS ile aynı
pazarda faaliyet gösteren hiçbir teşebbüste pazar payları bulunmadığı gibi, bu pazarda
faaliyet gösteren teşebbüsler üzerinde de doğrudan veya dolaylı kontrole sahip
değildirler. Söz konusu hissedarlardan Connor Gabriel KELLY ve Tunç SÖZEN’in ise
PALEKS dışında Türkiye’de faal başka bir teşebbüste hissedarlıkları
bulunmamaktadır.
17-37/604-263
3 / 4

(12) Bildirim konusu işlemin devralan tarafı konumunda olan NETLOG ise, 1981 yılında
Türkiye’de “Ülker Beynelminel Nakliyat ve Ticaret A.Ş.” adıyla kurulmuş olup, payları
Şahap ÇAK, Gökalp ÇAK ve Nermin ÇAK tarafından 2005 yılında devralınmış ve
ticaret unvanı tadil edilerek NETLOG olmuştur. NETLOG’un mevcut hissedarları
Şahap ÇAK, Gökalp ÇAK ve Nermin ÇAK isimli gerçek kişiler ile Abraaj Investment
Management Ltd. (ABRAAJ)’dir. NETLOG GRUBU, lojistik ve depolama hizmetleri,
gümrüklü depolama hizmetleri, soğuk zincir lojistiği, karayolu taşımacılığı, uluslararası
karayolu, denizyolu ve havayolu taşımacılığı, uluslararası multimodal taşımacılık,
mikro dağıtım, parsel dağıtım hizmeti ve likit taşıma/tanker taşıma hizmetleri alanında
faaliyet göstermektedir. Operasyonel kiralama ve mal tedarik çözümleri alanında da
faaliyetleri bulunmaktadır.
(13) NETLOG’un sermayesinin %(…..)’sını temsil eden paylar, ABRAAJ tarafından dolaylı
olarak kontrol edilen Turklogistics BV vasıtasıyla 2016 yılında devralınmıştır.
NETLOG’un gerçek kişi hissedarları olan Şahap ÇAK, Gökalp ÇAK ve Nermin ÇAK’ın
kontrol ettikleri başka bir teşebbüs bulunmamaktadır. Bununla birlikte ABRAAJ (kontrol
ettiği portföy şirketleri ile birlikte ABRAAJ GRUBU); Asya, Afrika, Latin Amerika ve
Ortadoğu’da faaliyet gösteren bir özel sermaye şirketidir. Geniş bir fon varlığını
yönetmekte olan teşebbüs, bu fonları özel sermaye ve gayrimenkul yatırımlarında
değerlendirmektedir. Türkiye’de süt ve süt ürünleri pazarında faal olan Yörsan Gıda
Mamülleri San. ve Tic. A.Ş.’nin (YÖRSAN) hisselerinin %(…..), adı
ile e-ticaret alanında faaliyet gösteren D-Market Elektronik Hizmetler ve Tic. A.Ş.’nin
hisselerinin %(…..), öğrenci yurdu işletmeciliği alanında faaliyet gösteren
Republika’nın hisselerinin %(…..), petrol arama ve üretim sektöründe faaliyet gösteren
Viking International Ltd. Şti.’nin hisselerinin %(…..) sahip olup bankacılık sektöründe
faaliyet gösteren Fibabanka A.Ş.’de (…..) oranında hissedarlığa sahiptir.
(14) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de
herhangi bir yatay örtüşmenin bulunmadığı görülmektedir. Ancak PALEKS tarafından
satış ve dağıtımı yapılan ahşap paletlerin, NETLOG tarafından da depolama vb.
faaliyetlerde kullanılıyor olduğu dikkate alındığında; NETLOG’un lojistik faaliyetleri ile
PALEKS’in ahşap paletlerin satışı ve geri kazanımı pazarındaki faaliyetleri arasında
dikey bir örtüşme olduğu ifade edilebilecektir. NETLOG, PALEKS’in faaliyet gösterdiği
alanlarda herhangi bir ticari faaliyette bulunmamakta, taraflar arasında herhangi bir
ticari ilişki bulunmamaktadır. NETLOG, paletleri kendi faaliyetlerinde (depolama)
kullanmakta olup gelir elde etme amaçlı bir faaliyet yürütmemektedir. Müşterileri adına
küçük tedarikçilerden alım yapmakta, müşteri adına fatura etmekte, müşteri için
müşteriye ait ürünlerde kullanmakta ve işlem bittikten sonra geri fatura ile ilişkiyi
sonlandırmaktadır. Bu şekilde alınan paletler diğer müşteriler için de
kullanılabilmektedir.
(15) Bildirim Formunda yer alan bilgiler çerçevesinde, PALEKS’in “ahşap paletlerin satışı
ve geri kazanımı pazarı”ndaki pazar payının %(…..), NETLOG’un ise “lojistik
pazarı”ndaki pazar payının %(…..)’in altında olduğu anlaşılmıştır. Lojistik pazarının, en
büyük rakiplerin dahi %(…..) civarında pazar payı elde ettiği rekabetçi yapısı ile ahşap
paletlerin satışı ve geri kazanımı pazarındaki (…..) olan CHEP Konteyner ve Palet
Kiralama A.Ş.’nin pazar payının (…..) olduğu ve pazarın geri kalanı bakımından palet
hizmetini şirketlerin kendilerinin sağladıkları (paletleri kendilerinin topladıkları, tamir
ettikleri ve kullandıkları) dikkate alındığında, söz konusu faaliyetlerin kayda değer bir
dikey örtüşmeye yol açmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
17-37/604-263
4 / 4

(16) Dikey birleşmeler bakımından birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının
%25’in altında olması halinde belirli istisnalar haricinde incelemenin derinleştirilmesine
gerek olmadığı söylenebilmektedir. Dolayısıyla bildirim konusu işlemin, herhangi bir
pazarda rekabet endişesine yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy