Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 20-15/207-105
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Oxyalkylates Malaysia Sdn. Bhd.’nin ortak kontrolünün PETRONAS Chemicals Group Berhad tarafından devralınması işlemi
Karar Tarihi: 19.03.2020




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-1-003 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-15/207-105
Karar Tarihi : 19.03.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Ebru İNCE, Öykü SARIASLAN, Esma AKSU, Ömer Mert AKÇİL
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : -PETRONAS Chemicals Group Berhad
- PCC SE
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ,
Av. A. Göktuğ SELVİTOPU
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş 34349 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: PCC Oxyalkylates Malaysia Sdn. Bhd.’nin ortak
kontrolünün PETRONAS Chemicals Group Berhad tarafından devralınması
işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.01.2020 tarih ve 761 sayı ile
giren ve eksiklikleri 28.02.2020 tarih ve 2125 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 13.03.2020 tarih ve 2020-1-003/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu; tamamına PCC SE’nin (PCC)1 sahip olduğu PCC Oxyalkylates
Malaysia Sdn. Bhd.’nin (PCC Oxyalkylates- OG) hisselerinin %(…..) PETRONAS
Chemicals Group Berhad (PCG)2 tarafından devralınarak ortak kontrole geçmesine
ilişkindir. Hisselerin Satışı ve Alımına İlişkin Sözleşme’ye (Sözleşme) göre OG, 2022
yılından önce olmamak üzere kullanıma hazır saf oksialkalit ürünlerin üretimi ve satışı
alanında faaliyet gösterecektir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca

1 Almanya kanunları uyarınca kurulmuş olan PCC, PCC Grubu ve bağlı şirketlerinin holding ve ana
şirketi konumundadır. PCC Grubu Türkiye’de kurulu PCC Exol Kimya Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.
unvanlı iştiraki aracılığıyla sürfaktanlar (anyonik sürfaktanlar, iyonik olmayan sürfaktanlar ve betainler)
alanında faaliyet göstermektedir.
2 En büyük hissedarı %(…..) pay ile Petroliam Nasional Berhad (PETRONAS) tarafından tek kontrol
edilmektedir. PETRONAS tamamıyla Malezya Devleti’ne aittir. PETRONAS, Türkiye’de iştirakleri
PETRONAS Lubricants International Sdn Bhd. aracılığıyla yağlayıcılar ve araba bakım ürünleri
alanında, PETRONAS Trading Corporation Sdn. Bhd. aracılığıyla ham petrol ve SARL aracılığıyla
doğal gaz tedariki alanlarında faaliyet göstermektedir. Türkiye’de kurulu PETRONAS Madeni Yağlar
Tic. Ltd. Şti. unvanlı iştiraki ile yağlayıcılar, fonksiyonel sıvıların ticareti ve pazarlanması faaliyetinde
de bulunmaktadır.

20-15/207-105
2/5

bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak
girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir
devralma işlemidir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan
koşullar; kurulan ortak girişimin, kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında
tutulması ve “bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel)” niteliği taşımasıdır.
(6) Bildirim konusu işleme ilişkin Sözleşme maddelerinin incelenmesinden; OG’nin
hisselerinin (…..) PCG’ye, (…..) ise PCC’ye ait olacağı, ayrıca teşebbüslerin yönetim
kurulundaki temsil sayıları ile stratejik kararların alınmasında aranacak nisaba
bakıldığında PCG ve PCC’nin OG üzerinde ortak kontrolünün bulunacağı
anlaşılmıştır.
(7) Dosya mevcudu bilgilerden; OG’nin bağımsız olarak faaliyet gösterebilmesi için
yeterli kaynaklara sahip olacağı; ham madde gereksiniminin yaklaşık olarak
%(…..)’sini üçüncü kişilerden temin edeceği ve PETRONAS’tan alınacak etilen
oksitin (EO)3 rekabetçi koşullarda sağlanacağı hususları birlikte değerlendirildiğinde
OG’nin tam işlevsel olduğu kanaatine varılmıştır.
(8) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, ortak girişimin tam işlevsel, bağımsız bir iktisadi
varlık niteliğinde olacağı, bu bakımdan bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5.
maddesi çerçevesinde bir ortak girişim olduğu kanaatine varılmıştır. Ayrıca, tarafların
cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b)
bentlerindeki ciro eşiklerini aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu tespit
edilmiştir.
(9) OG’nin; polieter polioller, iyonik olmayan sürfaktanlar, polieten glikol (PEG) ve
polialkilen glikol (PAG) üretimi ve satışında esas olarak Asya Pasifik bölgesinde
faaliyet göstermesi planlanmaktadır. Hâlihazırda OG’nin herhangi bir faaliyetinin
olmaması değerlendirildiğinde işlem kapsamında Türkiye’de mevcut durumda
herhangi bir etkilenen pazar ortaya çıkmayacaktır. Öte yandan, 2022 yılından sonra
Türkiye’de işlem kapsamında etkilenen pazarların oluşması mümkündür.
(10) PETRONAS Türkiye’de, OG’nin Malezya’da üreteceği kullanıma hazır saf oksialkalit
ürünlerinin (polieter polioller, iyonik olmayan sürfaktanlar, PEG ve PAG) satışında
faaliyet göstermemekte olup, OG’nin faaliyetlerinin alt pazarını oluşturan yağlayıcılar
ve silikonlar kapsamında faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede OG’nin faaliyete
geçmesi halinde Türkiye’de OG ve PETRONAS’ın faaliyetleri arasında dikey bir
örtüşme ortaya çıkabilecektir.
(11) OG’nin üretmesi planlanan ürünlerin üst pazarı olan EO ürünlerini, PETRONAS
tamamıyla şirket içi tüketimde kullanmak üzere üretmektedir. PCC’nin ise bu alanda
herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. PETRONAS’ın ayrıca Türkiye’de bir üretim
kapasitesi de bulunmamaktadır. Dolayısıyla PETRONAS’ın ve PCC’nin söz konusu
pazarda ticari bir faaliyeti bulunmadığından OG ve taraf teşebbüslerin faaliyetleri
arasında EO ürünleri açısından herhangi bir dikey örtüşmenin bulunmadığı
anlaşılmıştır. Öte yandan, işlemin geçekleşmesi halinde küresel ölçekte
PETRONAS’ın OG’ye EO ürünlerini tedarik edeceği ifade edilmiş olup, PETRONAS
tarafından temin edilecek miktarın OG’nin hammadde gereksiniminin %(…..)’ünü
oluşturacağı belirtilmiştir.
(12) PETRONAS ve OG arasındaki potansiyel diğer bir dikey ilişki de OG’nin PAG ve
polieter polioller üretimi ile PETRONAS’ın Türkiye’deki yağlayıcılar üretimine ilişkin

3 EO, sabit yataklı gümüş-bazlı katalizör üzerinde oksijen ile bir reaktör sistemine koyulan etilenin
kısmi oksitlenmesi ile üretilen renksiz bir gazdır.
20-15/207-105
3/5

faaliyetlerinden kaynaklanmaktadır. OG’nin faaliyet göstereceği PAG ve polieter
poliollerin alt pazarı konumunda olabilecek yağlayıcılar alanında PETRONAS’ın
Türkiye’de faaliyeti bulunmaktadır. Ancak, PETRONAS mevcut durumda, yağlayıcı
üretim sürecinde PAG veya polieter poliolleri hammadde olarak kullanmamaktadır.
Dolayısıyla, OG tarafından gelecekte üretilecek olan PAG ve polieter polioller ile
PETRONAS’ın yağlayıcılara ilişkin faaliyetleri arasında potansiyel bir dikey ilişki söz
konusudur. PETRONAS 2018 yılında Türkiye’de yaklaşık olarak (…..) yağlayıcı
(sentetik ve mineral yağlayıcıların toplamı) satışı gerçekleştirmiş olup bu miktar
yağlayıcılara ilişkin Türkiye’deki toplam pazarın hem değer hem de miktar
bakımından %(…..)’ten az bir kısmını oluşturmaktadır. Öte yandan, sentetik
yağlayıcılar alanında PETRONAS’ın 2018 yılına ilişkin Türkiye pazar payı hem değer
hem de miktar bazlı olarak %(…..)’dan azdır. Tüm bu değerlendirmeler ışığında, OG
tarafından gelecekte üretilmesi planlanan polieter polioller ve PETRONAS’ın
yağlayıcılara ilişkin faaliyetleri arasında oluşabilecek potansiyel bir dikey örtüşmenin
PETRONAS’ın mevcut pazar payının düşük olması nedeniyle rekabetçi bir endişe
oluşturmayacağı kanaatine varılmıştır.
(13) OG’nin iyonik olmayan sürfaktanlar ve PEG üretiminde faaliyette bulunacağı, bu
ürünlerin her ikisinin de bazı silikon uygulamaları için silikona silikon emülsiyon etkin
maddesi olarak eklenebildiği ve PETRONAS’ın silikon üretiminde iyonik olmayan
sürfaktan ve PEG kullandığı dikkate alındığında, ilgili ürünler açısından OG ve
PETRONAS’ın faaliyetleri arasında gelecekte dikey bir örtüşmenin meydana
gelebileceği anlaşılmıştır. Öte yandan, PCC silikon üretmemekte veya satmamakta
olup iyonik olmayan sürfaktanlar alanında Türkiye’de faaliyet göstermektedir. Bu
nedenle, PCC’nin iyonik olmayan sürfaktanlar faaliyeti ile PETRONAS’ın silikonlara
ilişkin faaliyetleri arasında dikey örtüşme meydana geleceği kanaatine ulaşılmıştır.
PCC’nin iyonik olmayan sürfaktanlara ilişkin 2018 yılı satış miktarlı pazar payı
yaklaşık olarak %(…..) olup PETRONAS’ın silikona ilişkin hem satış değeri hem satış
miktarı bazlı 2018 yılı pazar payının %(…..)’dan düşük olduğu ifade edilmiştir. Bu
çerçevede, tarafların potansiyel dikey ilişkili pazarlardaki pazar paylarının düşük
olduğu ve bu nedenle ilgili işlemin anılan pazarda herhangi bir rekabetçi endişeye yol
açmayacağı değerlendirilmektedir.
(14) OG’nin gelecekte polieter polioller, iyonik olmayan sürfaktanlar, PEG ve PAG
ürünlerinin üretimi ve satışında esas olarak Asya Pasifik bölgesinde faaliyet
göstermesinin planlandığı fakat Türkiye’de de faaliyet gösterebileceği ifade edilmiştir.
Bu kapsamda OG tarafları ve OG’nin faaliyetleri arasında gelecekte potansiyel yatay
örtüşmelerin meydana gelebileceği ihtimali de değerlendirilmiştir.
(15) PCC’nin polieter poliollerin üretimi ve satışında küresel olarak ve Türkiye’de faaliyeti
bulunmakta olup, PETRONAS’ın bu alanda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.
Bu çerçevede, PCC’nin ve OG’nin polieter poliollerin üretimi faaliyetleri arasında
gelecekte yatay bir örtüşmenin meydana gelebileceği öngörülmektedir. Küresel
polieter poliol talebi 2018 yılında (…..) kiloton (kt) civarında gerçekleşmiş olup,
PCC’nin küresel polieter poliol satışları (…..) kt, Türkiye satışları ise (…..) kt
civarındadır. PCC’nin 2018 yılında Türkiye satış bazlı pazar payı yaklaşık olarak
%(…..)’tir. Dosya mevcudu bilgilere göre, polieter poliol ürününe ilişkin olarak
PCC’nin üretim kapasitesi bazlı pazar payı ise yaklaşık %(…..)’tür.
(16) Bu değerlendirmeler ışığında, OG’nin gelecekte faaliyete geçmesi ile birlikte polieter
poliol ürününe ilişkin olarak OG’nin ve PCC’nin faaliyetleri arasında potansiyel yatay
bir örtüşmenin meydana gelebileceği fakat PCC’nin hem küresel hem de Türkiye
20-15/207-105
4/5

pazar payının düşük olması nedeniyle söz konusu işlemin bu ürün bakımından
herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacağı sonucuna varılmıştır.
(17) Gelecekte yatay olarak yoğunlaşmanın gerçekleşebileceği bir diğer ürün iyonik
olmayan sürfaktanlardır. PCC’nin 2018 yılında Türkiye’de iyonik olmayan sürfaktan
satışları yaklaşık (…..) kt olarak gerçekleşmiş olup satış miktarı bakımından pazar
payı %(…..) civarındandır. PETRONAS’ın ise küresel olarak iyonik olmayan sürfaktan
üretimi bulunmasına rağmen, Türkiye’de 2018 yılında bu ürüne ilişkin satışı
bulunmamaktadır.
(18) Dosyadaki bilgilere göre, PETRONAS ve PCC’nin 2018 yılı üretim kapasitesi bazlı
küresel pazar payları sırasıyla %(…..) ve %(…..) olup tarafların toplam pazar payı
%(…..)’dir. Tarafların toplam küresel pazar paylarının ve PCC’nin Türkiye pazar
payının düşük olması birlikte değerlendirildiğinde, söz konusu işlemin iyonik
sürfaktanlar ürünü açısından herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı
kanaatine varılmıştır.
(19) Öte yandan, OG’nin gelecekte PAG ürünü bakımından Türkiye’de de faaliyet
gösterebileceği ve PCC’nin de hâlihazırda Türkiye’de PAG üretimi ve satışı
bulunduğu için potansiyel bir yatay örtüşmenin gerçekleşebileceği
değerlendirilmektedir. PETRONAS’ın ise hem Türkiye’de hem küresel olarak PAG
üretimi ve satışı bulunmamaktadır. PCC, PAG üretiminde esasen polieter poliollerin
üretimi için tasarlanmış bir üretim tesisini kullanmakta olup müşterilerin somut
siparişlerine bağlı olarak üretim gerçekleşmektedir. PCC’nin 2018 yılında Türkiye’de
PAG satışları ise (…..) kt olarak gerçekleşmiş olup, Türkiye özelindeki pazar payı
yaklaşık %(…..)’dur. Bu kapsamda, PCC’nin satış bazlı pazar payının oldukça düşük
olduğu ve bu nedenle işlemin herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı
değerlendirilmektedir.
(20) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler neticesinde, tarafların ilgili pazarlardaki düşük
pazar payları dikkate alındığında, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.













20-15/207-105
5/5

H. SONUÇ
(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.





Full & Egal Universal Law Academy