Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-1-003 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-15/207-105
Karar Tarihi : 19.03.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Ebru İNCE, Öykü SARIASLAN, Esma AKSU, Ömer Mert AKÇİL
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : -PETRONAS Chemicals Group Berhad
- PCC SE
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ,
Av. A. Göktuğ SELVİTOPU
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş 34349 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: PCC Oxyalkylates Malaysia Sdn. Bhd.’nin ortak
kontrolünün PETRONAS Chemicals Group Berhad tarafından devralınması
işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.01.2020 tarih ve 761 sayı ile
giren ve eksiklikleri 28.02.2020 tarih ve 2125 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 13.03.2020 tarih ve 2020-1-003/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu, tamamına PCC SE’nin (PCC)1 sahip olduğu PCC Oxyalkylates
Malaysia Sdn. Bhd.’nin (PCC Oxyalkylates- OG) hisselerinin %(…..) PETRONAS
Chemicals Group Berhad (PCG)2 tarafından devralınarak ortak kontrole geçmesine
ilişkindir. Hisselerin Satışı ve Alımına İlişkin Sözleşme’ye (Sözleşme) göre OG, 2022
yılından önce olmamak üzere kullanıma hazır saf oksialkalit ürünlerin üretimi ve satışı
alanında faaliyet gösterecektir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca

1 Almanya kanunları uyarınca kurulmuş olan PCC, PCC Grubu ve bağlı şirketlerinin holding ve ana
şirketi konumundadır. PCC Grubu Türkiye’de kurulu PCC Exol Kimya Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.
unvanlı iştiraki aracılığıyla sürfaktanlar (anyonik sürfaktanlar, iyonik olmayan sürfaktanlar ve betainler)
alanında faaliyet göstermektedir.
2 En büyük hissedarı %(…..) pay ile Petroliam Nasional Berhad (PETRONAS) tarafından tek kontrol
edilmektedir. PETRONAS tamamıyla Malezya Devleti’ne aittir. PETRONAS, Türkiye’de iştirakleri
PETRONAS Lubricants International Sdn Bhd. aracılığıyla yağlayıcılar ve araba bakım ürünleri
alanında, PETRONAS Trading Corporation Sdn. Bhd. aracılığıyla ham petrol ve SARL aracılığıyla
doğal gaz tedariki alanlarında faaliyet göstermektedir. Türkiye’de kurulu PETRONAS Madeni Yağlar
Tic. Ltd. Şti. unvanlı iştiraki ile yağlayıcılar, fonksiyonel sıvıların ticareti ve pazarlanması faaliyetinde
de bulunmaktadır.

20-15/207-105
2/5

bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak
girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir
devralma işlemidir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan
koşullar, kurulan ortak girişimin, kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında
tutulması ve “bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel)” niteliği taşımasıdır.
(6) Bildirim konusu işleme ilişkin Sözleşme maddelerinin incelenmesinden, OG’nin
hisselerinin (…..) PCG’ye, (…..) ise PCC’ye ait olacağı, ayrıca teşebbüslerin yönetim
kurulundaki temsil sayıları ile stratejik kararların alınmasında aranacak nisaba
bakıldığında PCG ve PCC’nin OG üzerinde ortak kontrolünün bulunacağı
anlaşılmıştır.
(7) Dosya mevcudu bilgilerden, OG’nin bağımsız olarak faaliyet gösterebilmesi için
yeterli kaynaklara sahip olacağı, ham madde gereksiniminin yaklaşık olarak
%(…..)’sini üçüncü kişilerden temin edeceği ve PETRONAS’tan alınacak etilen
oksitin (EO)3 rekabetçi koşullarda sağlanacağı hususları birlikte değerlendirildiğinde
OG’nin tam işlevsel olduğu kanaatine varılmıştır.
(8) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, ortak girişimin tam işlevsel, bağımsız bir iktisadi
varlık niteliğinde olacağı, bu bakımdan bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5.
maddesi çerçevesinde bir ortak girişim olduğu kanaatine varılmıştır. Ayrıca, tarafların
cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b)
bentlerindeki ciro eşiklerini aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu tespit
edilmiştir.
(9) OG’nin, polieter polioller, iyonik olmayan sürfaktanlar, polieten glikol (PEG) ve
polialkilen glikol (PAG) üretimi ve satışında esas olarak Asya Pasifik bölgesinde
faaliyet göstermesi planlanmaktadır. Hâlihazırda OG’nin herhangi bir faaliyetinin
olmaması değerlendirildiğinde işlem kapsamında Türkiye’de mevcut durumda
herhangi bir etkilenen pazar ortaya çıkmayacaktır. Öte yandan, 2022 yılından sonra
Türkiye’de işlem kapsamında etkilenen pazarların oluşması mümkündür.
(10) PETRONAS Türkiye’de, OG’nin Malezya’da üreteceği kullanıma hazır saf oksialkalit
ürünlerinin (polieter polioller, iyonik olmayan sürfaktanlar, PEG ve PAG) satışında
faaliyet göstermemekte olup, OG’nin faaliyetlerinin alt pazarını oluşturan yağlayıcılar
ve silikonlar kapsamında faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede OG’nin faaliyete
geçmesi hali