Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-26/393-172
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: ORPAK Systems Ltd.’nin tek kontrolünün Fortive Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 09.08.2017

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-2-22 (Devralma)
Karar Sayısı : 17-26/393-172
Karar Tarihi : 09.08.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Mesut MORGÜL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- FORTİVE Corporation
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,
Av. Büşra AKTÜRE
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: ORPAK Systems Ltd.’nin tek kontrolünün Fortive Corporation
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.06.2017 tarih ve 4077 sayı ile
giren ve 28.07.2017 tarih ve 5437 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 03.08.2017 tarih ve 2017-2-22/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Fluke International Holding B.V. (FLUKE); elektronik test araç ve yazılımlarının üretimi ve
dağıtımı, endüstriyel elektronik ürünlerin kurulumu, bakımı, ölçümü ve kalite kontrol
hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. FLUKE Fortive Corporation’ın (FORTİVE)
%100 iştirakidir.
(5) FORTİVE1; hisseleri New York Menkul Değerler Borsası’nda işlem gören ABD merkezli
halka açık bir holding şirketidir. FORTİVE dünya genelinde profesyonel araçlama ve
endüstriyel teknolojiler olarak sınıflandırılabilecek iki ana iş kolunda küresel ölçekte
faaliyet göstermektedir. Profesyonel araçlama iş kolu; profesyonel test araçları, termal
görüntüleme ve elektroniği ürünleri, endüstriyel uygulamalar için kalibrasyon ekipmanı,
çevrim içi durum izleme araçları, endüstriyel uygulamalar ve altyapı için bilgisayar
donanımlı bakım yönetim sistemi yazılım ürünleri, çeşitli endüstrilerde faaliyete ve
üretime ilişkin değerleri algılayan, izleyen ve kontrol eden araçların üretimi, satışı ve satış
sonrası hizmetlerini içermektedir. Şirket, endüstriyel teknolojiler alanında ise; akaryakıt
dağıtımı ve uzaktan akaryakıt yönetimi, satış noktası ve ödeme sistemleri, araç takip ve
filo yönetimi, araç kutuları ve otomotiv tanımlama araçları, ticari araç fren sistemlerine
yönelik çözümler, lastik hizmet ekipmanının üretimi ve satışı alanlarında faaliyet
göstermektedir.
(6) Elsim Elektroteknik Sistemler Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ELSİM) FORTİVE’in Türkiye’deki
tek iştirakidir. ELSİM; servo2 motorları, kademe motorları, sürücü ve amplifikatörler, dişli

1 Şirket üzerinde herhangi bir hissedarının kontrolü bulunmamaktadır.
2 Herhangi bir mekanizmanın işleyişindeki hatayı algılayarak yan bir geri besleme düzeneğinin yardımıyla
denetleyen ve hatayı gideren otomatik aygıttır.
17-26/393-172
2 / 5

kutuları ve çok eksenli hareket kontrol kumandaları tasarlamakta ve üretmektedir.
Distribütörleri aracılığıyla ise çeşitli markalar altında; motor fren teknolojisi, elektrik üretim
ve dağıtım şirketlerine yönelik trafo merkezi ekipmanı ve koruma araçları, çeşitli
endüstriyel parametreleri ölçen elektronik test araçları ve yazılımlar, doğrusal ve mekanik
hareket kontrol ürünleri; akaryakıt, demir-çelik, hava savunma teknolojileri, tıbbi cihazlar
gibi endüstrilerde kullanılan dönüştürücü ve voltaj düzenleyici ürünler ve perakende
akaryakıt şirketlerine yönelik akaryakıt pompaları ve tank ölçüm araçları gibi birçok
alanda üretim ve satış faaliyetleri gerçekleştirmektedir.
(7) Orpak Systems Ltd. (ORPAK); perakende akaryakıt dolumu alanına yönelik otomasyon
sistem araçlarının tasarlanması, üretilmesi, pazarlanması ve kurulumu alanlarında
faaliyet göstermektedir. Tüketici ihtiyacına göre bu alanlar, benzin istasyonu pompa alanı
kontrol ve satış noktası cihazlarını, radyo frekansı bağlantılı tanımlama sistemini ve
müşterinin ve filo araçlarının akaryakıt dolumu için yetkilendirilmesi gibi faaliyetleri
içermektedir.
(8) ORPAK’ın Türkiye’de Promaks Yazılım Sanayi ve Ticaret A.Ş. (PROMAKS) ve Turpak
Elektromanyetik Yakıt İkmal Sistemleri Ticaret A.Ş. (TURPAK) unvanlı iki iştiraki
bulunmaktadır. PROMAKS tekstil, akaryakıt, insan kaynakları ve yönetim sistemleri gibi
alanlara yazılım ve donanım hizmeti sunmakta; akaryakıt istasyonları ve market yönetimi,
müşteri yönetim ve perakende ödeme sistemine yönelik otomasyon sistemleri
sağlamaktadır. TURPAK ise, akaryakıt endüstrisinde yazar kasa, yakıt yönetim
teknolojileri, otomatik ödeme sağlayan araç tanıma sistemleri, tanker yönetim
teknolojileri, araç takip sistemleri, sızıntı kaçak yönetimi teknolojileri, market yönetim
sistemleri ile katma değerli hizmetler sunmaktadır. ORPAK’ın iştiraklerinden bağımsız
olarak Türkiye’ye direkt satışları da bulunmaktadır.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(9) Bildirime konu işlem öncesinde, FORTİVE’in %100 iştiraki konumunda bulunan FLUKE
aracılığıyla %(…..) oranında hisse sahibi olduğu ORPAK, İsrail borsasında işlem gören
O.R.T Technologies Ltd. tarafından kontrol edilmektedir. Taraflar arasında imzalanan
16.05.2017 tarihli “Hisse Alım Sözleşmesi” doğrultusunda gerekli izinlerin alınmasıyla
birlikte FORTİVE, ORPAK’ın geriye kalan %(…..) oranındaki hissesinin tamamını ve tek
kontrolünü FLUKE aracılığıyla devralmayı planlamaktadır. Dolayısıyla işlemin
tamamlanmasının ardından ORPAK, FORTİVE tarafından dolaylı olarak tek başına
kontrol edilecektir. Bu çerçevede bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ)
5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(10) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2016 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı
anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(11) Tarafların yukarıda yer verilen iş kolları genel olarak incelendiğinde, devralan
FORTİVE’in, oldukça geniş bir yelpazede faaliyet gösterdiği; devralınan tarafın
faaliyetlerinin ise genel olarak akaryakıt istasyonlarıyla bağlantılı otomasyon sistemleri
şeklinde özetlenebileceği görülmektedir.

17-26/393-172
3 / 5

(12) Bu bağlamda, FORTİVE’in özellikle endüstriyel teknolojiler alanındaki akaryakıt dağıtımı
ve uzaktan akaryakıt yönetimi, satış noktası ve ödeme sistemleri, araç takip ve filo
yönetimi gibi faaliyetlerinin ORPAK ile çakıştığı izlenimi oluşmakla birlikte bu faaliyetler
FORTİVE’in Türkiye’de yürüttüğü iş kolları arasında bulunmamaktadır.
(13) FORTİVE’in Türkiye’deki faaliyetlerine bakıldığında ise, ORPAK’a en yakın görülebilecek
faaliyet alanları; distribütörleri aracılığıyla yürüttüğü faaliyetler listesinde yer alan
perakende akaryakıt şirketlerine yönelik akaryakıt pompaları ve tank ölçüm araçlarıdır.
Burada irdelenmesi gereken husus, Bildirim Formunda “birbirini tamamlayıcı” olduğu
ifade edilen söz konusu faaliyetlerin, etkilenen pazar tanımı bakımından çakışıp
çakışmadığıdır.
(14) ORPAK’ın faaliyetlerinin istasyonlara yönelik yazılımlardan, FORTİVE’in faaliyetlerinin ise
yine istasyonlara yönelik donanımlardan oluştuğunun ve bu iki faaliyet alanının aynı pazar
tanımı içerisinde görülmemesi gerektiğinin taraflarca ifade edildiği dosya içeriği
bilgilerden anlaşılmaktadır.
(15) ORPAK’ın Türkiye’deki iştiraki TURPAK’ın şikayet edildiği ve akaryakıt istasyonlarına
yönelik çözümler üreten yazılım firmalarının faaliyetlerinin engellendiği yönündeki
iddiaların incelendiği ve somut bir pazar tanımına yer verilen, 17.09.2014 tarih ve 14-
34/668-294 sayılı Kurul kararında, ilgili ürün pazarları, akaryakıt istasyonlarına yönelik
“pompa otomasyon sistemleri/yazılımları” ve “arka ofis sistemleri/yazılımları” olarak
belirlenmiştir3. Bu ayrımda, daha çok yazılım faaliyetlerine odaklanılmış ve otomasyon
yazılımları ile arka ofis yazılımları arasında bir ayrıma gidilmiştir. Ancak, istasyonlarda yer
alan otomasyon sistemlerinin değerlendirilmesinde, yazılım ve donanımın ayrıştırılması
gerektiğine ilişkin net bir tespit ya da değerlendirme bulunmamaktadır. Esasen
donanımdan kastedilen, akaryakıt pompası ve tank ölçüm aletleri olup, taraflarca yazılım
ve donanımın ayrıştırılması yönündeki talebin, devralınan ORPAK’ın otomasyon
yazılımlarındaki görece yüksek pazar payından kaynaklandığı anlaşılmaktadır.
(16) Dosya içeriğinde yer alan bilgilere göre ORPAK’ın akaryakıt istasyonlarına yönelik
otomasyon sistemleri alanındaki pazar payı4 yaklaşık %(…..)’tir. Pazarda faaliyet
gösteren en yakın rakipler ve pazar payları ise; Asis Otomasyon ve Akaryakıt Sistemleri
A.Ş. (ASİS) %(…..), Mepsan Petrol Cihazları San. ve Tic. A.Ş. (MEPSAN) %(…..),
Petronet Otomasyon ve Bilişim A.Ş. %(…..), Elpo Bilişim Otomasyon Elektronik Ltd Şti.
%(…..), Trigon Teknoloji Petrol Sistemleri İç ve Dış Ticaret Sanayi Ltd. Şti. %(…..)
şeklindedir. Pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar payları incelendiğinde devre
konu teşebbüsün Türkiye’de akaryakıt istasyonlarına yönelik otomasyon sistemleri
pazarında pazar lideri konumunda olduğu söylenebilecektir.
(17) Bu noktada, istasyonlardaki akaryakıt pompaları ve tank ölçüm cihazlarının spesifik
ürünler oldukları dikkate alındığında; taraflarca ortaya konulan, bu ürünlerin, yazılıma
ilişkin pazarlardan ayrıştırılması yaklaşımının yerinde olduğu söylenebilir. Ancak,
donanım ve yazılım ürünleri birbirinin tamamlayıcısı konumunda olduklarından, söz
konusu donanım ürünlerinin ayrı bir pazar olarak tanımlanması halinde, yine de gerek tek
tek alt pazarlarda oluşacak tablonun, gerekse akaryakıt istasyonlarındaki faaliyetler
bakımından ortaya çıkacak kümülatif etkinin değerlendirilmesi gerekmektedir. Aşağıdaki
tablolarda donanım ürünlerindeki pazar paylarına yer verilmiştir:



3 FORTİVE’in Türkiye’de akaryakıt istasyonlarına yönelik arka ofis yazılımları veya bu pazarlarla ilişkili olan
pazarlarda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu nedenle işbu dosya kapsamında arka ofis yazılımları
pazarına ilişkin bir analize gerek görülmemiştir.
4 ORPAK ve rakiplerinin pazar paylarının hesaplanmasında otomasyon sistemlerinin kullanıldığı istasyon sayısı baz
alınmıştır.
17-26/393-172
4 / 5



Tablo 1: Akaryakıt Pompası Pazarındaki Pazar Payları
Teşebbüsler Pazar Payları (%)
FORTİVE (…..)
MEPSAN (…..)
Dover/wayne Corporation (…..)
Tatsuno Corporation (…..)
Diğer (…..)
Toplam 100

Tablo 2: Tank Olçüm Aletleri Pazarındaki Pazar Payları
Teşebbüsler Pazar Payları (%)
FORTİVE (…..)
MEPSAN (…..)
Dover/wayne Corporation (…..)
ASİS (…..)
Toplam 100
Kaynak: Teşebbüsten gelen bilgiler
(18) Tablolardan görüldüğü üzere devralınan konumundaki ORPAK’ın, donanım ürünlerine
ilişkin pazar payı bulunmamaktadır5. Devralan taraf olan FORTİVE’in her iki üründe de
güçlü rakipleri mevcut olup, bu pazarlarda hakim durumda değildir.
(19) Bu durumda devralma işlemi hakkında nihai bir değerlendirme yapılabilmesi için,
donanım boyutunda güçlü olan bir teşebbüsün, yazılım pazarının öncüsünü devralması
halinde pazarda oluşacak yapının incelenmesi gerekmektedir.
(20) Bu çerçevede, öncelikle yazılım pazarında güçlü teşebbüslerden olan MEPSAN’ın
(%(…..)), akaryakıt pompasında %(…..) ve tank ölçüm cihazlarında %(…..) pay sahibi
olduğu; yine yazılım pazarında güçlü bir teşebbüs olan ASİS’in (%(…..)), tank ölçüm
cihazlarında %(…..) pay sahibi olduğuna; dolayısıyla halihazırda pazarda faaliyet
gösteren güçlü teşebbüslerin donanım ve yazılım bakımından bütünleşik bir yapı
sergilediklerine; dosya konusu işlemin bu yönüyle pazara yeni bir bütünleşik teşebbüsün
girmesini sağlayacağına ve rekabeti artırıcı bir etki yapabileceğine dikkat çekmek
gerekmektedir. Öte yandan, 17.09.2014 tarih ve 14-34/668-294 sayılı Kurul kararında da
belirtildiği üzere, pompa otomasyonu pazarındaki pazar payları, akaryakıt dağıtım
firmalarının, bayileri için açtıkları ihalelerin sonuçlarına göre önemli ölçüde değişikliğe
uğrayabilmektedir.
(21) Ayrıca söz konusu Kurul kararında; akaryakıt istasyonlarına yönelik pompa otomasyon
sistemleri (Bayilerde kurulacak pompa otomasyon sistemlerine akaryakıt dağıtıcısı
firmalar karar vermektedir.) pazarında, alıcıların (Petrol Ofisi, Shell, Opet vb. akaryakıt
dağıtım şirketleri) güçlü konumda olduğu, pazara girişlerin önünde herhangi bir yasal ya
da piyasaya özgü giriş engelinin bulunmadığı, geçiş maliyetlerinin yüksek olmadığı ve
dinamik pazar yapısının varlığı dikkate alınarak “ilgili pazarda herhangi bir teşebbüsün
hakim durumda olmadığı” sonucuna ulaşılmıştır.
(22) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, otomasyon yazılımı faaliyetinde bulunan
bir teşebbüsün, donanım üreticisi bir başka teşebbüs tarafından devralınması
mahiyetindeki dosya konusu işlem neticesinde pazarda yeni bir hakim durum
yaratılmasının ya da mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı
kanaatine varılmıştır.

5 ORPAK, akaryakıt pompası üretim ve satış faaliyetinde bulunmamaktadır; tank ölçüm cihazları alanında
da üretim ve satışı bulunmamakla birlikte müşterilerden talep gelmesi halinde tank ölçüm cihazlarını,
satışını yaptığı otomasyon sistemine entegre etmek üzere istisnai olarak üreticilerden tedarik
edebilmektedir.
17-26/393-172
5 / 5


H. SONUÇ
(23) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy