Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-20/348-170
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: OMV Samsun Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hisselerinin ve tek kontrolünün Yapısan Elektrik Üretim A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 21.06.2018

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-1-33 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-20/348-170
Karar Tarihi : 21.06.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Dilan TOPRAK, Emine HARMANKAYA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Yapısan Elektrik Üretim A.Ş.
Temsilcileri: Av. Togan TURAN, Derya GENÇ, Av. Gamze BORAN
Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485
Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: OMV Samsun Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
hisselerinin ve tek kontrolünün Yapısan Elektrik Üretim A.Ş. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.06.2018 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 18.06.2018 tarih ve 2018-1-33/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; OMV Samsun Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (OMV Samsun)
hisselerinin %100’ünün ve tek kontrolünün Yapısan Elektrik Üretim A.Ş. (Yapısan)
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. İşlemin temelini,
taraflar arasında 30.05.2018 tarihinde imzalanan Pay Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır.
(5) Söz konusu işlem, OMV Samsun’un kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana
getireceğinden, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde
devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(6) Dosyadaki bilgilere göre OMV Samsun, işlem öncesinde Avusturya menşeli ve
Avusturya borsalarında işlem gören OMV AG (OMV Grubu) bünyesindeki OMV Gas &
Power GmbH’nin %100 hisse oranıyla tek kontrolündedir. OMV Grubu; petrol, doğal
gaz, yenilenebilir enerji ve petrokimya alanlarında faaldir. OMV Samsun, Samsun’da
2013 yılında devreye alınan (…..) MW’lık kurulu güce sahip doğal gaz kombine çevrim
santralinin sahibi ve işletmecisidir. Bahse konu santral, ülkemizin en verimli (kendi
kullandığı yakıtın azlığı) ve esnek (devreye alınıp devreden çıkabilme) santrallerinden
biri olup yılda yaklaşık (…..) kWh elektrik üretmektedir. OMV Samsun’un 2017 verilerine
göre ülkemiz kurulu güç payı %(…..); puant talebi karşılamadaki payı ise (tam kapasite
ile çalıştığında) (…..)’dir.
18-20/348-170
2/3
(7) İşlemin diğer tarafı Yapısan ise, nihai olarak Bilgin Ailesi (Bilgin Grubu) tarafından
kontrol edilmekte olup, holding şirketi Bilgin Enerji Yatırım Holding A.Ş.’dir (Bilgin
Enerji). Bilgin Grubu, 1992 yılında enerji sektöründe faaliyet göstermeye başlamış olup
yenilenebilir kaynaklara dayalı enerji üretimi (rüzgar ve hidroelektrik)
gerçekleştirmektedir. Bilgin Grubu’nun kontrolündeki santraller ve kurulu güç bilgileri
şöyledir:
- Bandırma Rüzgar Enerjisi Santrali (RES) (Balıkesir): (…..) MW
- Mazı-3 RES (İzmir): (…..) MW
- Aliağa RES (İzmir): (…..) MW
- Soma RES (Manisa): (…..) MW
- Zeytineli RES (İzmir): (…..) MW
- Hacılar Hidroelektrik Santrali (HES) (Malatya): (…..) MW
- Darıca-1 HES (Ordu): (…..) MW
- Bucakkışla HES (Karaman): (…..) MW
- Seyrantepe Barajı & HES (Elazığ-Tunceli): (…..) MW
- Tatar Barajı & HES (Elazığ-Tunceli): (…..) MW
- Pembelik Barajı & HES (Elazığ Tunceli): (…..) MW
(8) Bilgin Grubu’nun işlem öncesi toplam aktif kurulu gücü (…..) MW olup, bu miktar 2017
yılı ülkemiz kurulu gücünün1 %(…..)’ine tekabül etmektedir. 2017 yılında ülkemizde
puant talep %6,54 artarak 47.660 MW değerine ulaşmıştır.2 Bilgin Grubu’nun tam
kapasite ile çalıştığı farz edildiğinde puant talebi karşılamadaki payı ise yaklaşık
%(…..)’dir. Bilgin Grubu bünyesinde ayrıca Bilgin Grubu Toptan Elektrik Satış A.Ş.,
Bilgin Grup Doğalgaz A.Ş. ve Suba Enerji Üretim A.Ş. mevcut olup bunların hiçbirinin
halihazırda faaliyeti/cirosu bulunmamaktadır.
(9) Dosya konusu işlem yoğunlaşma açısından değerlendirildiğinde, her iki tarafın da
elektrik üretiminde aktif olması nedeniyle elektrik üretim ve satış piyasasında yatay
örtüşme bulunduğu görülmektedir. Devralan tarafın üretim portföyü yenilenebilir odaklı
olup santraller batı ve doğu coğrafyasına yayılmıştır. Diğer taraftan OMV Samsun Orta
Karadeniz’de bulunmakla birlikte, işlem sonrasındaki birleşik teşebbüsün santral
portföyü yaygın bir coğrafyayı kapsayacaktır. Tarafların kurulu güç bakımından pazar
payı %(…..); yakıt türlerine göre kurulu güçlere bakıldığında devre konu OMV
Samsun’un doğal gaz santralleri içindeki kurulu güç payının %(…..) olduğu
görülmektedir.3 Bunların yanında tarafların puant talebi karşılamadaki teorik toplam payı
%(…..) civarındadır. Bu büyüklükteki toplam pazar payı ise en dar pazar tanımlarında
dahi rekabetçi endişe yaratacak nitelik arz etmemektedir.

1 TEİAŞ verilerine göre Türkiye kurulu gücü 2017 sonu itibarıyla toplam 85.200 MW’tır. EPDK verilerine
göre ülkemizdeki toplam elektrik tüketim miktarı 2017 yılında yaklaşık 292.004 GWh olmuştur.
2 EPDK Elektrik Piyasası 2017 Yılı Piyasa Gelişim Raporu (2018, Ankara).
3 TEİAŞ verilerine göre doğal gaz ve LNG yakan santrallerin 2017 yılında toplam kurulu gücü 23.064 MW
olup bu kurulu gücün Türkiye toplam kurulu gücüne katkısı yaklaşık %27’dir.
18-20/348-170
3/3
(10) OMV Samsun ayrıca, gün öncesi, gün içi piyasalarının yanı sıra dengeleme ve yan
hizmetler piyasalarında da aktiftir. Bununla beraber, yukarıda yer verilen pazar payları
göz önüne alındığında piyasanın kötüye kullanılması bakımından herhangi bir risk söz
konusu değildir. Tüm bu piyasalarda sistem işletmecisi ve piyasa işletmecisi tarafsız
hizmet sunmakta olup her bir hizmete ilişkin fiyat belli düzenlemeler çerçevesinde
piyasada oluşmaktadır.4
(11) Yukarıdaki değerlendirmeler neticesinde, işlem sonucunda herhangi bir pazarda hâkim
durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



4 2018 yılından itibaren yan hizmetlerde de ihale yöntemine geçilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy