Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 20-08/90-55
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: OMNOVA Solutions, Inc.’in tek kontrolünün Synthomer plc tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 06.02.2020

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-072 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-08/90-55
Karar Tarihi : 06.02.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Mehmet Mete BAŞBUĞ, Hande GÖÇMEN,
Emine HARMANKAYA, Ali GEZBELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Synthomer plc
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O. Onur
ÖZGÜMÜŞ, Av. A. Göktuğ SELVİTOPU
Yıldız Mahallesi Çitlenbik Sokak No:12 Beşiktaş, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: OMNOVA Solutions, Inc.’in tek kontrolünün Synthomer plc
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 06.11.2019 tarih, 7707
sayı ile intikal eden ve 17.01.2020 tarihli, 522 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 30.01.2020 tarihli, 2019-1-072/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle,
- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un
(4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izne tabi olduğu,
- İşlem sonucunda “stiren akrilik” pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde
belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı,
- VP Lateks pazarı için, tarafların Avrupa Komisyonuna (Komisyon) sunmuş
olduğu taahhütlerin VP Lateks pazarında Türkiye’de oluşan yatay ve dikey
örtüşmeleri ortadan kaldırdığı, bu sebeple işlem sonucunda 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir
hâkim durumun güçlendirilmesi ve bu yolla rekabetin önemli ölçüde kısıtlanması
ihtimalinin söz konusu olmadığı,
- Bu çerçevede, işleme Komisyona sunulan ve Komisyon tarafından kabul edilmiş
olan taahhütlerin tarafça beyan edildiği üzere Türkiye’de etkilenen pazarlarda
bir örtüşmeye yol açmayacak şekilde gerçekleştirilmesi koşuluyla izin
verilmesinde herhangi bir sakınca bulunmadığı
ifade edilmiştir.
20-08/90-55
2/28

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Kurum kayıtlarına 06.11.2019 tarih ve 7707 sayı ile intikal eden ve Synthomer plc
(SYNTHOMER) tarafından yapılan bildirimde, OMNOVA Solutions, Inc.’in (OMNOVA)
tek kontrolünün SYNTHOMER tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmiştir. Söz konusu başvurunun değerlendirilmesi sürecinde taraflardan birtakım
bilgiler talep edilmiş olup, söz konusu cevabi yazılar; 22.11.2019 tarih, 8180 sayı,
27.11.2019 tarih, 8246 sayı, 19.12.2019 tarih, 8863 sayı, 25.12.2019 tarih, 9028 sayı,
25.12.2019 tarih, 9029 sayı, 13.01.2020 tarih, 342 sayı ve 17.01.2020 tarih, 522 sayı
ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(5) Dosya kapsamında VP Lateks tedariki alanında faaliyet gösteren; (…..), Derby
Konveyör Bant Sanayi ve Ticaret A.Ş. (DERBY), Öz-Arı Endüstriyel Tekstil Sanayi ve
Ticaret A.Ş. (ÖZ-ARI) ve VP Lateks pazarında faaliyette bulunan Jiangsu YATAI
Chemical Co,. Ltd.’nin (YATAI) Türkiye’de distribütörlüğünü yapan rakip konumundaki
Lefa Temsilcilik İth. İhr. Paz. Ltd. Şti.’den (LEFA) bilgi talep edilmiş olup, söz konusu
cevabi yazılar, (…..) 02.12.2019 tarih, 8390 sayı, 09.12.2019 tarih, 8542 sayı,
27.12.2019 tarih ve 9126 sayı; ÖZ-ARI’dan 05.12.2019 tarih, 8474 sayı; DERBY’den
02.12.2019 tarih, 8391 sayı; LEFA’dan 09.12.2019 tarih, 8540 sayı ile Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir. Öte yandan inceleme sürecinde, (…..), ÖZ-ARI ve LEFA
yetkilileri ile sırasıyla 27.11.2019, 28.11.2019 ve 28.11.2019 tarihlerinde görüşme
yapılmıştır.
G.1. YAPILAN İNCELEME VE TESPİTLER
G.1.1. Bildirim Konusu İşlem
(6) Bildirim konusu işlem, OMNOVA’nın tek kontrolünün SYNTHOMER tarafından
devralınmasına ilişkindir. Bildirim Formunda, söz konusu devralma için 03.07.2019
tarihinde, SYNTHOMER ve OMNOVA, SYNTHOMER’in birkaç işlem1 aracılığıyla,
OMNOVA’nın ihraç edilmiş ve edilecek olan hisselere ayrılmış sermayesinin tamamını
devralmayı kabul ettiği bir Birleşme Anlaşması (Anlaşma) imzalandığı belirtilmiştir.
Anlaşma uyarınca SYNTHOMER devralma işleminin tamamlanması ile birlikte
OMNOVA üzerinde tek kontrol sahibi olacaktır.
(7) Söz konusu devralma işlemi ayrıca, 26.07.2019 tarihinde Amerika Birleşik Devletleri
(ABD) Federal Ticaret Komisyonuna (FTC) bildirilmiş ve FTC, 06.08.2019 tarihinde
işleme koşulsuz olarak izin vermiştir. Öte yandan bildirim konusu işlem ile ilgili
15.11.2019 tarihinde Komisyona da başvuru yapılmış olup, Komisyon söz konusu
işlemi nihai incelemeye almıştır. Bu süreçte 13.12.2019 tarihinde taraflarca, devralma
işleminin rekabetçi endişelerini gidereceği ifade edilen bir taahhüt metni Komisyona
sunulmuştur. Sunulan taahhütler ve bu taahhütlerin Türkiye’ye etkilerine dair yazı
25.12.2019 tarih ve 9029 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Son olarak sunulan
taahhütlerin değerlendirilmesi için Komisyon tarafından yapılan pazar araştırması
neticesinde ortaya çıkan sorunların giderilmesi adına Komisyona 14.01.2020 tarihinde
revize bir taahhüt metni verilmiş olup, Komisyon 15.01.2020 tarihinde sunulan
taahhütler kapsamında işleme izin vermiştir. Komisyon tarafından işleme izin

1 İşlemden sonra SYNTHOMER, OMNOVA’nın ihraç edilmiş ve edilecek olan hisselere ayrılmış
sermayesinin tamamına dolaylı olarak sahip olacaktır. Daha detaylı açıklamak gerekirse, işlemin
tamamlanmasıyla OMNOVA, SYNTHOMER’in dolaylı olarak tamamına sahip olduğu MergerCo ile
birleşecek ve MergerCo’ya dâhil olacaktır (Merger Co tüzel kişiliği devam ettiren teşebbüs olacaktır).
20-08/90-55
3/28

verildiğine dair taraf temsilcisi tarafından iletilen bilgilendirme yazısı 17.01.2020 tarih
ve 522 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına girmiştir2.
(8) İşlemin tamamlanmasının aynı zamanda SYNTHOMER ve OMNOVA’nın onayına
bağlı olmakla birlikte; SYNTHOMER’in hissedarlarının onayının 31.07.2019 tarihindeki
hissedarlar toplantısında, OMNOVA’nın hissedarlarının onayının ise 10.10.2019
tarihindeki hissedarlar toplantısında alındığı belirtilmiştir. Taraflar, Anlaşma’daki tüm
koşulların yerine getirilmesi ya da bunlardan feragat edilmesi halinde, işlemin 2019’un
sonlarında ya da 2020’nin başlarında tamamlanmasını hedeflediklerini belirtmişlerdir.
G.1.2. Taraflara İlişkin Bilgiler
G.1.2.1. Devralan Taraf: Synthomer plc (SYNTHOMER)
(9) Merkezi Londra’da bulunan ve halka açık bir şirket olan SYNTHOMER, Londra Menkul
Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir. SYNTHOMER küresel çapta temel olarak
çeşitli uygulamalarda kullanılmak üzere özel kimyasallar geliştirmekte ve üretmektedir.
Özel kimyasallar, polimerizasyon ve emtia ham maddelerini polimerlere ve başka
karmaşık kimyasal çıktılarına dönüşmek üzere diğer reaktif işlemler kullanılarak
üretilen katma değerli ürünlerdir. SYNTHOMER’in üretmiş olduğu nihai ürünler tıbbi
eldivenler, kâğıt, halı, yatak takımı, ayakkabı, kaplamalar, yapıştırıcılar ve çimento gibi
ürünlerin üretiminde girdi olarak tedarik edilmektedir.
(10) SYNTHOMER’in faaliyetleri küresel çapta üç iş koluna ayrılmaktadır;
 Performans Elastomerleri: SYNTHOMER, bu iş kolunda karboksillenmiş nitril
butadiyen lateks ve karboksillenmiş stiren butadiyen lateks ürünleri ile sağlık
hizmetleri ve koruma, kâğıt, halı, bileşikler ve köpük sektörüne odaklanmaktadır.
 İşlevsel Çözümleri: SYNTHOMER, bu alanda akrilik ve vinil bazlı lateks ürünleri
ile birlikte kaplamalar, tekstiller, inşaat, petrol sahası ve yapıştırıcılar sektörlerine
odaklanmaktadır3.
 Endüstriyel Spesiyaliteler: SYNTHOMER bu iş kolunda ise özel kimyasal katkılar
ve su bazlı olmayan polimer ürünleri ile inşaat, otomotiv, katalizör ve polimer
üretimi sektörlerine odaklanmaktadır.
(11) SYNTHOMER, faaliyetlerini ağırlıklı olarak Avrupa’da yoğunlaştırmıştır. 2018 yılında
SYNTHOMER’in cirosunun, %(…..)’i Kuzey Amerika’dan, %(…..)’si Asya’dan elde
edilirken, %(…..)’i Avrupa’dan ve %(…..)’i ise dünyanın geri kalanından elde edilmiştir.
SYNTHOMER’in üretim tesislerinin (…..)’sı Avrupa Ekonomik Alanında (AEA) olmakla
birlikte ABD’de bir, Orta Doğu’da/Afrika’da iki ve Asya’da altı üretim tesisi
bulunmaktadır.
(12) SYNTHOMER’in Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi, herhangi bir üretim
tesisi bulunmamaktadır. Ancak Türkiye’deki söz konusu faaliyetlerini kolaylaştırmak
adına Fuchs Kimyevi Mad. İç ve Dış Tic. ve Müm. Ltd. Şti. (FUCHS) unvanına sahip
bir yeniden satıcısı bulunmaktadır.

2 Başvuru konusu işleme, taahhütlere uyulması koşuluyla izin verildiğine yönelik duyuru 15.01.2020
tarihinde Komisyonun internet sitesinde ilan edilmiştir. Bkz.

3 Uygulamada SYNTHOMER’in ‘’lateks’’ terimini bütün butadiyen içeren emülsiyon polimerleri ifade
etmek için kullanılması nedeniyle ‘’dispersiyon’’ terimi bütün butadiyen içermeyen emülsiyon polimerler
için kullanılmaktadır. Bahse konu bildirimde ‘’lateks’’ hem butadiyen içeren hem de butadiyen içermeyen
emülsiyon polimerler için kullanılmaktadır.
20-08/90-55
4/28

(13) SYNTHOMER Türkiye’de, karboksillenmiş nitril butadiyen kauçuk4 lateks (XNBR
Lateks), karboksillenmiş stiren butadiyen kauçuk lateks (XSBR), toz kaplamalar için
polyester reçine, yüksek katı maddeli stiren butadiyen kauçuk (HS-SB), vinil akrilik
kopolimerler (VA Kopolimerler), saf akrilik (PA), vinil piridin lateks (VP Lateks), yeniden
dağılabilen tozlar, polivinil alkol, akrilik monomerler, bileşikler, polikloropren, bütil etil
propenadiyol, stiren akrilik (SA), etil akrilat, likit polibutadiyen ve VA homopolimerler
(polivinil asetat) (PVac) gibi çeşitli kimyasallar alanında faaliyet göstermektedir.
(14) Buna ek olarak, SYNTHOMER Türkiye cirosunun çoğunluğunu XNBR Lateks, XSBR
ve toz kaplamalar için polyester reçinelerden elde etmektedir.
G.1.2.2. Devre Konu: OMNOVA Solutions, Inc. (OMNOVA)
(15) Merkezi ABD’de bulunan OMNOVA, New York Menkul Kıymetler Borsası’na kotedir.
OMNOVA küresel alanda temel olarak çeşitli uygulamalar için özel kimyasallar ve
termoplastik filmler geliştirmekte ve üretmektedir.
(16) OMNOVA’nın faaliyetleri küresel çapta iki iş koluna ayrılmaktadır;
 Özel Çözümler: Özel segment, geniş bir yelpazede özel ürünler ile daha yüksek
büyüme pazarları uygulamalarına hizmet etmektir. Bunlar, çelik, paslanma ve
yaşlanma direnci; parlaklık; yumuşak ve sertlik, boyutsal dengelilik; yüksek ısı ve
basınç toleransı; birleştirme ve bariyer özellikleri dâhil olmak üzere tedarikçilerin
nihai ürünlerinin performansını arttıran işlevsel içeriklerdir. OMNOVA’nın ürettiği
ürünleri tedarikçiler, kaplamalarda, yapıştırıcılarda, dolgularda, elastomerlerde,
laminantlarda, filmlerde, keçelerde ve petrol ve gaz ile çeşitli başka
uygulamalarda kullanmaktadır.
 Performans Materyalleri: Performans materyalleri iş kolu daha az büyüyen, daha
olgun pazar uygulamalarına hizmet etmektedir. Ürünler, daha iyi dayanıklılık,
yapışkanlık, boyutsal dengelilik, morötesi direnci, gelişmiş işlevsellik ve gelişmiş
dış görünüş dâhil olmak üzere tedarikçilerin nihai ürünlerinin geliştirilmesi için
çeşitli işlevsel özellikler sunmaktadır. Tedarikçiler OMNOVA’nın ürünlerini kord
bezi, polimer stabilizasyonu, endüstriyel kauçuklar, halı, kâğıt ve çeşitli başka
uygulamalarda kullanmaktadır.
(17) OMNOVA, faaliyetlerini ağırlıklı olarak Kuzey Amerika’da yoğunlaştırmıştır. Bunun
yanı sıra OMNOVA’nın üretim tesislerinin sekizi ABD’de, ikisi EMEA’da (Avrupa, Orta
Doğu ve Afrika) (Le Havre, Fransa ve Sintra, Portekiz’de) ve üçü Asya’dadır.
(18) Türkiye’de herhangi bir üretim tesisi, bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmayan
OMNOVA, VP Lateks, nitril butadiyen kauçuk lateks (Katı NBR), karbolsillenmemiş
stiren butadiyen kauçuk lateks (SBR Lateks), SA, engellenmiş felonik reçine,
floropolimer, (katı) stiren butadiyen kauçuk (Katı SBR) ve floro yüzey katısı gibi çeşitli
kimyasallar kapsamında faaliyet göstermektedir.

4 Bildirim Formu’nda, XNBR Lateks ve XSBR’de geçen ‘’kauçuk’’ kelimesinin, söz konusu ürünlerin
lateks olmaları nedeniyle bir adlandırma hatası olduğu belirtilmiştir. (katı olmamakla birlikte daha ziyade
bir sıvı olduğu).
20-08/90-55
5/28

(19) Buna ek olarak, OMNOVA Türkiye cirosunun çoğunluğunu VP Lateks, Katı NBR ve
SBR Lateksten elde etmektedir.
G.1.3. İlgili Pazar
G.1.3.1. İlgili Ürün Pazarı
(20) OMNOVA ve SYNTHOMER’in faaliyetleri, Türkiye’de yatay olarak VP Lateks ve SA
pazarlarında örtüşmekte olup, dikey olarak herhangi bir pazarda örtüşme
bulunmamaktadır.
(21) VP Lateks5: Sulu bir emülsiyon polimerdir. VP Lateks, XSBR’nin ham madde6 olarak
vinil piridin katılmış halidir ve genel olarak ağır hizmete uygun kauçuk ürünlerde,
çoğunlukla lastiklerde, güçlendirici kordlar ile kauçuk bileşiğinin arasındaki yapışkanlığı
desteklemek için kullanılmaktadır. Taraflardan hem OMNOVA hem de SYNTHOMER
ağırlıklı olarak kord bezinde kullanılmak üzere VP Lateks üretiminde ve satışı
alanlarında faaliyet göstermektedir.
(22) Kord bezi, genellikle VP Lateks kaplanmış (batırılmış, banyo) ve sonra kuvvetlenmesi
için bir lastiğe gömülmüş bir kumaştır. Bu sayede lastik, basınca karşı koyabilmekle
birlikte yüksek hız ve sıcaklıklarda en ideal şeklini koruyabilmektedir. Kord, bir aracı
desteklemek için basınca göre gereken şişkinliği sağlamakta, aynı zamanda lastiği
dışarıdan gelecek darbelere karşı koruma görevini üstlenmektedir. Kord bezi, VP
Lateks ve diğer kimyasallara batırıldıktan sonra kurumaya bırakılmakta ve lastik üretim
sürecinde girdi olarak kullanılmaktadır.
(23) VP Lateks aynı zamanda mekanik kauçuk ürünlerin üretiminde de kullanılmaktadır7.
Bu ise taşıma kayışlarını, v-kayışları (örneğin motor kayışları) ve bez takviyeli
hortumların (örneğin ağır yük hortumları) yanı sıra diyafram kumaşları, motorlu lastik
tırnağı, gaz pompası hortumları ve yürüyen merdiven korkulukları gibi daha küçük
kullanımları kapsamaktadır. Kord bezi üretiminde olduğu gibi mekanik kauçuk
üretiminde de kumaş kord VP Lateks ile iyice ıslatıldıktan sonra kauçuğa
yatırılmaktadır.
(24) VP Lateks üreticileri genellikle farklı derecelerde VP Lateks tedarik etmektedir. Örneğin
iki vinil piridin monomeri içeriğinden daha fazla ya da daha az özellikte olabilir. Farklı
dereceler, farklı kaliteleri göstermemekte, yalnızca tedarikçilerin bazı uygulamaları için
belirli özellikleri tercih ettiğini ve diğerleri tercih etmediklerini göstermektedir. Ayrıca VP
Lateks üreticilerinin çoğu yüksek vinil piridin içerikli/düşük vinil piridin içerikli olmak
üzere en az iki derecede VP Lateks tedarik etmektedir. Vinil piridin içeriği arttıkça VP
Lateksin yapıştırıcı özelliği de artmaktadır8. VP Lateksi kord bezi üretiminde kullanan
tedarikçiler genellikle yüksek vinil piridin içerikli VP Lateksi kullanmaktadır.
(25) VP Lateksi mekanik kauçuk ürünler için kordda kullanan tedarikçiler ise bu ürünler için
daha az güvenlik endişesi söz konusu olduğundan genellikle VP Lateksin özellikleri ve

5 VPL, stiren-butadiyen vinil piridin, p-SBR ya da PSBR de denilmektedir.
6 Bildirim Formunda taraflar, VP Lateksin XSBR satın alınarak ve vinil piridin eklenerek üretilmesinin
mümkün olmadığını belirtmektedir (XSBR, VP Lateksin giridisi değildir ve dolayısıyla pazarlar arasında
herhangi bir dikey bağlantı bulunmamaktadır.). Aksine, VP Lateks yapmak için üretim sürecinin başında
ham madde olarak vinil piridin eklenmektedir.
7 ‘’Mekanik kauçuk ürünler’’ OMNOVA’nın kullandığı terim olmakla birlikte SYNTHOMER bunlara ‘’teknik
kauçuk ürünler’’ demektedir.
8 Dolayısıyla kullanımda, yüksek vinil piridin içeriğine sahip VP Lateks ile ıslatılmış bir kord, daha az vinil
piridin içeriğine sahip olandansa kauçuğa daha iyi yapışacaktır (kord ile kauçuğu birbirinden ayırmamak
için daha fazla kuvvet gerekmektedir.).
20-08/90-55
6/28

performansı hakkında daha az talepkâr olmaktadır. VP Lateksi mekanik kauçuk
üretiminde kullanan tedarikçiler bu nedenle genellikle düşük vinil piridin içeriğine sahip
VP Lateks kullanmaktadır.
(26) Kord batırıcıları kordları lastikler ve mekanik kauçuk ürünler için batırdıkları için sıklıkla
hem yüksek hem de düşük vinil piridin içeriğine sahip VP Lateks almaktadır. Benzer
şekilde bazı lastik üreticileri de mekanik kauçuk ürünler üretmekte olup her iki ürün için
de talep bulunduğundan distribütörler de her iki türü sağlamaktadır.
(27) VP Lateksin derecelerinin özellikleri arasında çeşitlilik olmakla birlikte (diğer sentetik
polimer latekslerde olduğu gibi) talep bakımından hepsi esas olarak tüm
uygulamalarda kullanılan aynı üründür. Buna ek olarak arz bakımından da bir ayrım
söz konusu olmamaktadır. Nitekim yüksek ve düşük vinil piridin içeriğine sahip VP
Lateksler özünde aynı üründür. Özellikle, kullanılan teknoloji ve üretim hatları aynı
olduğundan hem taraflar hem rakipleri her iki dereceyi de sağlamaktadır.
(28) Kord bezi için VP Lateks, VP Lateks satışlarının (hem AEA’da hem küresel açıdan)
çoğunluğunu (%(…..)) oluşturmaktadır ve VP Lateks için rekabetçi dinamikler kord bezi
için VP Lateks ile belirlenmektedir. Toplam VP Lateks pazarı ve kord bezi segmenti
için ayrı ayrı analiz yapmak önemsiz olduğundan önceki Kurul kararlarında9 olduğu gibi
ilgili ürün pazarının bir bütün olarak VP Lateks olabileceği kanaatine varılmıştır.
(29) İkinci olarak; tarafların Türkiye’deki faaliyetleri SA pazarında yatay düzeyde
örtüşmektedir. SA, dispersiyonları (emülsiyonları) stiren monomerlerin akrilik asit
esterlerle olan kopolimerlerdir. SA dispersiyonları bir tür sentetik lateks polimerdir ve
genellikle 40:60 ila 60:40 oranlarında modifiye edilmiş stiren ve n-bütil akrilik
içermektedir.
(30) SA dispersiyonarı genellikle boyalar ve kaplamalarda kullanılmalarının yanı sıra baskı
mürekkepleri, döşeme cilası, yapıştırıcılar (fayans, astarlama ve soğuk contolama
için), dolgular ve derzler, çimento katkısı, harç karışımları, kendiliğinden yüzeyleyen
zemin sıvıları, beton çatı kiremitleri ve fiber çimento kaplamaları, esnek çatı
kaplamaları, elastomeric çatlak örtme duvar kaplamaları ve dokusuz kumaş
uygulamalarında kullanılmaktadır.
(31) Taraflardan hem OMNOVA hem de SYNTHOMER tedarikçilerine SA sağlamaktadır.
SYNTHOMER esas olarak boya ve kaplama uygulamasında, yapıştırıcı ve dolgu
uygulamasında, aynı zamanda inşaat, keçe, halı, kâğıt ve tekstil uygulamalarında
kullanılmak üzere tedarik etmekte iken OMNOVA; boya ve kaplama uygulamalarında,
kauçuk ürünlerde, petrol-gaz, inşaat, cila, balmumu ve keçe uygulamalarında
kullanılmak üzere SA sağlamaktadır. Dolayısıyla Türkiye’de her iki taraf da boya ve
kaplama uygulamalarında kullanılması için SA sağlamaktadır.
(32) Bununla bağlantılı olarak Dow Chemical/Rohm kararında10 Kurul; PA, SA ve VA’nın
her birinin sentetik lateks polimer emülsiyonlarının (SLPE) türleri olduğunu, her birinin
bir ilgili ürün pazarı teşkil ettiğini ortaya koymuştur. Ayrıca Polisan Boya kararında11;
PA, SA ve VA’nın bağımsız olarak ilgili ürün pazarı teşkil ettiği fakat akrilik esterlerin
bir alt pazarı olan SLPE’lerin türleri olduğu belirtilmiştir.

9 Kurulun 12.02.2002 tarihli ve 02-08/58-27 sayılı Littlejohn Fund II/Goodyear kararı, 02.12.2010 tarih
ve 10-75/1549-602 sayılı Omnova/Eliokem kararı.
10 Kurulun 12.11.2008 tarih ve 08-63/1045-405 sayılı kararı.
11 Kurulun 24.12.2005 tarih ve 15-45/749-272 sayılı kararı.
20-08/90-55
7/28

(33) Bu kapsamında ilgili ürün pazarları ‘’VP Lateks tedariki” ile “SA tedariki” pazarları
olarak belirlenmiştir.
G.1.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
(34) Taraflar, VP Lateks pazarında VP Lateksin uzak mesafelere sevk edildiğini, yurtdışına
sevkiyat maliyetinin fiyata nazaran daha düşük olduğunu ve VP Lateks müşterilerinin
birçoğunun (kord bezi batırıcıları ve lastik üreticileri) dünya çapında fabrikaları bulunan
çok uluslu şirketler olduğunu ifade ederek ilgili coğrafi pazarın küresel olarak
tanımlanabileceğini; SA pazarında da benzer şekilde coğrafi pazarın ulusaldan daha
geniş olduğunu ifade ederek pazarın küresel olarak tanımlanmasının daha uygun
olacağını belirtmişlerdir.
(35) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde taraflar, ilgili coğrafi pazarın küresel
olarak tanımlanması gerektiğini ifade etmişlerse de işbu dosya kapsamında, işlemin
Türkiye’deki etkilerinin dikkate alınması gerektiğinden, ilgili coğrafi pazarın Türkiye
olarak belirlenebileceği değerlendirilmektedir.
G.1.4. Alıcı ve Rakip Konumundaki Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(36) İnceleme sürecinde rekabetçi endişelerin en yoğun olduğu VP Lateks ürünü mercek
altına alınmış, bu çerçevede ürünü kullanan teşebbüslerle görüşmeler yapılmış ve
konu hakkında detaylı bilgi edinilmiştir. Aşağıda söz konusu teşebbüslerden elde
edilen bilgilere yer verilecektir.
G.1.4.1. (…..) ile Yapılan Görüşme ve Edinilen Bilgiler
(37) (…..) tarafından;
 (…..), VP Lateksin yalnızca kord bezi üretiminde kullanıldığı,
(38) Kord bezi üretimi sürecinde VP Lateksin kullanımı hakkında;
 Öncelikle naylon iplik ve polyester iplik dokunarak bir bez üretildiği, daha sonra
çeşitli solüsyonlar kullanılarak banyolama işlemi yapıldığı ve ürünün kord bezi
haline getirildiği, kord bezinin endüstriyel bir bez olarak kullanıldığı,
 VP Lateks ürününün, sentetik kumaşlar (naylon, polyester vb.) ile kauçuk
bileşikleri arasında kuvvetli bir bağ sağlamak için tasarlanmış bir kimyasal
malzeme olduğu, sıvı bir yapıda olmakla birlikte vinil piridin, stiren ve butadiyen
monomerlerinden oluştuğu,
 Kord bezi üretiminde ‘’dipping’’ adı verilen banyo sürecinde, banyo kimyasalı
olarak kullanıldığı,
 Kord bezinin lastik hamuruna yapışkanlığı ve tutunmasını arttırıcı bir malzeme
olduğu, yüksek mekanik ve kimyasal stabilite göstererek kord bezine düzgün ve
homojen kumaş özelliği sağladığı ve yerini alabilecek alternatif bir ürünün
mevcut durumda bulunmadığı,
 Banyo işlemleri sırasında VP Lateksin önemli bir ürün olduğu,
 VP Lateksin başlıca lastik sektöründe ve konveyör bant uygulamalarında
kullanıldığı,
 Lastik imalatında kullanılan kord bezinin banyo prosesinde kullanıldığı, ayrıca
VP Lateks üreticilerinin konveyör bant sektörüne de bu malzemeyi temin ettiği,
(39) XSBR ürününün VP Latekse ikame olup olmadığına yönelik olarak;
20-08/90-55
8/28

 XSBR’nin kord bezi üretiminde kullanılabilen bir ürün olmadığından VP Latekse
ikame bir ürün olmadığı,
(40) Farklı VP Lateks sağlayıcılarının kullanımının nasıl olacağına yönelik olarak;
 Kord bezinin üretildikten sonra müşterileri olan lastik üreticilerine gönderildiği,
lastikçilerin de (…..)’nın yeni bir üreticinin VP Lateksini kullanması halinde lastik
imalatındaki güvenlik koşullarının yerine getirilmesi amacıyla yeni ürünü (…..)
bulabilen onay süreçlerinden geçirmesi gerektiği, bu açıdan kord bezi temin
ettikleri müşterilere VP Lateksin teknik şartlarına ilişkin bilgi verdikleri ve yapılan
teknik sözleşme uyarınca üretimlerindeki herhangi bir hammaddeyi
değiştirmemeyi garanti ettikleri, VP Latekse ilişkin herhangi bir değişiklik olması
durumunda yukarıda belirtilen uzun deneme süreçlerinin tekrarlandığı bunun da
teşebbüsleri için oldukça uzun ve masraflı bir süreç olduğu,
(41)

(…..TİCARİ SIR…..);


(42) Düşük dereceli ve yüksek dereceli VP Lateks kullanımı ve bu ürünlerin farklarına
yönelik olarak;
 Düşük dereceli VP Lateksin içeriğinde %10 vinil pridin olduğu, yüksek dereceli
VP Lateksin ise %15 oranında vinil piridin içerdiği, Türkiye’de ürettikleri ürünlerin
tamamında %15’lik yüksek dereceli VP Lateks kullandıkları, düşük dereceli VP
Lateksi sadece (…..) üretim tesisinde ufak miktarda kullandıkları,
(43) (…..);
 2019 yılı için (…..)’nın Türkiye ortalama fiyatının (…..) Euro/Ton, (…..)
Euro/Ton, (…..) ABD Doları/Ton civarında olduğu,
 (…..),
(44) (…..);
 Fransa, (…..) gibi ülkelerdeki tedarikçilerden (…..) anlaşmalar doğrultusunda
anlaşılan (…..),
 (…..),
 Ayrıca VP Lateks ürününün gümrük vergisinden muaf olduğu bu anlamda
Avrupa menşeli bir tedarikçi ile Uzak Doğu menşeli tedarikçi arasında bir fark
olmadığı,
(45)

(…..TİCARİ SIR…..),


(46) Tüm bu hususlar dışında,
20-08/90-55
9/28

 (…..),
hususları dile getirilmiştir.
(47) Ayrıca (…..)’nın (…..):
Tablo 1: (…..)
Tedarikçi
Teşebbüsler
2017 2018 2019
Ortalama
Alım
Miktarı
(KG)
Ortalama
Birim
Fiyatı
(KG)
Alım
Payları
(%)
Ortalama
Alım
Miktarı
(KG)
Ortalama
Birim
Fiyatı
(KG)
Alım
Payları
(%)
Ortalama
Alım
Miktarı
(KG)
Ortalama
Birim
Fiyatı
(KG)
KG
Bazında
Alım
Payları
(%)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) 100 (…..) 100 (…..) 100
Kaynak: 09.12.2019 tarih ve 8542 sayılı Cevabi Yazı.
Tablo 2: (…..)
Tedarikçi
Teşebbüsler
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
YILLAR 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: 27.12.2019 tarih ve 9126 sayılı Cevabi Yazı.
(48) (…..):
Tablo 3: (…..)’nın Kord Bezi Pazarındaki Pazar Payı (%)
İlgili Coğrafi Pazar 2017 2018 2019
Türkiye (…..) (…..) (…..)
EMEA (Avrupa, Orta Doğu ve Afrika) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: 09.12.2019 tarih ve 8542 sayılı Cevabi Yazı.
G.1.4.2. ÖZ-ARI ile Yapılan Görüşme ve Edinilen Bilgiler
(49) Konveyör bant bezi üretimi ve satışı alanında faaliyet gösteren ÖZ-ARI tarafından
05.12.2019 tarih, 8474 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal eden bilgiler ile ÖZ-ARI
yetkilileriyle 28.11.2019 tarihinde Kurumda yapılan görüşmelerde;
 VP Lateksi konveyör bant bezi üretiminde kullandıkları, konveyör bant bezinin
kullanıldığı bantlara örnek olarak havaalanlarındaki bagaj alım bantları,
marketlerdeki kasiyer önünde bulunan bantlar, kömür madenlerinde ve diğer
maden alanlarındaki yük taşıma bantları gibi yürüyen sistemlerin
söylenebileceği; kord bezinin ise araç lastiklerinde kullanıldığı,
 Kord bezi ile konveyör bant bezinin ayrı ürün pazarları olduğu ve kendilerinin
kord bezi ürününü üretmedikleri,
 VP Lateksin bantlarda içerik olarak yapışkanlığı artırıcı bir solüsyon olarak
kullanıldığı,
 Ürettikleri ürünün ara ürün olduğu ve nihai olarak konveyör bant üretiminde
kullanıldığı, üretilen konveyör bant bezininin (…..) gibi firmalar tarafından satın
alındığı, ancak daha çok yurtdışına satış yaptıkları, VP Lateks kullanıcısı olan
20-08/90-55
10/28

(…..) ve (…..) da daha önceden kendi müşterileri olduğu ancak sonrasında
konveyör bant bezini kendilerinin üretmeye başladıkları,
 Konveyör bant bezi piyasasında Türkiye’de başka rakiplerinin bulunmadığı,
(…..) gibi firmaların yalnızca kendi ürünlerine yönelik üretim yaptıkları, bu
ürünleri pazara satmadıkları, Türkiye pazarında kendilerinin yaklaşık %(…..)
paya sahip oldukları ve pazarın %(…..)’nin ise Çin’den ithalat yoluyla
karşılandığı,
 Üretimlerinin %(…..)’ini ihraç edip, %(…..)’unu iç piyasa sattıkları,
 Üretimleri bakımından VP Latekse ikame bir ürün bulunmadığı, bu ürünü
kullanmalarının zorunlu olduğu, ancak bazen ham bez dedikleri vinil piridin
lateks istenmeyen bant bezini de üretebildikleri ve bazı bant üreticilerine bunu
sattıkları, ham bez satışlarının toplam satışları içerisinde yalnızca %(…..) gibi
bir orana sahip olduğu ve %(…..) oranında VP Lateksli bant bezi ürettikleri,
(50) VP Lateksin nasıl temin ettikleri, aynı anda kaç teşebbüsten alım yaptıkları ve VP
Lateks temini bakımından hangi teşebbüslerle anlaşma yapıldığına yönelik olarak;
 Mevcut durumda VP Lateks ilgili ürününe yönelik olarak (…..) onaylı
tedarikçilerinin bulunduğu,
 Genellikle SYNTHOMER’den alım yaptıkları, bunun da SYNTHOMER’in
Türkiye temsilcisi FUCHS KİMYA tarafından sağlandığı, bunun dışında kendi
onay süreçlerinden geçmiş olan OMNOVA’dan ve (…..) de ürün aldıkları, (…..)
ile direkt irtibat kurdukları, (…..) için ise Türkiye’deki temsilcisi (…..) alım
yaptıkları, (…..) payının (…..) ağırlıklı olarak (…..) ve (…..) aldıkları,
 Ürünlerin SYNTHOMER’in Almanya, OMNOVA’nın Fransa’daki fabrikasından
geldiği, (…..) alınan ürünlerin ise (…..) temin edildiği,
 2017 yılında tedarik bakımından yaşanan aksaklıktan dolayı (…..)
OMNOVA’nın üretmiş olduğu (…..) tonluk VP Lateksi temin ettikleri,
 (…..) menşeli (…..) firması tarafından üretilen VP Lateksi onay sürecine
aldıkları, bu ürünü (…..) Türkiye’ye getirdiği,
 VP Lateksin temini bakımından alımlarının hepsinin sipariş bazlı spot fiyatlar
üzerinden olduğu ve VP Lateks kullanım miktarlarının az olduğu için ihale
yöntemini kullanılmadıkları,
 (…..) sipariş vermek için mümessilleri (…..) ile iletişime geçtikleri, (…..) sipariş
vereceklerinde ise (…..) ile doğrudan iletişim kurdukları,
 OMNOVA ve SYNTHOMER’in VP Lateks ürünlerinin kalite açısından herhangi
bir farklılığının bulunmadığı, ağırlıklı olarak SYNTHOMER’i tercih etme
nedenlerinde fiyatın yanı sıra (…..), bu nedenle kimi zaman (…..) maliyet
açısında daha avantajlı olsa dahi (…..) tercih edebildikleri,
 Ortalama yıllık (…..) ton civarında VP Lateks alımı yaptıkları, bunun da yıllık
ortalama (…..) Euro’ya tekabül ettiği, Türkiye’deki en büyük VP Lateks
alıcısının ise KORDSA olduğu,
(51) VP Latekse ilişkin onay süreçlerinin nasıl olduğuna yönelik olarak;
 Öncelikle (…..) kg ila (…..) ton arasında numune temin edildiği, kendi üretim
tesislerinde az miktarlarda ürettikleri ürünü sonuç iyi çıkarsa (…..)’deki bazı
20-08/90-55
11/28

müşterilere deneme amaçlı ufak miktarlarda verildiği ve onların da deneme
ürünü ürettikleri, buradan da iyi sonuç çıkarsa söz konusu VP Lateks tedarikçisi
ile anlaşma yapabileceği ve tüm bu sürecin de yaklaşık (…..) sürdüğü,
(52) İthalat koşulları ve VP Lateksin tedariki konusunda herhangi bir sorunla karşılaşıp
karşılaşmadığına yönelik olarak;
 VP Lateksin ithalatı konusunda herhangi bir gümrük vergisinin bulunmadığı, bu
nedenle dünyanın her yerinden rahatlıkla ürünü tedarik edebildiği ancak (…..)
kendi ihtiyaçlarını karşılamaya yettiği, yetersiz kaldığı anlarda da (…..)’dan
eksik kalan kısmı giderdikleri,
 Satın alma süreci olarak ihale yapmadıkları, sipariş bazlı spot piyasada oluşan
fiyatlar üzerinden alım yaptıkları,
 Minimum stokla üretim yapmak istedikleri, bu nedenle fabrikanın coğrafi
yakınlığının kendileri için önemli olduğu, Avrupa’daki bir üreticiden yaklaşık iki
hafta içinde ürünün gelebileceği ancak Çin’den gelecek ürünü ortalama 40 gün
içerisinde teslim alabildikleri,
(53) Tedarikçi firmayı değiştirmek istediğinde oluşabilecek değişim maliyetinin yüksek olup
olmadığına yönelik olarak;
 Değişim maliyeti olarak herhangi bir maliyete katlanmadıkları, (…..) VP Lateks
stoku ile çalıştıkları için, herhangi bir fiyat artışı durumunda rahatlıkla kendi onay
süreçlerinden geçmiş firmalar arasında değişiklik yapabildikleri,
 Üretim maliyetlerinin içerisinde VP Lateksin yaklaşık %(…..) civarında bir yer
kapladığı,
(54) Ürettikleri ürünlerde yüksek dereceli VP Lateks mi düşük dereceli VP Lateks mi
kullandığına yönelik olarak;
 Kendilerinin yüksek dereceli VP Lateks kullandıkları ancak düşük dereceli VP
Lateks ile yüksek dereceli VP Lateks arasındaki fark hakkında herhangi bir
bilgiye sahip olmadıkları,
 Bunun yanında Türkiye’de bildikleri kadarıyla VP Lateks üretimini gerçekleştiren
bir teşebbüsün bulunmadığı,
(55) Olası devralma sonucunda kendileri açısından oluşabilecek rekabetçi bir endişe olup
olmadığı yönelik olarak;
 (…..),
 Öte yandan müşterilerinin kendilerini herhangi bir VP Lateks üreticisinin
ürününü kullanmaya mecbur bırakmadığı,
 Diğer taraftan 2019 yılı itibariyle ürettikleri ürünlerin %(…..)’ünü ihraç ettikleri,
%(…..)’sini ise iç piyasada sattıkları,
 Konveyör bant bezi üretiminde kullanılan VP Lateksin maliyetinin toplam
konveyör bant bezi üretim maliyetinde %(…..) oranında bir yer tuttuğu
hususları ifade edilmiştir.
(56) Ayrıca ÖZ-ARI’nın Türkiye üretim tesislerinde 2017, 2018 ve 2019 yıllarına ilişkin VP
Lateks alım miktarları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
20-08/90-55
12/28

Tablo 4: ÖZ-ARI’nın VP Lateks Alım Miktarı
Tedarikçi
Teşebbüsler
2017 2018 2019
Ortalama
Alım
Miktarı
(KG)
KG
Bazında
Alım
Payları
(%)
Ortalama
Alım
Miktarı
(KG)
KG
Bazında
Alım
Payları
(%)
Ortalama
Alım
Miktarı
(KG)
KG
Bazında
Alım
Payları
(%)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) 100 (…..) 100 (…..) 100
Kaynak:09.12.2019 tarih ve 8542 sayılı Cevabi Yazı
(57) İlaveten, ÖZ-ARI’nın 2017, 2018 ve 2019 yıllarına ilişkin olarak konveyör bant bezi
üretimi ve satışı alanındaki pazar payları 2017 yılında %(…..), 2018 yılında %(…..) ve
2019 yılında %(…..) olmakla birlikte konveyör bant bezinin büyük çoğunluğu ithal
edilmektedir.
G.1.4.3. DERBY’den Edinilen Bilgiler
(58) Konveyör bant üretimi ve satışı alanında faaliyet gösteren DERBY tarafından
gönderilen 02.12.2019 tarih, 8391 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal eden cevabi yazıda;
 Konveyör bant üreticisi bir firma oldukları için VP Lateksi konveyör bantın içinde
kullanmış oldukları ‘’bez’’ denilen materyalde yardımcı kimyasal olarak
kullandıkları ve temel olarak tekstil bölümünde kullandıkları,
 VP Lateksi ithal olarak Almanya’daki SYNTHOMER firmasından aldıkları, deniz
yolu ile geldiği ve gümrüklemesini yaptıktan sonra malzemeyi gümrükten çekip
tüketimini yaptıkları, ayrıca yurtdışından tedarik açısından bir sıkıntının
yaşanması halinde (…..) alım yaptıkları,
 VP Lateks ürününü doğrudan SYNTHOMER’den temin etmemekle birlikte aracı
firma olarak değerlendirilen FUCHS KİMYA vasıtasıyla alım yaptıkları,
gümrüklemesinin kendilerine ait olduğu,
 VP Lateks temin ederken fiyatın önemli bir etken olduğu, fiyatının uygun olması
ve kalite olarak ihtiyaçlarını karşılamasının önemli olduğu,
 İşleme izin verilmesi halinde fiyat veya kalite de bir değişiklik olması durumunda
farklı bir tedarikçi arayışına girilebileceği, bu sebepten dolayı VP Lateks temin
edilen ülkeye göre VP Lateks alım fiyatlarında bir değişim olacağı, bunun
nedenin ise navlun bedellerinin ülkelerden ülkelere değişmesinden
kaynaklandığı, navlun bedelinin artmasının ise VP Lateks temin maliyetini
artıracağı, işçilik masrafları ve hammadde masrafları yüksek ise doğal olarak
bunun da kendilerine sunulan fiyatta bir artışa neden olacağı,
 DERBY’nin aylık yaklaşık (…..) ton VP Lateks temin ettiği ve 2019 yılı itibariyle
VP Lateks temin maliyetinin (…..) Euro/Kg ve gümrük masraflarından oluştuğu
hususları ifade edilmiştir.
G.1.4.4. LEFA ile Yapılan Görüşme ve Edinilen Bilgiler
(59) Temelde petro-kimya, eneji, tekstil, havacılık, elektrik-elektronik gibi birçok ürünün
Türkiye temsilciliğini yapan ve YATAI’nin ülkemizdeki temsilcilik hizmetini sağlayan
LEFA tarafından 09.12.2019 tarih, 8540 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal eden bilgiler
ve LEFA yetkilileriyle 28.11.2019 tarihinde Kurumda yapılan görüşmelerde;
20-08/90-55
13/28

 Kendilerinin YATAI’nin temsilcisi olduğu,
 Birçok firmanın temsilciliklerini yaptıkları, VP Lateks konusunda küreselde çok
üreticinin olmadığı,
 Türkiye’de VP Lateks üretiminin olmadığı,
 Yaklaşık 15 yıldır YATAI’nin temsilcilik faaliyetini yürüttükleri,
(60) VP Lateksin kullanım alanlarına yönelik olarak,
 Temelde kord bezi üretiminde banyo işleminde kullanıldığı, söz konusu ürün
sayesinde kord bezinin çelik kadar dayanıklılığa ulaştığı ve bunun yanı sıra
konveyör bant sisteminde kullanıldığı,
(61) Hangi teşebbüslere satış yapıldığına yönelik olarak;
 (…..) ve (…..)’e ürün sattıkları, (…..) ile görüşme yaptıkları ve onay sürecinde
oldukları, onay alınması halinde satış yapabilecekleri; ancak bu sürecin uzun
sürdüğü, hem lastik üreticileri için hem kord bezi için ayrı ayrı test ve onay
süreçlerinin olduğu, (…..) tarafı ile henüz numune aşamasında oldukları ve
ağırlıklı olarak konveyör üreticilerine satış yaptıkları,
(62) YATAI’nin dünyadaki konumuna ilişkin olarak;
 Butik ve küçük bir yapıda olduğu, küreseldeki pazar paylarının tahmini olarak
%(…..) civarında olduğu, YATAI’nin sadece Asya Bölgesi’nde faaliyet
göstermekle birlikte yavaş yavaş Avrupa’ya açılma hedefi olduğu ve bu
doğrultuda İran ve Türkiye pazarlarına giriş yaptığı,
 Yüksek vinil içerikli VP Lateks ve düşük yoğunluklu VP Lateks ayrımının ne
olduğu konusunda net bir bilgilerinin olmadığı, kendilerinin satışları konusunda
böyle bir ayrım yapmadıkları,
 SBR’ın kord bezinde kullanıldığını fakat VP Lateksin ikamesi olmadığını ve
süreçler açısından birbirinden farklı ürünler olduğunu,
(63) Pazara giriş engelleri olup olmadığına yönelik olarak;
 Herkesin satış yapabileceği, yalnızca alıcılar açısından onay alınması gerektiği,
genel olarak pazara giriş engelinin olmadığı,
 Lojistik açısından Avrupa’ya nispeten dezavantajlı oldukları, ortalama bir sipariş
süresinin (…..) gün bandında olduğu, Avrupa’dan hemen hemen her gün araç
gelebileceği, SYNTHOMER ve OMNOVA’nın eski ve köklü teşebbüsler olduğu
ve diledikleri gibi fiyat konusunda oynama yapabildikleri, (…..),
 SA ürününü bilmedikleri ve satmadıkları,
 Çalışma usulü açısından stok tuttukları, sipariş usulü ile çalışmadıkları, yıllık
maksimum (…..) ton civarında satış yaptıkları, NBR Lateks ürününü de sattıkları
ve bu ürüne ilişkin satışlarının VP Lateks satışlarını geçmeye başladığı, NBR
Lateksin işçi eldivenlerindeki dış kısmındaki koruyucu olarak kullanıldığı,
(64) Dosya konusu devralmanın gerçekleşmesi halinde oluşabilecek rekabetçi endişelere
yönelik olarak;
 (…..),
20-08/90-55
14/28

 VP Lateksin üretim aşamasındaki farklılıklar nedeniyle VP Lateksin firmadan
firmaya farklılaşabileceği,
hususları ifade edilmiştir.
G.2. DEĞERLENDİRME
G.2.1. 2010/4 sayılı Tebliğ’in Kapsamında Değerlendirme
(65) Bildirime konu işlem sonrasında OMNOVA’nın tek kontrolü SYNTHOMER tarafından
devralınacaktır. Bu nedenle işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir
devralmadır. Taraf cirolarının, anılan Tebliğ’in birinci fıkrasının (a) ve (b) bentleri
kapsamında öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işbu işlemin hukuki geçerlilik
kazanması için Kuruldan izin alınması gerekli bir devralma işlemi niteliğinde olduğu
görülmektedir.
G.2.2. 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Kapsamında Değerlendirme
(66) 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde, teşebbüsler tarafından, hâkim durum yaratma
veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeye yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde
azaltılması sonucunu doğuracak şekilde gerçekleştirilen birleşme ve devralma
işlemleri yasaklanmaktadır. 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde hâkim durum, “Bir ya
da birden fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat,
arz, üretim ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak
tanımlanmaktadır.
(67) Kurul mevcut veya potansiyel rakipler arasındaki birleşme ve devralma işlemlerinin
değerlendirilmesinde dikkate alınacak genel ilkeleri Yatay Birleşme ve Devralmaların
Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Kılavuz) açıklamaktadır.
(68) Kılavuz’da da belirtildiği üzere yatay birleşmelerin rekabet karşıtı etkileri, tek taraflı
etkiler ile koordinasyon doğurucu etkiler olarak ikiye ayrılmıştır. Bu çerçevede, tek
taraflı etkiler; teşebbüsler üzerindeki rekabetçi baskının ortadan kalkması sonucunda
hâkim durum yaratılması veya güçlendirilmesi suretiyle rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasını ifade etmektedir. Birleşen teşebbüslerin pazar payının yüksek olması,
birleşme taraflarının yakın rakip olması, müşterilerin sağlayıcı değiştirme olanaklarının
kısıtlı olması, birleşmenin pazarda rekabetçi baskı yaratabilecek bir oyuncuyu ortadan
kaldırması, rakiplerin fiyat artışları karşısında üretim veya kapasitelerini arttırmasının
mümkün olmaması gibi durumlarda; tek taraflı etkiler yoluyla rekabeti sınırlama ihtimali
yükselmektedir. Koordinasyon doğurucu etkiler ise, işlemin pazarın dinamiklerinde
değişikliğe yol açarak pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin davranışlarında bir
koordinasyon oluşturması durumuna karşılık gelmektedir. Bu etkilerin
değerlendirilmesinde ise pazardaki şeffaflık seviyesi, ürünün homojen bir ürün olup
olmaması, oyuncu sayısı gibi faktörler dikkate alınmaktadır. Bununla birlikte alıcı gücü
veya pazara muhtemel yeni girişler rekabet karşıtı söz konusu etkileri
sınırlayabilmektedir. Yatay birleşmelerin değerlendirilmesinde incelenen son husus ise
birleşme veya devralmanın yaratacağı etkinliklerdir. Öyle ki bazı durumlarda yaratılan
etkinliklerden elde edilen tüketici faydası, işlemin rekabeti sınırlayıcı etkilerinin
yaratacağı zarardan daha fazla olabilmektedir.
G.2.2.1. İşlemin Tek Taraflı Etkilerinin Değerlendirilmesi
G.2.2.1.1. SA Pazarına Yönelik Değerlendirme
(69) Kılavuz’da da belirtildiği gibi işlem taraflarının pazar payları, pazarın yoğunlaşma
seviyesi ve hâkim durumun varlığı hakkında bir gösterge niteliğindedir.
20-08/90-55
15/28

(70) Bu kapsamda, işlem taraflarının ve pazarda faaliyet gösteren rakiplerin SA pazarına
ilişkin 2016-2018 yıllarına ait satış miktarı ve satış değeri bazında pazar payları
aşağıdaki tablolarda sunulmaktadır:
Tablo 5:Tarafların ve Rakiplerin Türkiye SA Pazarı Satış Miktarı ve Değeri Bazında Pazar Payı (%)

SA Pazarı
2016 2017 2018
Satış
Miktarı
(WMT12)
Satış
Değeri
(TL)
Satış
Miktarı
(WMT)
Satış
Değeri
(TL)
Satış
Miktarı
(WMT)
Satış
Değeri
(TL)
SYNTHOMER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OMNOVA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Organik Kimya
Sanayi ve Ticaret
A.Ş.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
The Dow Chemical
Company
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Argon Kimya Sanayi
ve Ticaret A.Ş.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
BASF Türk Kimya
San. ve Tic. Ltd. Şti.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Agakim Kimya
Sanayi ve Ticaret
A.Ş.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DYO Boya
Fabrikaları Sanayi
ve Ticaret A.Ş.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AkzoNobel Kemipol
A.Ş.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Betek Boya ve
Kimya Sanayi A.Ş.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğerleri (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00
Kaynak: Bildirim Formu.
(71) Tablodan da görüleceği üzere devralma işlemi sonrasında SYNTHOMER’in SA
pazarındaki pazar payı, satış hacmi bazında (…..); satış değeri bazında (…..) olacaktır.
(72) Pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme işleminin tarafları
arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergelerdir. Kılavuz’un 18.
paragrafında da belirtildiği üzere “birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının
toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet
bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin
yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir.” Tablo 11’de de
görüldüğü üzere bildirim konusu işlem sonrasında “SA” pazarında SYNTHOMER’in
miktar bazlı toplam pazar payı (…..), değer bazlı olarak ise (…..) seviyesine
ulaşacaktır. SA pazarında alt kırılıma gidilerek boya ve kaplama uygulamalarına
bakılsa dahi tarafların pazar payının Tablo 5’deki tabloya benzer olduğu görülmektedir.
Tarafların SA pazarındaki bütünleşik pazar payının oldukça düşük olması, son yıllarda
çok büyük değişiklikler göstermemesi ve pazarda çok sayıda yüksek pazar payına
sahip oyuncunun varlığı da dikkate alınarak söz konusu devralma işleminin SA
pazarında rekabetçi endişe yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.


12 “WMT” ıslak metrik tonu (wet metric tonnes) ifade etmektedir. 1000 WMT, 1 kt’ye tekabül etmektedir.
20-08/90-55
16/28

G.2.2.1.2. VP Lateks Pazarına Yönelik Değerlendirme
a. İşlem Taraflarının Pazar Paylarının Değerlendirilmesi
(73) Yukarıda da ifade edildiği üzere işlem taraflarının pazar payları, pazarın yoğunlaşma
seviyesi ve hâkim durumun varlığı hakkında gösterge niteliğindedir.
(74) Bu kapsamda, işlem taraflarının VP Lateks pazarında 2016-2018 yıllarına ait satış
miktarı ve satış değeri bazında elde ettikleri pazar payları aşağıdaki tablolarda
sunulmaktadır.
Tablo 6: VP Lateks Pazarı İçin Hacim Bazlı Pazar Payı Verileri (Türkiye)
Teşebbüsler
Miktar (WMT) Pazar Payı (%)
2016 2017 2018 2016 2017 2018
SYNTHOMER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OMNOVA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu.
Tablo 7: VP Lateks Pazarı İçin Değer Bazlı Pazar Payı Verileri (Türkiye)
Teşebbüsler
Değer (TL) Pazar Payı (%)
2016 2017 2018 2016 2017 2018
SYNTHOMER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OMNOVA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu.
(75) Devralma işlemi sonrasında SYNTHOMER’in Türkiye’de VP Lateks pazarındaki 2018
yılı pazar payı satış değeri ve hacmi bazında (…..) olacaktır. Tablo 6 ve 7’de yer alan
veriler çerçevesinde işlem sonrasında birleşik pazar payının oldukça yüksek olduğu,
dolaysıyla "VP Lateks tedariki” pazarı bakımından incelemenin daha detaylı olarak
yapılması gerekmektedir.
(76) VP Lateks tedariki pazarı bakımından Türkiye pazarındaki en büyük oyuncu (…..)
pazar payı ile OMNOVA’dır. İşlem öncesinde dahi yüksek bir pazar payına sahip olan
tarafların, devralma sonucunda Kılavuz’da hâkim durum göstergesi olarak kabul
edilebileceği belirtilen %50 pazar payı seviyesinin çok daha üzerinde yüksek bir pazar
payına erişeceği görülmektedir.
(77) Pazar payları ve gelişimi, hâkim durum değerlendirmesinde öncül gösterge olarak
kabul edilse de tek başına belirleyici değildir. Rakiplerin ve alıcıların teşebbüs
karşısındaki konumu, potansiyel rekabet, pazara giriş engelleri, hukuki engeller,
dengeleyici alıcı gücü gibi faktörler de teşebbüsün pazar gücünü sınırlandırmakta,
hâkim durum tespitine etki etmektedir. Bu nedenle bu faktörlerin de değerlendirme
kapsamında ele alınmasının uygun olacaktır.
b. Pazardaki Oyuncuların Pazar Gücüne ve Pazarın Yapısına İlişkin
Değerlendirmeler
(78) İşlemin rekabeti sınırlayıcı etkilerinin değerlendirilmesinde pazarda faaliyet gösteren
oyuncuların pazardaki konumu ve gücü de önemli bir değişkendir. Bu kapsamda, işlem
taraflarının ve pazarda faaliyet gösteren rakiplerin bu ürün pazarında 2016-2018
yıllarına ait satış miktarı13 bazında elde ettikleri pazar payları aşağıdaki tabloda
sunulmaktadır.

13 Taraflar, Türkiye’deki VP Lateks tedarikinin satış değeri kapsamındaki toplam büyüklüğüne ilişkin
herhangi bir güvenilir üçüncü kişi pazar verisine sahip olmadıklarını ve dolayısıyla yalnızca satış miktarı
bazında pazar verisini sunabildiklerini beyan etmişlerdir.
20-08/90-55
17/28

Tablo 8: VP Lateks Pazarı İçin Hacim Bazlı Pazar Payı Verileri (Türkiye)

Rakipler
Satış Miktarı Kapsamında (WMT)
2016 2017 2018
JUBILANT (…..) (…..) (…..)
NIPPON (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Bildirim Formu.
(79) Tablolardan da açıkça görüldüğü üzere, söz konusu pazarda 2018 yılında rakip bir
firmanın da pazar payı elde etmiş olmasına rağmen Türkiye pazarında faaliyet
gösteren diğer teşebbüslerin pazar payları, işlem taraflarının bütünleşik pazar payına
kıyasla düşük bir seviyede kalmıştır. Bununla birlikte, tarafların Türkiye’de sahip
oldukları yüksek pazar paylarının sebebinin VP Lateks ürününün hali hazırda
Türkiye’de az sayıda müşterisinin olmasından kaynaklandığı kanaatine varılmıştır.
Nitekim Türkiye’de KORDSA, ÖZ-ARI, DERBY ve BANTSAN olmak üzere toplamda
dört adet VP Lateks alıcısı bulunmaktadır.
(80) Öte yandan Türkiye’de VP Lateks üreticisi bulunmamakta, pazar tamamen ithalata
dayanmaktadır. Dolayısıyla, küresel pazardaki mevcut rekabet koşullarının ve işlem
sonrasında ortaya çıkacak tablonun da göz önünde bulundurulmasında işlemin en
doğru şekilde incelenebilmesi açısından fayda bulunmaktadır.
(81) İşlem taraflarının ve küresel pazarda faaliyet gösteren rakiplerin bu ürün pazarında
2018 yılına ait satış miktarı bazında elde ettikleri küresel pazar payları aşağıdaki
tabloda sunulmaktadır.
Tablo 9: VP Lateks Pazarı İçin 2018 Yılı Miktar Bazlı Küresel Pazar Payı Verileri
Teşebbüsler Satış Miktarı Kapsamında (WMT)
SYNTHOMER (…..)
OMNOVA (…..)
YATAI (Çin) (…..)
CROSLENE (Tayvan) (…..)
JUBILANT (Hindistan) (…..)
SHANDONG (…..)
Diğerleri (…..)
Kaynak: Bildirim Formu.
(82) Tablo 9’da da görüldüğü üzere küresel pazardaki en büyük oyuncu devre konu şirket
olan OMNOVA’dır. OMNOVA’yı ise (…..) takip etmektedir. Pazardaki diğer oyuncular
ise nispeten düşük bir pazar payını ellerinde bulundurmaktadır. Bildirim konusu işlemin
gerçekleşmesi halinde SYNTHOMER’in küresel ölçekte VP Lateks pazarındaki pazar
payı (…..) olacaktır. İşlem taraflarının en yakın rakibi konumundaki (…..) ve (…..)
nispeten rekabetçi bir pazar payını elinde bulundursa da küresel pazardaki diğer
oyuncuların pazar payları işlem taraflarına kıyasla düşük seviyelerde kalmaktadır. Bu
bağlamda, SYNTHOMER’in işlem sonrasında sadece Türkiye pazarında değil küresel
pazarda da önemli bir pazar payı elde edeceği kanaatine varılmıştır.
(83) Bununla birlikte yukarıda da ifade edildiği üzere, salt pazar paylarına dayalı analiz
hâkim durum tespitinde tek başına yeterli olmamakta, diğer etkenlerin de göz önünde
bulundurulması gerekmektedir.
(84) Bildirim Formunda JUBILANT ve CROSLENE’in hâlihazırda AEA’da ve ABD’deki
müşterilerine VP Lateks tedarik ettiği (ya da etmeyi hedeflediği), YATAI, CROSLENE
ve APCOTEX ile diğer Çinli sağlayıcılar gibi küresel tedarikçilerin, AEA’da ve ABD’de
VP Lateksin tedarikine ilişkin hâlihazırdaki eğilimlere ve rekabetçi stratejilere benzer
şekilde Türkiye’de de VP Lateks tedarik etmeye başlayabileceği belirtilmiştir. Bununla
birlikte, JUBILANT’ın kalifiye bir teşebbüs olduğu, hâlihazırda Türkiye’de küresel olarak
20-08/90-55
18/28

ikinci en büyük alıcı konumunda olan KORDSA’ya belirli miktarda VP Lateks tedarik
ettiği, dolayısıyla KORDSA’nın 2018 yılındaki alımlarının bir kısmının JUBILANT’a
kaydığı ve bu alım vesilesiyle JUBILANT’ın Türkiye pazarında (…..) pay elde edebildiği
ifade edilmiştir. Ayrıca, bir tarafın müşterisi tedarikçi değiştirmek istediğinde,
kalifikasyona bağlı olarak, kolay bir şekilde JUBILANT ya da başka rakiplere
yönelebileceği de belirtilmiştir. İlaveten Türkiye’deki dört VP Lateks tedarikçisinin de
müşterilerin ihtiyaçlarını karşılama yetkinliğine sahip olduğunu ve birbirlerine benzer
kalitede ürünler sunduklarını, bunun da müşteriler tarafından bilindiğini ve sağlayıcılar
arasında seçim yapmanın müşteri tercihine kaldığı belirtilmiştir. Taraflar bunun
yanında tedarikçi değiştirmenin önünde bir engel olmadığını belirtmek adına,
müşterilerin pazar güçlerinden bağımsız olarak, uygun gördükleri şekilde tedarikçiler
arasında geçiş yapabildiğini, portföylerinde birçok sağlayıcı barındırdıklarından ve
Türkiye’deki VP Lateks sağlayıcıları arasında geçiş yaparken ciddi bir maliyet
gerektirmemesinden dolayı işlemin tamamlanmasından sonra da sağlayıcı
değiştirmenin önünde bir engel olmayacağını belirtmişlerdir. Öte yandan VP Lateks
üreticilerinin, son on yılda, Hindistan ve Asya’daki daha düşük fiyat sunan üreticilerin
büyümesi, söz konusu üreticilerin Avrupa ve Kuzey Amerika’nın yanı sıra Türkiye’de
de VP Lateks satmaya başlaması ve yeni kapasitelere yatırım yapmaya başlaması
nedeniyle artan küresel rekabetle karşı karşıya kaldıkları belirtilmiştir.
(85) Bununla birlikte (…..) tedarikçi değiştirme hususuna ilişkin olarak; (…..) belirtilmiştir.
(86) Bildirim Formunda her ne kadar taraflar, Uzak Doğu menşeli firmaların VP Lateks
pazarında faaliyette bulunduğunu belirtmiş olsalar da (…..), Avrupa’da yalnızca
OMNOVA ve SYNTHOMER’in fabrikaları olduğunu, Türkiye pazarı için yapılan
alımlarda büyük oranda bu firmaların değerlendirildiğini, (…..) belirtmiştir.
(87) Bununla birlikte VP Lateks üreticisi firmalar açısından coğrafi farklılıklar olsa da
(Avrupa ve Uzak Doğu menşeli teşebbüsler bakımından) Tablo 1, 2 ve 4’de de
görüldüğü üzere, hâlihazırda alıcıların piyasada faaliyette bulunan birden fazla VP
Lateks üreticisi ile aynı anda çalıştığı görülmektedir. Ayrıca işlem sonrası bir fiyat artışı
varsayımında, tarafların mevcut alıcılarının hâlihazırda alım yaptığı başka bir
tedarikçiye geçiş yapabileceği, dolayısıyla tedarikçi değişiminden kaynaklanabilecek
maliyetlerin değişimi engelleyebilecek düzeyde olmadığı kanaatine varılmıştır. İlaveten
(…..) ve ÖZ-ARI’nın 2019 yılındaki toplam maliyetleri içerisindeki VP Lateks
maliyetlerine bakıldığında (sırasıyla (…..) ve (…..)) işlem sonrasında söz konusu
yüzdesel oranın ihmal edilebilir düzeyde olduğu değerlendirilmektedir.
c. Pazardaki Atıl Kapasiteye İlişkin Değerlendirme
(88) Rakiplerin pazar gücünü değerlendirirken ele alınması gereken bir diğer husus
teşebbüslerin kapasiteleridir. Zira alıcıların tedarikçi değiştirmelerinin önünde ilave
maliyetler bulunmasa bile tedarikçi değiştirmenin fiilen mümkün olabilmesi için diğer
tedarikçilerin ilave talepleri karşılamaya yetecek kapasitelerinin bulunması
gerekmektedir. Yukarıda da değinildiği üzere Türkiye’de VP Lateks üretimi
bulunmamakta, pazar tamamen ithalata dayanmaktadır.
(89) Taraflardan gelen 13.01.2020 tarihli, 342 sayılı yazıda, VP Lateks pazarında faaliyet
gösteren rakip teşebbüslere ait boş kapasitelerin, tarafların küresel satışlarını
tamamen karşılamaya yetecek düzeyde olduğu, pazarda faaliyet gösteren her
teşebbüsün atıl kapasite ile çalıştığı belirtilmiştir.
(90) Aşağıda küresel pazarda faaliyette bulunan üreticilerin 2019 yılına ilişkin kapasite
miktarlarına ve kapasite kullanım oranlarına ilişkin bilgilere yer verilmektedir.
20-08/90-55
19/28

Tablo 10: Küresel Pazar Oyuncularının 2018 Yılına İlişkin Kapasite Bilgileri
Oyuncu Kapasite (kiloton) Kapasite Kullanım Oranı (%)
SYNTHOMER (…..) (…..)
OMNOVA (…..) (…..)
SHANDONG (…..) (…..)
JIANGSU (…..) (…..)
NIPPON (…..) (…..)
JUBILANT (…..) (…..)
CROSLENE (…..) (…..)
TIANSHUI (…..) (…..)
APOTEX (…..) (…..)
NIPPON ZEON (…..) (…..)
JIANGDU (…..) (…..)
Kaynak:13.03.2020 tarih ve 342 sayılı cevabi yazı.
(91) Tablo 10’da da görüldüğü üzere VP Lateks pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler
küresel ölçekte atıl kapasiteler ile faaliyet göstermektedir.
(92) Bildirim Formunda VP Lateks pazarının küresel fazla kapasitelerle özdeşleştiği, bunun
yanı sıra tarafların rakiplerinin son yıllarda yeni kapasitelere yatırım yaptığı ve boş
kapasiteler bakımından (…..) paya sahip oldukları belirtilmiş olup, JUBILANT ya da
CROSLENE’in SYNTHOMER’in 2018 yılındaki AEA’ya olan tedarik hacmini tek başına
karşılayabileceğinin tahmin edildiği belirtilmiştir. Pazarda faaliyet gösteren bu
teşebbüslerin hâlihazırda boş kapasitelerinin olması, işlem sonrasında tarafların daha
yüksek fiyatlara yol açmayacağı, zira pazarda kalifiyeli, büyük ve gelişen Asyalı
rakiplerin de mevcudiyetiyle pazarın son derece rekabetçi özellikler sergilediği beyan
edilmiştir.
(93) Yukarıda verilen bilgiler ışığında başvuru taraflarının birleşmesinden sonra dünyada
oluşacak VP Lateks talebini karşılayacak yeterli kapasitenin bulunduğu, dolayısıyla
devralma işleminin bu durum bazında herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacağı
değerlendirilmektedir.
d. Giriş Engellerinin Değerlendirilmesi
(94) Kılavuz’da da belirtildiği üzere pazara girişler yeterince kolay ise, bu pazardaki
birleşme işlemlerinin rekabeti sınırlayıcı etkiler doğurma riski de az olacaktır.
Dolayısıyla, girişlerin analiz edilmesi rekabet değerlendirmesinin en önemli
unsurlarından biridir. Piyasaya girişlerin birleşme işlemine taraf olan teşebbüsler
üzerinde rekabetçi baskı oluşturabilmeleri için gerçekleşmelerinin muhtemel,
zamanında ve yeterli düzeyde olması gerekmektedir. Piyasaya girişlerin muhtemel
olabilmesi için, bu girişlerin piyasadaki satış miktarında yarattığı artış ve ayrıca mevcut
teşebbüslerin bu giriş karşısında tepkileri de dikkate alındığında girişlerin yeterince
kârlı olması gerekmektedir. Bu değerlendirmede ise pazara giriş engelleri önemli bir
yer teşkil etmektedir. Giriş engellerinin düşük olması durumunda, birleşme işleminin
taraflarının rekabeti azaltıcı davranışları yeni girişlerle engellenebilecektir. Pazara
girişlerin karlı olup olmadığı değerlendirilirken ayrıca pazarın büyüme potansiyeli, ölçek
ekonomileri, ağ etkileri, işlemin gerçekleştiği piyasa dışındaki makine-teçhizatın
işlemin gerçekleştiği piyasada kullanılıp kullanılamaması dikkate alınmaktadır. Kılavuz
Kurulun piyasaya girişlerin, pazar gücünün rekabeti sınırlayacak biçimde
kullanılmasını engelleyecek hızda olup olmadığını da değerlendireceğini, girişlerin
normal olarak iki yıl içerisinde hayata geçirilmesinin zamanında gerçekleşme olarak
değerlendirileceğini belirtmektedir. Son olarak girişlerin pazarın dar bir segmentine
yönelik küçük ölçekli girişler olmaması, birleşme işlemlerinin rekabeti sınırlayıcı
etkilerini ortadan kaldırmaya yetecek kapsamda olması gerekmektedir.
20-08/90-55
20/28

(95) Bildirim Formunda, pazara girmek isteyen tedarikçiler için yasal, teknik ya da başka
herhangi bir giriş engeli bulunmadığı beyan edilmiştir. Buna örnek olarak; JUBILANT’ın
Türkiye’ye 2018 yılında VP Lateks sağlamaya başladığı ve Türkiye’de bir yılda (…..)
oranında pazar payı elde etmeyi başardığı, ayrıca, 2016 yılında Türkiye’ye VP Lateks
sağlayan NIPPON’un da 2016 yılında kolayca (…..) oranında pazar payı elde ettiği
gösterilmiştir. İlaveten, VP Lateks’in XSBR’nin bir türü olduğu (karışıma vinil piridin
katılmaktadır) ve oldukça yerleşik, iyice anlaşılmış ve patent dışı teknolojiye dayandığı,
temel XSBR reaktörü ve üretim teknolojisinin, VP Lateks üretmek için kullanılan
teknoloji ile aynı olduğu, mevcut üretim hattının düzenine bağlı olarak bir XSBR
üreticisi için VP Lateks üretmeye başlamak adına donanıma herhangi bir yatırım
yapmak gerekmediği, benzer şekilde XSBR ve VP Lateks için izlenen üretim
adımlarının da aynı olduğu, aralarındaki tek farkın üretimde kullanılan ham maddeler
olduğu belirtilmiştir. Bir XSBR üreticisinin, VP Lateks üretebilmesinin önceki
tecrübelerine bağlı olduğu, tecrübeli bir üretici için VP Lateks üretiminin altı aydan kısa
sürdüğü ve yaklaşık (…..) Euro maliyetinde olabileceği, üreticinin daha önce böyle bir
tecrübesi yoksa söz konusu sürenin bir iki yıl sürebileceği ve maliyetinin de (…..) Euro
arasında olabileceği ifade edilmiştir. Dolayısıyla mevcut bir XSBR üreticisi için VP
Lateks üretimi teknik açıdan zor olmayacağı değerlendirilmektedir.
(96) Bildirim Formunda ayrıca VP Lateks talebinin çok yoğunlaşmış olması sebebiyle
müşterilere ulaşmak için genişlemiş bir dağıtım ağına sahip olmaya gerek olmadığı,
VP Lateks üretmek/sağlamak için gereken hammadde, teknoloji ve insan kaynağına
erişilebilmenin önünde herhangi bir kısıtlamanın olmadığı ve VP Lateks üretimi için
gelişmiş bir Ar-Ge programına sahip olma gerekliliğinin olmadığı, nitekim hem
SYNTHOMER’in hem de OMNOVA’nın VP Lateks için Ar-Ge programlarının
bulunmadığı belirtilmiştir.
(97) Dosya kapsamında yapılan görüşmelerde teşebbüsler, VP Lateks tedariki pazarında
herhangi bir giriş engelinin bulunmadığını, onay sürecini geçen herkesin söz konusu
pazarda faaliyet gösterebileceğini, nitekim VP Lateksin ucuz bir ürün olması neticesiyle
kimsenin zaten bu ürünü üretmeyi tercih etmeyeceğini ifade etmişlerdir14.
(98) İthalat koşulları göz önünde bulundurulduğunda VP Lateksin yurt dışına sevkiyat
masraflarının düşük olduğu, AEA’dan Türkiye’ye VP Lateks sevkiyatının 17 günlük bir
süreyle yaklaşık (…..) ABD Doları/WMT (VP Lateks fiyatının yaklaşık (…..)’una tekabül
etmektedir), Şangay’dan Türkiye’ye VP Lateks tedarikinin 35 günlük bir süreyle
yaklaşık (…..) ABD Doları/WMT (VP Lateks fiyatının yaklaşık (…..)’üne tekabül
etmektedir) ve Hindistan’dan Türkiye’ye VP Lateks tedarikinin 30 günlük teslimat
süresiyle yaklaşık (…..) ABD Doları/WMT (VP Lateks fiyatının yaklaşık (…..)’üne
tekabül etmektedir) olduğu, bununla birlikte VP Lateksin Türkiye’ye ithalatının herhangi
bir ülkenin ithalat/gümrük vergisine tabi olmadığı ve navlun masrafları ve teslimat
sürelerinin fiili ihracat lokasyonuna göre belirli ölçüde farklılık gösterebileceği ifade
edilmiştir. Yapılan pazar araştırmasında ise söz konusu hususla ilgili; Avrupalı
üreticilerin diğerlerine göre teslimat süresi bakımından daha avantajlı konumda
olduklarını (teslimat Avrupa’dan iki hafta içinde yapılırken, Uzak Doğu ülkelerinden 50-
55 gün içerisinde yapılabildiği), ayrıca VP Lateksin gümrük vergisinden muaf olduğunu,
dolayısıyla vergilendirme açısından Avrupalı bir tedarikçi ile Uzakdoğulu tedarikçi
arasında herhangi bir fark olmadığı belirtilmiştir.
(99) Hem taraflar hem de alıcılar tarafından dile getirilen bu hususlar değerlendirildiğinde,
VP Lateksin Avrupa’dan veya Asya’dan ithal edilmesinin fiyat açısında alıcılara çok

14 Nitekim (…..) gerçekleşirken ÖZ-ARI’nın (…..) olarak gerçekleşmiştir.
20-08/90-55
21/28

büyük külfet getirmediği, nitekim ürünün gümrük vergisinde de muaf olduğu, bununla
birlikte lokasyon nedeniyle ürünün teslim süreleri açısından bir gecikme
yaşanabileceği, ancak yapılan görüşmelerde alıcıların öncelikli hedefinin fiyat avantajı
yakalamak ve kalifiye tedarikçiler ile çalışmak olduğu göz önünde bulundurulduğunda,
işlem sonrasında Uzak Doğu menşeli teşebbüslerin SYNTHOMER üzerinde rekabetçi
baskı oluşturabileceği değerlendirilmektedir.
e. Dengeleyici Alıcı Gücünün Değerlendirilmesi
(100) Alıcı gücü, alt pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin üst pazardaki teşebbüsler ile
olan ticari ilişkilerinde koşulları etkileme gücü olarak tanımlanabilecektir15. Eğer alıcılar
aldıkları malların hüküm ve koşullarını etkileme gücüne sahipse sağlayıcılar o pazarda
müşterilerinden bağımsız hareket etme imkânından yoksundurlar16 ve bu durumda
sağlayıcılar yüksek pazar paylarına sahip olsalar bile hâkim durumda kabul
edilemeyeceklerdir. Ayrıca, alıcı gücünün varlığı, bir birleşme işlemi sonucunda pazar
gücünün kullanılarak fiyatların artırtılması olasılığını azaltmaktadır17. Alıcı gücünün
olduğu pazarlara verilen en yaygın örnekler arasında perakende ve ilaç sektörü
bulunmaktadır18.
(101) Alıcı gücü rekabet hukuku incelemelerinde hâkim durumun tespiti ve birleşme
devralmanın etkilerinin analiz edilmesi açısından önem taşımaktadır. Birleşme
devralma dosyalarında alıcı gücü ise, birleşmenin sağlayıcı pazarında veya alıcı
pazarında gerçekleşmesine göre farklı değerlendirmelere tabii tutulabilecektir. Alım
pazarında gerçekleşen bir birleşme devralmanın alıcı gücü yaratması alıcı gücünün
birleşme devralma incelemelerindeki ilk boyutu iken sağlayıcı pazarında gerçekleşen
bir birleşme sonucunda oluşacak fiyat artışlarının alım pazarında mevcut olan alıcı
gücü ile baskılanması bir başka boyutudur. Alıcı gücü yaratan birleşme ve
devralmaların genel olarak rekabeti sınırlayıcı etkilerinin ağır basması ve sağlayıcı
pazarında gerçekleşen bir birleşmenin rekabet karşıtı etkilerinin alıcı gücü tarafından
telafi edilmesi beklenmektedir. Bununla birlikte, her iki durumda da ortaya çıkabilecek
rekabet karşıtı ve rekabetçi etkilerin detaylı bir biçimde incelenmesi gerektiği de
savunulmaktadır19.
(102) Bildirime konu devralma işlemi, sağlayıcı pazarında gerçekleşen bir devralma işlemidir
ve alıcı konumundaki kord bezi üreticilerinin, devralmanın negatif etkiler ortaya
çıkarmasını önleyeceği taraflarca iddia edilmektedir. Öncelikle, devralma dosyasında
ileri sürülen alıcı gücü iddiasının dikkate alınabilmesi için işlem sonrasında da sürmesi
ve uzun dönemde devralmanın rekabet karşıtı etkilerini telafi edebilecek olması
gerekmektedir20. Yeterli alternatif sağlayıcıların bulunması, sağlayıcıların
kaybedileceği satış miktarlarının maliyetlerini yükseltmesi, kaybedilen satış miktarları
için yeni alıcılar bulunamaması, alıcıların yeni girişleri teşvik edebilmesi veya dikey
bütünleşik bir yapıya kavuşma ihtimalleri değerlendirmelerde dikkate alınmaktadır21.

15 OECD (2008), Policy Roundtables Monopsony and Buyer Power, DAF/COMP(2008)38, s.9.
16 O’Donoughe, R. ve Padilla,A. J. (2006), The Law and Economics of Article 82 EC, Hart Publishing, s.
129
17 OECD (2008), a.g.k, s.60.
18 O’Donoughe, R. ve Padilla, A. J. (2006),a.g.k., s 131-134.
19 Carlton, D. W. ve Israel, M. (2011), a.g.k., Dobson, P.W., Clarke, R., Davies, S., Waterson, M. (2001)
“Buyer Power ans its Impact on Competition in the Food Retail Distribution Sector of the European
Union”, Journal of Industry, Competition and Trade 1: 247-281.
20 OECD (2008), a.g.k, s.60-61.
21 OECD (2008), a.g.k., s. 60-61., Avrupa Birliği Komisyonu (2004), Guidelines on the assessment of
horizontal mergers under the Council Regulation on the control of concentration between undertakings,
Official Journal of the European Union (2004/C 31/03) para. 65., Colitti, k. (2016), “Countervailing buyer
20-08/90-55
22/28

Sağlayıcıların yüksek batık maliyetlerinin bulunması durumunda alıcı gücünün
birleşme kaynaklı fiyat artışlarını baskılayacağı kabul edilmektedir. Ayrıca, tecrübeli
alıcılar, ürün farklılaştırmasının önemli olmadığı pazarlarda piyasaya ilişkin sahip
oldukları bilgiler ile fiyatların düşürülmesi konusunda baskı yapabilmektedir, benzer bir
durum marka imajının olmadığı durumlarda da geçerlidir22. Bunun yanı sıra, alıcıların
büyüklüğünden ziyade, alıcı ve sağlayıcılar arasındaki pazarlığın yapısı ve endüstriyel
ilişkilerin de ampirik analizler olarak dikkate alınması gerektiği savunulmaktadır23.
(103) Bildirim Formunda, pazarda önemli ölçüde dengeleyici alıcı gücünün bulunduğu,
nitekim Kurulun24 da VP Lateks pazarında önemli bir alıcı gücünün varlığını teyit ettiği,
müşterilerin, VP Lateks sağlayıcısını seçerken dikkate aldığı esas kriterlerin
kalifikasyon, performans ve fiyat olduğu, performansın öncelikle bulunması gereken
koşul olduğu, ancak esas oyuncuların hepsinin ürünlerinin, müşterilerin bu kapsamdaki
talebini karşıladığı, kalifiye bir sağlayıcının, kalifiye olmayan bir sağlayıcıya göre
pazarda avantaj sağladığı (önemli bir müşterinin, bir sağlayıcıyı kalifiye yapması, diğer
müşteriler nezdinde onu önemli bir konuma getirdiği, örneğin, JUBILANT’ın müşteriler
nezdinde yüksek itibara sahip olduğu) belirtilmiştir. İlaveten, teklif edilen fiyatların da
müşterilerin seçiminde önemli rol oynadığı, üreticiler tarafından fiyatlandırmayı
etkileyen esas unsurların ham maddelerin maliyeti ve küresel düzeyde alım yapan
müşterilerin dengeleyici alıcı gücünün olduğu, Hindistan ve Çin’deki VP Lateks
üreticilerinin daha modern ve etkin üretim tesisleri ve daha düşük işçilik ve sabit
giderlerine sahip olmaları sebebiyle maliyetlerinin daha düşük olduğu, örnek olarak
pazardaki kord bezi üretiminde küresel ölçekte ikinci sırada olan ve muhtelif
kaynaklardan eş zamanlı alım yapabilmenin yanı sıra tedarik kaynaklarını da kolayca
değiştirebilen (…..) yakın zamanda dengeleyici alıcı gücünü OMNOVA’ya karşı
kullanarak fiyat indirimine gittiği25 ifade edilmiştir.
(104) Bunlara ek olarak VP Lateks müşterilerinin belirli bir marka sadakati olmadığını,
genellikle birden çok sağlayıcıdan alım yaptıklarını ve bu sayede herhangi bir fiyat
değişimine, farklı bir sağlayıcıya geçiş yaparak hızla karşılık verebilecekleri, nitekim
Kurulun OMNOVA/Eliokem26 kararında da VP Lateks tedariki anlamında rekabetin
küresel temelde gerçekleştiğini belirterek (…..) önemli geçiş maliyetleri ile karşı karşıya
kalmayacağını, bununla birlikte yeni bir VP Lateks sağlayıcısına geçişte müşterilerin
ürünün test edilmesi ve üretim sürecinin denenmesi (kalifikasyon) ile ilgili olarak bazı
maliyetlere maruz kalabileceklerini, ancak bu kalifikasyon sürecinin üç ile altı aylık bir
zaman aldığı ve bu durumun VP Lateks endüstrisinde standart bir prosedür olduğu
belirtilmiştir.
(105) Bildirim Formunda her ne kadar pazarda dengeleyici alıcı gücünün varlığına atıfta
bulunulmuşsa da, (…..), bildirim konusu işlemle ilgili; SYNTHOMER’in OMNOVA’yı
devralması işleminin pazarlıklar sonucu elde ettikleri fiyat avantajını ortadan
kaldıracağını, SYNTHOMER’in Avrupa’daki konumunu güçlendireceğini ve fiyat
yönetimi açısından güçlü konuma geleceğini, 2019 yılında VP Lateks ihtiyaçlarının

Power and its Role in Competition Analysis, European Competition Jorunal, 12-2/3: 361-386; s. 364-
368.
22 Carlton, D. W. ve Israel, M. (2011), a.g.k., s. 133.
23 A.g.k., s.134.
24 Kurulun 02.12.2010 tarih, 10-75/1549-602 sayı ve 12.02.2002 tarih, 02-08/58-27 sayılı kararları.
25 OMNOVA’nın başlangıç teklifinin (…..) $/mt olduğu ancak söz konusu pazarlık neticesinde teklifin
(…..) $/mt seviyesine geldiği ve verilen yeni teklifin WMT başına (…..) ABD Doları ilave maliyete neden
olduğu belirtilmiştir.
26 Kurulun 02.12.2010 tarih ve 10-75/1549-602 sayılı kararı.
20-08/90-55
23/28

(…..) OMNOVA’dan karşıladıklarını (…..) hususları ifade edilmiştir. Bir diğer VP Lateks
müşteri olan ÖZ-ARI; (…..) belirtmiştir. YATAI’nin Türkiye’deki temsilcisi olan LEFA ise;
(…..) belirtmiştir.
(106) Türkiye’de (…..) 2019 yılında OMNOVA’dan (…..) ton, SYNTHOMER’den ise (…..) ton
alım yapmıştır. ÖZ-ARI ise 2019 yılında OMNOVA’dan alım yapmamakla birlikte
SYNTHOMER’den (…..) tonluk bir alım gerçekleştirmiştir. İlaveten VP Lateksin çok
ucuz bir ürün olduğu ((…..); ÖZ-ARI’nın maliyetleri içindeki payı ise (…..)’dir.) ve
tarafların maliyetleri içindeki payının oldukça düşük olduğu, ayrıca VP Lateks
alıcılarının da hâlihazırda taraflar dışındaki diğer tedarikçilerle de deneme süreçlerinde
olduğu taraflar ve alıcılar tarafından ifade edilmiştir. Tüm bu açıklamalar ışığında her
ne kadar (…..) tarafından işlem sonrasında VP Lateks pazarındaki rekabetçi yapının
ortadan kalkacağı beyan edilmiş olsa da pazarda dengeleyici alıcı gücünün varlığından
söz edilebileceği değerlendirilmektedir. Nitekim söz konusu pazarda alıcı gücünün
varlığına, (…..).
(107) Tüm bu değerlendirmeler ışığında taraflar birleşmeden sonra Türkiye VP Lateks
pazarında her ne kadar ciddi bir pazar payına ulaşacak olsalar da Kılavuz’da yer alan
diğer ilkeler ve emsal Kurul kararları göz önüne alındığında işlemin Türkiye pazarında
oluşturabileceği rekabetçi endişelerin sınırlı olduğu değerlendirilmektedir. Bununla
birlikte taraflar Komisyona sundukları taahhütlerden sonra SYNTHOMER’in VP Lateks
piyasasından çıkacak olması dikkate alındığında Türkiye açısından oluşabilecek
herhangi rekabetçi endişenin kalmadığı kanaatine varılmıştır. Tarafların Komisyona
sundukları taahhütlere ilişkin detaylı analiz aşağıda yer almaktadır.
G.3. Tarafların Sunmuş Oldukları Taahhütler
(108) Söz konusu işlem Türkiye ile birlikte Komisyona da bildirilmiş olup, Komisyon, işlemi
nihai incelemeye almıştır. Bu süreçte 13.12.2019 tarihinde taraflarca, devralma
işleminin rekabetçi endişelerini gidereceği ifade edilen bir taahhüt metni Komisyona
sunulmuştur. Sunulan taahhütlere ve bu taahhütlerin Türkiye’deki etkilerine dair yazı
25.12.2019 tarih ve 9029 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Söz konusu yazıda
özetle;
 Komisyonun taraflara bağlayıcı taahhütler temelinde izin vereceği ve bu resmi
kararın (…..) doğru beklendiği;
 Taahhütlerin küresel düzeyde etki doğurduğu ve herhangi bir rekabet karşıtı
etkisinin bulunmadığı dolayısıyla taraflar arasında, hem Türkiye’de hem de
küresel düzeyde var olan örtüşmeyi tamamen ortadan kaldıracağı ve bu
sebeple incelemenin sonlandırılabileceği,
 SYNTHOMER’in, OMNOVA’yı devralmasını gerçekleştirmeden önce, üzerinde
mutabık kalınan bir süre içerisinde, küresel VP Lateks iş kolunu (Elden
Çıkarılacak İş Birimi) Komisyon tarafından onaylanan bir alıcıya elden çıkarmayı
taahhüt ettiği,
 Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin elden çıkarılmasının üç koşula bağlı olacağı, bu
koşulların: (i) SYNTHOMER’in OMNOVA’yı satın alması için bildirilen işlemin
Avrupa Komisyonu ve Kurum’dan izin alması, (ii) Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin
alıcı tarafından devralınmasına ilişkin gereken herhangi zorunlu bir birleşme-
devralma (yoğunlaşma) bildirimi ve (iii) alıcının taahhütler doğrultusunda
Komisyon tarafından onaylanması olduğu,
20-08/90-55
24/28

 Elden çıkarılan iş biriminin, AEA’daki en büyük ikinci VP Lateks oyuncusunu
yaratacağını, bu iş kolunun yaşayabilir ve kalıcı bir rakip olacağını, AEA’daki ve
küresel çaptaki müşterilere alternatif sağlayıcılardan satın alma seçeneğini
sunmaya devam edeceği,
 Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin27 alıcıya sorunsuz bir şekilde geçişini sağlamak
için SYNTHOMER’in, geçici olarak, bir Geçici Fason Üretim Anlaşması (GFÜA)
ve Geçici Hizmet Anlaşması (GHA) akdetmeyi taahhüt ettiği (diğer hizmetlerin
yanı sıra ürünlerin üretimini alıcının tesislerine taşımak için alıcıya yardım etmek
ve personeline destek ve eğitim sağlamak dâhil olmak üzere),
 Bu geçici düzenlemelerin, Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin alıcının üretim
tesislerine geçişi sırasında alıcının, mevcut ve potansiyel müşterilerinin
taleplerine hâlihazırdaki formülasyon ve kaliteye sahip ürünler ile hizmet
verebilmesini temin edeceği,
 Bu geçici düzenlemelerin, elden çıkarılacak iş biriminin Taraflar’dan bağımsız
olmasına etki etmeyeceği,
 Taahhütlerin, SYNTHOMER ve OMNOVA’nın VP Lateks’e ilişkin faaliyetleri
arasındaki örtüşmeyi küresel olarak tamamen ortadan kaldıracağı ve VP Lateks
tedarikine ilişkin olarak yaşayabilir ve etkin bir rakip yaratacağı,
 Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin, SYNTHOMER’in veya bağlı bir teşebbüsünün
hâlihazırda Pyratex markası altında pazarlanmakta olan geliştirme, üretme ve
ürünleri küresel çapta satmak amacıyla kullanma hakkı dâhil olmak üzere
küresel çaptaki VP Lateks ürünlerine ilişkin bütün (i) haklarından,
mülkiyetlerinden ve hisselerinden; (ii) SYNTHOMER tarafından hâlihazırda
sadece veya esas olarak VP Lateks üretimi için kullanılan varlıklardan ve (iii)
önemli personele ilişkin olduğu,
 Elden Çıkarılacak İş Birimi aynı zamanda iş kollarının alıcıya geçişini sağlamak
için geçici düzenlemeleri de, diğer bir değişle GFÜA ve GHA’yı da içerdiği,
 Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin hâlihazırda SYNTHOMER ve Bağlı
Teşebbüsleri’nin mülkiyetinde olduğunu ve bunlar tarafından işletildiği,
 VP Lateks iş kolunun, hâlihazırda SYNTHOMER grup şirketlerinin içerisindeki
ayrı tüzel kişilikler tarafından veya kendisine tahsis edilmiş bir yönetim, üretim,
satış ve pazarlama personeli tarafından bağımsız bir iş kolu olarak
yönetilmediğini, üretiminin SYNTHOMER’in “Performans Elastomerleri” iş
segmentinde yer alan SYNTHOMER’in “İşlevsel Çözümler” iş segmentinin bir
parçası olarak yönetildiği28,
 Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin herhangi bir özel iş yeri/ticari faaliyet yeri
bulunmadığını, SYNTHOMER’in VP Lateks üretimini Marl/Almanya’da bulunan
Marl 3 tesisinde gerçekleştirdiği,
 Üretim personelinin Marl’da bulunduğu ancak VP Lateksin üretim personelinin
zamanının çok küçük bir bölümünü aldığını (SYNTHOMER, VP Lateks ürettiği
Marl 3 tesisinde ağırlıklı olarak başka bir lateks olan XSBR üretmektedir),

27 Elden Çıkarılacak iş Birimi; markalara, tariflere, üretim know-how'ına, müşteri listelerine, önemli
personele ve ilgili üretim tesislerine sahip ayrı bir iş koludur.
28 SYNTHOMER’in üç iş segmenti bulunmaktadır: Performans Elastomerleri, İşlevsel Çözümler ve
Endüstriyel Spesiyaliteler.
20-08/90-55
25/28

 Hiçbir yönetim, teknik hizmetler, satış ve pazarlama, satın alma ve lojistik
personelinin Elden Çıkarılacak İş Birimi’ne tahsis edilmediği,
 Satış ve pazarlama personelinin Avrupa’da ve dünya çapında, diğer
personellerin ise genellikle Londra’da veya SYNTHOMER’in Marl’daki bölgesel
idari merkezinde bulunduğu,
 VP Lateks ürünlerinin dağıtımının genellikle, doğrudan Marl 3’ten veya Marl 3’ün
yakınından, bir müşteriye veya üçüncü kişi dağıtıcıya yapılmakta olduğunu29,
 Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin, hâlihazırdaki işleyişine katkıda bulunan veya
yaşayabilirliğini ve rekabet edebilirliğini temin edebilmek için gerekli olan
varlıklar ve tüm kadro dâhil olmak üzere SYNTHOMER’in küresel VP Lateks iş
kolundan oluştuğu, özellikle:
- SYNTHOMER’in Marl 3 tesisindeki C-343 ve C-345 reaktörleri dâhil olmak
üzere, sadece ya da esas olarak VP Lateks iş kolunda kullanılan tüm maddi
üretim varlıkları,
- Sadece ya da esas olarak Elden Çıkarılacak İş Birimi tarafından kullanılan
(Pyratex markası dâhil olmak üzere) tüm gayri maddi varlıklar (fikri mülkiyet
hakları, know-how, tarifler ve diğer bilgiler dâhil olmak üzere) ve hâlihazırda
SYNTHOMER tarafından VP Lateks ürünlerini üretmek, satmak ya da
kullanmak için kullanılan veyahut gerekli olan, ancak Elden Çıkarılacak İş
Birimi’nde sadece veya esas olarak kullanılmayan diğer ilgili gayri maddi
varlıkların lisanslarının menfaatleri,
- Münhasıran Elden Çıkarılacak İş Birimi’ne ilişkin tüm ham maddeler, stoklar,
devam eden işler, yarı mamuller ve bitmiş mamuller ve alıcının ihtiyacına
uygun olarak Kapanış’ta iş kolunun faaliyet gösterebilmesi için gerekli olan,
üzerinde mutabık kalınmış miktardaki diğer ham maddeleri,
- Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin yararına herhangi bir devlet kuruluşu
tarafından çıkarılmış bütün lisanslar, izinler ve ruhsatları,
- Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin bütün sözleşmeleri, taahhütleri ve müşteri
siparişleri;
- Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin bütün müşterileri, kredileri ve diğer kayıtları;
- Alıcının, Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin alternatif bir üretim noktasına
naklinin başarılı bir şekilde tamamlanması için makul olarak ihtiyaç
duyabileceği diğer tüm maddi ya da maddi olmayan varlıkları;
- Bağımsız Yönetici30 dâhil olmak üzere, önemli personelin31 oluşturduğu,
 İlaveten ve Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin alıcıya sorunsuz bir şekilde geçişini
sağlamak adına SYNTHOMER’in, geçici olarak, bir GFÜA ve GHA akdetmeyi
taahhüt ettiği,

29 SYNTHOMER’in stratejik dağıtım depoları bulunmamaktadır.
30 Şüpheye mahal vermemek adına, başka herhangi bir personel, Elden Çıkarılacak İş Birimi’ne dâhil
edilmeyecektir. Söz konusu önemli personel (i) ürün/uygulama bilgisi ve müşteri teknik hizmetleri bilgisi
olan bir çalışandan, (ii) üretim/işletme know-how’ına sahip bir çalışandan ve (iii) bir satış ve
pazarlama/ticari ürün müdüründen oluşmaktadır.
31 İlaveten SYNTHOMER, alışılagelmiş sınırlamalara tabi olacak şekilde, Kapanış’tan sonra üç yıllık bir
süre boyunca, Elden Çıkarılacak İş Birimi ile birlikte devredilen önemli personeli ayartmamayı ve bağlı
teşebbüslerin de ayartmamasını temin etmeyi taahhüt etmektedir.
20-08/90-55
26/28

 GFÜA kapsamında SYNTHOMER’in, alıcıya Marl 3’te VP Lateks ürünlerine
ilişkin geçici olarak fason üretim hizmetleri sağlamayı taahhüt ettiğini, GFÜA’nın
ise Kapanış’tan sonraki 24 aya kadar olan geçici bir dönem için
akdedilebileceğini ve alıcının tercihine bağlı olarak Komisyonun mutabakatı ile
24 ayı aşmayacak bir dönem için uzatılabileceği,
 SYNTHOMER’in alıcıya; VP Lateks ürünlerinin bu taahhütlerin verildiği tarihteki
ile aynı maliyet yapısı, aynı kalite, istikrar ve aralıksız olarak tedarik edilmesinin
temini adına GFÜA’nın faaliyet süresi boyunca, Marl 3’teki VP Lateks üretimini,
işbu taahhütlerin verildiği tarihte gerçekleştirdiği şekilde gerçekleştirmeye
devam etmeyi taahhüt ettiği,
 Alıcının ise Yürürlük Tarihi’nde, SYNTHOMER’in Marl 3’teki gerçek üretim
kapasitesi düzeyine kadar miktar artırımları talep edebileceği,
 GHA kapsamında SYNTHOMER’in, Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin alıcıya etkin
şekilde devrini sağlamak için alıcıya bedelsiz olarak, Elden Çıkarılacak İş
Birimi’ne ilişkin; satış ve pazarlama, teknik müşteri hizmeti, lojistik, satın alma,
ürün ve üretim devri hizmetleri sağlamayı taahhüt ettiğini, bu hizmetlerin,
Kapanış’ı izleyen 24 aya kadar olan bir süre için verileceğini ve alıcının tercihine
bağlı olarak Komisyonun mutabakatı ile 24 ayı aşmayacak bir dönem için
uzatılabileceği,
 Bunlara ek olarak, GFÜA ve GHA’nın işleyişi ile ilişkili ya da işleyişinden
kaynaklanan rekabete hassas herhangi bir bilginin fason üretime veya geçici
hizmetlere dâhil olmayan hiçbir kişi ile paylaşılmaması ya da bu bilgilerin hiçbir
kişiye aktarılmamasının temin edilmesi adına sıkı güvenlik duvarı prosedürleri
uygulanacağı,
 Bu açıklamalar doğrultusunda, taahhütlerin, yaşayabilir ve rekabet halindeki bir
iş kolunun elden çıkarılmasına ilişkin olarak, Avrupa Komisyonu’nun 139/2004
sayılı Konsey Tüzüğü ve 802/2004 sayılı Komisyon Yönetmeliği kapsamındaki
Kabul Edilebilir Çözümler Kılavuzu’nda ortaya konmuş olan kriterleri karşıladığı,
 SYNTHOMER’in, Komisyona, küresel VP Lateks iş kolunu elden çıkarmak
üzere sunduğu taahhüdün Taraflarin VP Lateks’in tedariki kapsamındaki
küresel ve Türkiye’deki faaliyetleri arasındaki örtüşmeyi tamamen ortadan
kaldırdığı,
 Bu kapsamda, Taraflar Taahhütler’in, Kurumun İşlem hakkında VP Lateks’in
tedarikine ilişkin olarak sahip olabileceği herhangi bir rekabetçi endişeyi açıkça
ve baştan ortadan kaldırmak için yeterli olduğu
hususları ifade edilmiştir.
(109) Bununla birilikte Komisyon tarafından yapılan pazar araştırması neticesinde ortaya
çıkan belirli konulardaki endişeleri gidermek adına 14.01.2020’de Komisyona revize bir
taahhüt metni sunulmuştur. Buna göre;
 İlk taahhütlerde öngörülmüş olan geçici anlaşmaların sürelerinin Elden
Çıkarılacak İş Birimi’nin yaşayabilirliğinin temini bakımından, müşterilerin
yeniden kalifikasyonu sürecinin gerekliliğine ve müddetine bağlı olarak geçici
anlaşmaların sürelerinin uzatılmasını sağlayacak şekilde ve
20-08/90-55
27/28

 Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin pazarlanabilir bir iş kolu olduğunu ancak devir
gerçekleştirilecek olan alıcının AEA’da bütünleşik bir satış ağına sahip olması
gerektirecek şekilde
taahhüt metninin tadil edilmesi neticesinde, devre konu işlemin VP Lateks pazarındaki
rekabetçi endişeleri ortadan kaldırmak için yeterli kapsamda ve elverişli olduğu
Komisyon tarafından değerlendirilmiştir.
G.3.1. Sunulan Taahhütlere İlişkin Değerlendirme
(110) Bildirilen işlem neticesinde Komisyona sunulan taahhüt metninde; SYNTHOMER’in
OMNOVA’yı devralmasını gerçekleştirmeden önce, üzerinde mutabık kalınan bir süre
içerisinde, küresel VP Lateks iş kolunu Komisyon tarafından onaylanan bir alıcıya
devretmeyi taahhüt etmektedir32.
(111) Elden çıkarma işlemi neticesinde SYNTHOMER, VP Lateks pazarındaki 2018 Türkiye
farazi pazar payının hem hacim hem de değer bazında (…..) olması beklenmektedir.
Söz konusu pazar payı hâlihazırda OMNOVA’nın tek başına gerçekleştirdiği
faaliyetlerinden elde ettiği pazar payı olup devralma işlemi neticesinde
gerçekleşmemektedir. Dolaysıyla verilen taahhüdün gerçekleşmesiyle VP Lateks
pazarında yatay örtüşme kalkmış olacağından işlemden kaynaklanan tüm rekabetçi
kaygılar giderilmiş olacaktır.
(112) Taraflarca sunulan taahhütler esas itibariyle Türkiye’yi de kapsayacak şekilde
Komisyona sunulmuştur ve Komisyon söz konusu taahhütleri 15.01.2020 tarihinde
kabul ederek işleme yukarıda sunulmuş olan taahhütlerin yerine getirilmesi koşuluyla
izin vermiştir. Komisyona sunulan taahhütlerin gerçekleşmesi durumunda, Türkiye’de
inceleme konusu işlem bakımından etkilenen tüm pazarlarda yaşanacak örtüşmenin
ortadan kalkacağı anlaşıldığından işlemin ilgili pazarlarda hâkim durum yaratılması
veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirmesi sonucunu doğurmayacağı
değerlendirilmektedir. Nitekim Cookson/Foseco kararında33, Kurul, Komisyona
sunulan taahhütleri dikkate almış ve sunulan taahhütler neticesinde etkilenen
pazarlarda herhangi bir endişenin olmadığını belirtmiş ve işleme Komisyona sunulan
taahhütlerin gerçekleşmesi şartıyla izin vermiştir. Yine Valeo/FTE Group kararında34
Komisyona sunulan taahhütler değerlendirilmiş ve işlemin Türkiye’de herhangi bir
hâkim durum yaratmayacağına veya hâkim durumu güçlendirmeyeceğine karar vermiş
ve Komisyonun kabul ettiği taahhütlerin gerçekleştirilmesi şartıyla işleme izin vermiştir.
Kurul, Nidec/Embraco kararında35 ise Komisyona sunulan taahhütleri dikkate almış ve
söz konusu taahhütler sayesinde Türkiye’de yatay ve dikey örtüşmeler ortadan
kalkacağı için işlem sonucunda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağına karar vermiş ve işleme
Komisyonun kabul ettiği taahhütlere bağlı olarak izin vermiştir.
(113) Yapılan analizler neticesinde, VP Lateks pazarında halihazırda atıl kapasitenin varlığı,
pazara girişler önünde önemli bir giriş engelinin bulunmadığı, dengeleyici alıcı gücünün
varlığı, tedarikçi değiştirmenin önünde herhangi bir engelin olmadığı ve VP Lateksin

32 Elden Çıkarılacak İş Birimi’nin elden çıkarılması şu koşullara bağlı olacaktır: (i) SYNTHOMER’in
OMNOVA’yı satın alması için bildirilen işlemin Komisyon ve Kurum’dan izin alması, (ii) Elden Çıkarılacak
İş Birimi’nin Alıcı tarafından devralınmasına ilişkin gereken herhangi zorunlu bir birleşme-devralma
(yoğunlaşma) bildirimi ve (iii) Alıcı’nın Taahhütler doğrultusunda Komisyon tarafından onaylanması.
33 Kurulun 20.03.2008 tarih ve 08-25/254-83 sayılı kararı.
34 Kurulun 26.10.2017 tarih ve 17-35/560-244 sayılı kararı.
35 Kurulun 18.04.2019 tarih ve 19-16/231-103 sayılı kararı.
20-08/90-55
28/28

görece ucuz bir ürün olması nedeniyle teşebbüslerin maliyeti içindeki payının düşük
olduğu değerlendirilmektedir.
(114) Dolayısıyla, taraflarca sunulan taahhütlerin değerlendirilmesi, pazarın yapısal
özellikleri ve bahsi geçen Kurul kararları ışığında bildirim konusu işleme, Komisyona
sunulan taahhütlerin gerçekleştirilmesi koşuluyla izin verilmesinde bir sakınca
bulunmadığı değerlendirilmektedir.
H. SONUÇ
(115) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işleme Avrupa Komisyonuna sunulan ve Komisyon
tarafından kabul edilmiş olan taahhütlerin tarafça beyan edildiği üzere Türkiye’de
etkilenen pazarlarda bir örtüşmeye yol açmayacak şekilde gerçekleştirilmesi koşuluyla
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy