Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-072 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-08/90-55
Karar Tarihi : 06.02.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER: Mehmet Mete BAŞBUĞ, Hande GÖÇMEN,
Emine HARMANKAYA, Ali GEZBELİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Synthomer plc
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. O. Onur
ÖZGÜMÜŞ, Av. A. Göktuğ SELVİTOPU
Yıldız Mahallesi Çitlenbik Sokak No:12 Beşiktaş, İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: OMNOVA Solutions, Inc.’in tek kontrolünün Synthomer plc
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 06.11.2019 tarih, 7707
sayı ile intikal eden ve 17.01.2020 tarihli, 522 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 30.01.2020 tarihli, 2019-1-072/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle,
- Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un
(4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izne tabi olduğu,
- İşlem sonucunda “stiren akrilik” pazarında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde
belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı,
- VP Lateks pazarı için, tarafların Avrupa Komisyonuna (Komisyon) sunmuş
olduğu taahhütlerin VP Lateks pazarında Türkiye’de oluşan yatay ve dikey
örtüşmeleri ortadan kaldırdığı, bu sebeple işlem sonucunda 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir
hâkim durumun güçlendirilmesi ve bu yolla rekabetin önemli ölçüde kısıtlanması
ihtimalinin söz konusu olmadığı,
- Bu çerçevede, işleme Komisyona sunulan ve Komisyon tarafından kabul edilmiş
olan taahhütlerin tarafça beyan edildiği üzere Türkiye’de etkilenen pazarlarda
bir örtüşmeye yol açmayacak şekilde gerçekleştirilmesi koşuluyla izin
verilmesinde herhangi bir sakınca bulunmadığı
ifade edilmiştir.
20-08/90-55
2/28

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Kurum kayıtlarına 06.11.2019 tarih ve 7707 sayı ile intikal eden ve Synthomer plc
(SYNTHOMER) tarafından yapılan bildirimde, OMNOVA Solutions, Inc.’in (OMNOVA)
tek kontrolünün SYNTHOMER tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmiştir. Söz konusu başvurunun değerlendirilmesi sürecinde taraflardan birtakım
bilgiler talep edilmiş olup, söz konusu cevabi yazılar, 22.11.2019 tarih, 8180 sayı,
27.11.2019 tarih, 8246 sayı, 19.12.2019 tarih, 8863 sayı, 25.12.2019 tarih, 9028 sayı,
25.12.2019 tarih, 9029 sayı, 13.01.2020 tarih, 342 sayı ve 17.01.2020 tarih, 522 sayı
ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(5) Dosya kapsamında VP Lateks tedariki alanında faaliyet gösteren, (…..), Derby
Konveyör Bant Sanayi ve Ticaret A.Ş. (DERBY), Öz-Arı Endüstriyel Tekstil Sanayi ve
Ticaret A.Ş. (ÖZ-ARI) ve VP Lateks pazarında faaliyette bulunan Jiangsu YATAI
Chemical Co,. Ltd.’nin (YATAI) Türkiye’de distribütörlüğünü yapan rakip konumundaki
Lefa Temsilcilik İth. İhr. Paz. Ltd. Şti.’den (LEFA) bilgi talep edilmiş olup, söz konusu
cevabi yazılar, (…..) 02.12.2019 tarih, 8390 sayı, 09.12.2019 tarih, 8542 sayı,
27.12.2019 tarih ve 9126 sayı, ÖZ-ARI’dan 05.12.2019 tarih, 8474 sayı, DERBY’den
02.12.2019 tarih, 8391 sayı, LEFA’dan 09.12.2019 tarih, 8540 sayı ile Kurum
kayıtlarına intikal etmiştir. Öte yandan inceleme sürecinde, (…..), ÖZ-ARI ve LEFA
yetkilileri ile sırasıyla 27.11.2019, 28.11.2019 ve 28.11.2019 tarihlerinde görüşme
yapılmıştır.
G.1. YAPILAN İNCELEME VE TESPİTLER
G.1.1. Bildirim Konusu İşlem
(6) Bildirim konusu işlem, OMNOVA’nın tek kontrolünün SYNTHOMER tarafından
devralınmasına ilişkindir. Bildirim Formunda, söz konusu devralma için 03.07.2019
tarihinde, SYNTHOMER ve OMNOVA, SYNTHOMER’in birkaç işlem1 aracılığıyla,
OMNOVA’nın ihraç edilmiş ve edilecek olan hisselere ayrılmış sermayesinin tamamını
devralmayı kabul ettiği bir Birleşme Anlaşması (Anlaşma) imzalandığı belirtilmiştir.
Anlaşma uyarınca SYNTHOMER devralma işleminin tamamlanması ile birlikte
OMNOVA üzerinde tek kontrol sahibi olacaktır.
(7) Söz konusu devralma işlemi ayrıca, 26.07.2019 tarihinde Amerika Birleşik Devletleri
(ABD) Federal Ticaret Komisyonuna (FTC) bildirilmiş ve FTC, 06.08.2019 tarihinde
işleme koşulsuz olarak izin vermiştir. Öte yandan bildirim konusu işlem ile ilgili
15.11.2019 tarihinde Komisyona da başvuru yapılmış olup, Komisyon söz konusu
işlemi nihai incelemeye almıştır. Bu süreçte 13.12.2019 tarihinde taraflarca, devralma
işleminin rekabetçi endişelerini gidereceği ifade edilen bir taahhüt metni Komisyona
sunulmuştur. Sunulan taahhütler ve bu taahhütlerin Türkiye’ye etkilerine dair yazı
25.12.2019 tarih ve 9029 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Son olarak sunulan
taahhütlerin değerlendirilmesi için Komisyon tarafından yapılan pazar araştırması
neticesinde ortaya çıkan sorunların giderilmesi adına Komisyona 14.01.2020 tarihinde
revize bir taahhüt metni verilmiş olup, Komisyon 15.01.2020 tarihinde sunulan
taahhütler kapsamında işleme izin vermiştir. Komisyon tarafından işleme izin

1 İşlemden sonra SYNTHOMER, OMNOVA’nın ihraç edilmiş ve edilecek olan hisselere ayrılmış
sermayesinin tamamına dolaylı olarak sahip olacaktır. Daha detaylı açıklamak gerekirse, işlemin
tamamlanmasıyla OMNOVA, SYNTHOMER’in dolaylı olarak tamamına sahip olduğu MergerCo ile
birleşecek ve MergerCo’ya dâhil olacaktır (Merger Co tüzel kişiliği devam ettiren teşebbüs olacaktır).
20-08/90-55
3/28

verildiğine dair taraf temsilcisi tarafından iletilen bilgilendirme yazısı 17.01.2020 tarih
ve 522 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına girmiştir2.
(8) İşlemin tamamlanmasının aynı zamanda SYNTHOMER ve OMNOVA’nın onayına
bağlı olmakla birlikte, SYNTHOMER’in hissedarlarının onayının 31.07.2019 tarihindeki
hissedarlar toplantısında, OMNOVA’nın hissedarlarının onayının ise 10.10.2019
tarihindeki hissedarlar toplantısında alındığı belirtilmiştir. Taraflar, Anlaşma’daki tüm
koşulların yerine getirilmesi ya da bunlardan feragat edilmesi halinde, işlemin 2019’un
sonlarında ya da 2020’nin başlarında tamamlanmasını hedeflediklerini belirtmişlerdir.
G.1.2. Taraflara İlişkin Bilgiler
G.1.2.1. Devralan Taraf: Synthomer plc (SYNTHOMER)
(9) Merkezi Londra’da bulunan ve halka açık bir şirket olan SYNTHOMER, Londra Menkul
Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir. SYNTHOMER küresel çapta temel olarak
çeşitli uygulamalarda kullanılmak üzere özel kimyasallar geliştirmekte ve üretmektedir.
Özel kimyasallar, polimerizasyon ve emtia ham maddelerini polimerlere ve başka
karmaşık kimyasal çıktılarına dönüşmek üzere diğer reaktif işlemler kullanılarak
üretilen katma değerli ürünlerdir. SYNTHOMER’in üretmiş olduğu nihai ürünler tıbbi
eldivenler, kâğıt, halı, yatak takımı, ayakkabı, kaplamalar, yapıştırıcılar ve çimento gibi
ürünlerin üretiminde girdi olarak tedarik edilmektedir.
(10) SYNTHOMER’in faaliyetleri küresel çapta üç iş koluna ayrılmaktadır,
 Performans Elastomerleri: SYNTHOMER, bu iş kolunda karboksillenmiş nitril
butadiyen lateks ve karboksillenmiş stiren butadiyen lateks ürünleri ile sağlık
hizmetleri ve koruma, kâğıt, halı, bileşikler ve köpük sektörüne odaklanmaktadır.
 İşlevsel Çözümleri: SYNTHOMER, bu alanda akrilik ve vinil bazlı lateks ürünleri
ile birlikte kaplamalar, tekstiller, inşaat, petrol sahası ve yapıştırıcılar sektörlerine
odaklanmaktadır3.
 Endüstriyel Spesiyaliteler: SYNTHOMER bu iş kolunda ise özel kimyasal katkılar
ve su bazlı olmayan polimer ürünleri ile inşaat, otomotiv, katalizör ve polimer
üretimi sektörlerine odaklanmaktadır.
(11) SYNTHOMER, faaliyetlerini ağırlıklı olarak Avrupa’da yoğunlaştırmıştır. 2018 yılında
SYNTHOMER’in cirosunun, %(…..)’i Kuzey Amerika’dan, %(…..)’si Asya’dan elde
edilirken, %(…..)’i Avrupa’dan ve %(…..)’i ise dünyanın geri kalanından elde edilmiştir.
SYNTHOMER’in üretim tesislerinin (…..)’sı Avrupa Ekonomik Alanında (AEA) olmakla
birlikte ABD’de bir, Orta Doğu’da/Afrika’da iki ve Asya’da altı üretim tesisi
bulunmaktadır.
(12) SYNTHOMER’in Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi, herhangi bir üretim
tesisi bulunmamaktadır. Ancak Türkiye’deki söz konusu faaliyetlerini kolaylaştırmak
adına Fuchs Kimyevi Mad. İç ve Dış Tic. ve Müm. Ltd. Şti. (FUCHS) unvanına sahip
bir yeniden satıcısı bulunmaktadır.

2 Başvuru konusu işleme, taahhütlere uyulması koşuluyla izin verildiğine yönelik duyuru 15.01.2020
tarihinde Komisyonun internet sitesinde ilan edilmiştir. Bkz.

3 Uygulamada SYNTHOMER’in ‘’lateks’’ terimini bütün butadiyen içeren emülsiyon polimerleri ifade
etmek için kullanılması nedeniyle ‘’dispersiyon’’ terimi bütün butadiyen içermeyen emülsiyon polimerler
için kullanılmaktadır. Bahse konu bildirimde ‘’lateks’’ hem butadiyen içeren hem de butadiyen içermeyen
emülsiyon polimerler için kullanılmaktadır.
20-08/90-55
4/28

(13) SYNTHOMER Türkiye’de, karboksillenmiş nitril butadiyen kauçuk4 lateks (XNBR
Lateks), karboksillenmiş stiren butadiyen kauçuk lateks (XSBR), toz kaplamalar için
polyester reçine, yüksek katı maddeli stiren butadiyen kauçuk (HS-SB), vinil akrilik
kopolimerler (VA Kopolimerler), saf akrilik (PA), vinil piridin lateks (VP Lateks), yeniden
dağılabilen tozlar, polivinil alkol, akrilik monomerler, bileşikler, polikloropren, bütil etil
propenadiyol, stiren akrilik (SA), etil akrilat, likit polibutadiyen ve VA homopolimerler
(polivinil asetat) (PVac) gibi çeşitli kimyasallar alanında faaliyet göstermektedir.
(14) Buna ek olarak, SYNTHOMER Türkiye cirosunun çoğunluğunu XNBR Lateks, XSBR
ve toz kaplamalar için polyester reçinelerden elde etmektedir.
G.1.2.2. Devre Konu: OMNOVA Solutions, Inc. (OMNOVA)
(15) Merkezi ABD’de bulunan OMNOVA, New York Menkul Kıymetler Borsası’na kotedir.
OMNOVA küresel alanda temel olarak çeşitli uygulamalar için özel kimyasallar ve
termoplastik filmler geliştirmekte ve üretmektedir.
(16) OMNOVA’nın faaliyetleri küresel çapta iki iş koluna ayrılmaktadır,
 Özel Çözümler: Özel segment, geniş bir yelpazede özel ürünler ile daha yüksek
büyüme pazarları uygulamalarına hizmet etmektir. Bunlar, çelik, paslanma ve
yaşlanma direnci, parlaklık, yumuşak ve sertlik, boyutsal dengelilik, yüksek ısı ve
basınç toleransı, birleştirme ve bariyer özellikleri dâhil olmak üzere tedarikçilerin
nihai ürünlerinin performansını arttıran işlevsel içeriklerdir. OMNOVA’nın ürettiği
ürünleri tedarikçiler, kaplamalarda, yapıştırıcılarda, dolgularda, elastomerlerde,
laminantlarda, filmlerde, keçelerde ve petrol ve gaz ile çeşitli başka
uygulamalarda kullanmaktadır.
 Performans Materyalleri: Performans materyalleri iş kolu daha az büyüyen, daha
olgun pazar uygulamalarına hizmet etmektedir. Ürünler, daha iyi dayanıklılık,
yapışkanlık, boyutsal dengelilik, morötesi direnci, gelişmiş işlevsellik ve gelişmiş
dış görünüş dâhil olmak üzere tedarikçilerin nihai ürünlerinin geliştirilmesi için
çeşitli işlevsel özellikler sunmaktadır. Tedarikçiler OMNOVA’nın ürünlerini kord
bezi, polimer stabilizasyonu, endüstriyel kauçuklar, halı, kâğıt ve çeşitli başka
uygulamalarda kullanmaktadır.
(17) OMNOVA, faaliyetlerini ağırlıklı olarak Kuzey Amerika’da yoğunlaştırmıştır. Bunun
yanı sıra OMNOVA’nın üretim tesislerinin sekizi ABD’de, ikisi EMEA’da (Avrupa, Orta
Doğu ve Afrika) (Le Havre, Fransa ve Sintra, Portekiz’de) ve üçü Asya’dadır.
(18) Türkiye’de herhangi bir üretim tesisi, bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmayan
OMNOVA, VP Lateks, nitril butadiyen kauçuk lateks (Katı NBR), karbolsillenmemiş
stiren butadiyen kauçuk lateks (SBR Lateks), SA, engellenmiş felonik reçine,
floropolimer, (katı) stiren butadiyen kauçuk (Katı SBR) ve floro yüzey katısı gibi çeşitli
kimyasallar kapsamında faaliyet göstermektedir.

4 Bildirim Formu’nda, XNBR Lateks ve XSBR’de geçen ‘’kauçuk’’ kelimesinin, söz konusu ürünlerin
lateks olmaları nedeniyle bir adlandırma hatası olduğu belirtilmiştir. (katı olmamakla birlikte daha ziyade
bir sıvı olduğu).
20-08/90-55
5/28

(19) Buna ek olarak, OMNOVA Türkiye cirosunun çoğunluğunu VP Lateks, Katı NBR ve
SBR Lateksten elde etmektedir.
G.1.3. İlgili Pazar
G.1.3.1. İlgili Ürün Pazarı
(20) OMNOVA ve SYNTHOMER’in faaliyetleri, Türkiye’de yatay olarak VP Lateks ve SA
pazarlarında örtüşmekte olup, dikey olarak herhangi bir pazarda örtüşme
bulunmamaktadır.
(21) VP Lateks5: Sulu bir emülsiyon polimerdir. VP Lateks, XSBR’nin ham madde6 olarak
vinil piridin katılmış halidir ve genel olarak ağır hizmete uygun kauçuk ürünlerde,
çoğunlukla lastiklerde, güçlendirici kordlar ile kauçuk bileşiğinin arasındaki yapışkanlığı
desteklemek için kullanılmaktadır. Taraflardan hem OMNOVA hem de SYNTHOMER
ağırlıklı olarak kord bezinde kullanılmak üzere VP Lateks üretiminde ve satışı
alanlarında faaliyet göstermektedir.
(22) Kord bezi, genellikle VP Lateks kaplanmış (batırılmış, banyo) ve sonra kuvvetlenmesi
için bir lastiğe gömülmüş bir kumaştır. Bu sayede lastik, basınca karşı koyabilmekle
birlikte yüksek hız ve sıcaklıklarda en ideal şeklini koruyabilmektedir. Kord, bir aracı
desteklemek için basınca göre gereken şişkinliği sağlamakta, aynı zamanda lastiği
dışarıdan gelecek darbelere karşı koruma görevini üstlenmektedir. Kord bezi, VP
Lateks ve diğer kimyasallara batırıldıktan sonra kurumaya bırakılmakta ve lastik üretim
sürecinde girdi olarak kullanılmaktadır.
(23) VP Lateks aynı zamanda mekanik kauçuk ürünlerin üretiminde de kullanılmaktadır7.
Bu ise taşıma kayışlarını, v-kayışları (örneğin motor kayışları) ve bez takviyeli
hortumların (örneğin ağır yük hortumları) yanı sıra diyafram kumaşları, motorlu lastik
tırnağı, gaz pompası hortumları ve yürüyen merdiven korkulukları gibi daha küçük
kullanımları kapsamaktadır. Kord bezi üretiminde olduğu gibi mekanik kauçuk
üretiminde de kumaş kord VP Lateks ile iyice ıslatıldıktan sonra kauçuğa
yatırılmaktadır.
(24) VP Lateks üreticileri genellikle farklı derecelerde VP Lateks tedarik etmektedir. Örneğin
iki vinil piridin monomeri içeriğinden daha fazla ya da daha az özellikte olabilir. Farklı
dereceler, farklı kaliteleri göstermemekte, yalnızca tedarikçilerin bazı uygulamaları için
belirli özellikleri tercih ettiğini ve diğerleri tercih etmediklerini göstermektedir. Ayrıca VP
Lateks üreticilerinin çoğu yüksek vinil piridin içerikli/düşük vinil piridin içerikli olmak
üzere en az iki derecede VP Lateks tedarik etmektedir. Vinil piridin içeriği arttıkça VP
Lateksin yapıştırıcı özelliği de artmaktadır8. VP Lateksi kord bezi üretiminde kullanan
tedarikçiler genellikle yüksek vinil piridin içerikli VP Lateksi kullanmaktadır.
(25) VP Lateksi mekanik kauçuk ürünler için kordda kullanan tedarikçiler ise bu ürünler için
daha az güvenlik endişesi söz konusu olduğundan genellikle VP Lateksin özellikleri ve

5 VPL, stiren-butadiyen vinil piridin, p-SBR ya da PSBR de denilmektedir.
6 Bildirim Formunda taraflar, VP Lateksin XSBR satın alınarak ve vinil piridin eklenerek üretilmesinin
mümkün olmadığını belirtmektedir (XSBR, VP Lateksin giridisi değildir ve dolayısıyla pazarlar arasında
herhangi bir dikey bağlantı bulunmamaktadır.). Aksine, VP Lateks yapmak için üretim sürecinin başında
ham madde olarak vinil piridin eklenmektedir.
7 ‘’Mekanik kauçuk ürünler’’ OMNOVA’nın kullandığı terim olmakla birlikte SYNTHOMER bunlara ‘’teknik
kauçuk ürünler’’ demektedir.
8 Dolayısıyla kullanımda, yüksek vinil piridin içeriğine sahip VP Lateks ile ıslatılmış bir kord, daha az vinil
piridin içeriğine sahip olandansa kauçuğa daha iyi yapışacaktır (kord ile kauçuğu birbirinden ayırmamak
için daha fazla kuvvet gerekmektedir.).
20-08/90-55
6/28

performansı hakkında daha az talepkâr olmaktadır. VP Lateksi mekanik kauçuk
üretiminde kullanan tedarikçiler bu nedenle genellikle düşük vinil piridin içeriğine sahip
VP Lateks kullanmaktadır.
(26) Kord batırıcıları kordları lastikler ve mekanik kauçuk ürünler için batırdıkları için sıklıkla
hem yüksek hem de düşük vinil piridin içeriğine sahip VP Lateks almaktadır. Benzer
şekilde bazı lastik üreticileri de mekanik kauçuk ürünler üretmekte olup her iki ürün için
de talep bulunduğundan distribütörler de her iki türü sağlamaktadır.
(27) VP Lateksin derecelerinin özellikleri arasında çeşitlilik olmakla birlikte (diğer sentetik
polimer latekslerde olduğu gibi) talep bakımından hepsi esas olarak tüm
uygulamalarda kullanılan aynı üründür. Buna ek olarak arz bakımından da bir ayrım
söz konusu olmamaktadır. Nitekim yüksek ve düşük vinil piridin içeriğine sahip VP
Lateksler özünde aynı üründür. Özellikle, kullanılan teknoloji ve üretim hatları aynı
olduğundan hem taraflar hem rakipleri her iki dereceyi de sağlamaktadır.
(28) Kord bezi için VP Lateks, VP Lateks satışlarının (hem AEA’da hem küresel açıdan)
çoğunluğunu (%(…..)) oluşturmaktadır ve VP Lateks için rekabetçi dinamikler kord bezi
için VP Lateks ile belirlenmektedir. Toplam VP Lateks pazarı ve kord bezi segmenti
için ayrı ayrı analiz yapmak önemsiz olduğundan önceki Kurul kararlarında9 olduğu gibi
ilgili ürün pazarının bir bütün olarak VP Lateks olabileceği kanaatine varılmıştır.
(29) İkinci olarak, tarafların Türkiye’deki faaliyetleri SA pazarında yatay düzeyde
örtüşmektedir. SA, dispersiyonları (emülsiyonları) stiren monomerlerin akrilik asit
esterlerle olan kopolimerlerdir. SA dispersiyonları bir tür sentetik lateks polimerdir ve
genellikle 40:60 ila 60:40 oranlarında modifiye edilmiş stiren ve n-bütil akrilik
içermektedir.
(30) SA dispersiyonarı genellikle boyalar ve kaplamalarda kullanılmalarının yanı sıra baskı
mürekkepleri, döşeme cilası, yapıştırıcılar (fayans, astarlama ve soğuk contolama
için), dolgular ve derzler, çimento katkısı, harç karışımları, kendiliğinden yüzeyleyen
zemin sıvıları, beton çatı kiremitleri ve fiber çimento kaplamaları, esnek çatı
kaplamaları, elastomeric çatlak örtme duvar kaplamaları ve dokusuz kumaş
uygulamalarında kullanılmaktadır.
(31) Taraflardan hem OMNOVA hem de SYNTHOMER tedarikçilerine SA sağlamaktadır.
SYNTHOMER esas olarak boya ve kaplama uygulamasında, yapıştırıcı ve dolgu
uygulamasında, aynı zamanda inşaat, keçe, halı, kâğıt ve tekstil uygulamalarında
kullanılmak üzere tedarik etmekte iken OMNOVA, boya ve kaplama uygulamalarında,
kauçuk ürünlerde, petrol-gaz, inşaat, cila, balmumu ve keçe uygulamalarında
kullanılmak üzere SA sağlamaktadır. Dolayısıyla Türkiye’de her iki taraf da boya ve
kaplama uygulamalarında kullanılması için SA sağlamaktadır.
(32) Bununla bağlantılı olarak Dow Chemical/Rohm kararında10 Kurul, PA, SA ve VA’nın
her birinin sentetik lateks polimer emülsiyonlarının (SLPE) türleri olduğunu, her birinin
bir ilgili ürün pazarı teşkil ettiğini ortaya koymuştur. Ayrıca Polisan Boya kararında11,
PA, SA ve VA’nın bağımsız olarak ilgili ürün pazarı teşkil ettiği fakat akrilik esterlerin
bir alt pazarı olan SLPE’lerin türleri olduğu belirtilmiştir.

9 Kurulun 12.02.2002 tarihli ve 02-08/58-27 sayılı Littlejohn Fund II/Goodyear kararı, 02.12.2010 tarih
ve 10-75/1549-602 sayılı Omnova/Eliokem kararı.
10 Kurulun 12.11.2008 tarih ve 08-63/1045-405 sayılı kararı.
11 Kurulun 24.12.2005 tarih ve 15-45/749-272 sayılı kararı.
20-08/90-55
7/28

(33) Bu kapsamında ilgili ürün pazarları ‘’VP Lateks tedariki” ile “SA tedariki” pazarları
olarak belirlenmiştir.
G.1.3.2. İlgili Coğrafi Pazar
(34) Taraflar, VP Lateks pazarında VP Lateksin uzak mesafelere sevk edildiğini, yurtdışına
sevkiyat maliyetinin fiyata nazaran daha düşük olduğunu ve VP Lateks müşterilerinin
birçoğunun (kord bezi batırıcıları ve lastik üreticileri) dünya çapında fabrikaları bulunan
çok uluslu şirketler olduğunu ifade ederek ilgili coğrafi pazarın küresel olarak
tanımlanabileceğini, SA pazarında da benzer şekilde coğrafi pazarın ulusaldan daha
geniş olduğunu ifade ederek pazarın küresel olarak tanımlanmasının daha uygun
olacağını belirtmişlerdir.
(35) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde taraflar, ilgili coğrafi pazarın küresel
olarak tanımlanması gerektiğini ifade etmişlerse de işbu dosya kapsamında, işlemin
Türkiye’deki etkilerinin dikkate alınması gerektiğinden, ilgili coğrafi pazarın Türkiye
olarak belirlenebileceği değerlendirilmektedir.
G.1.4. Alıcı ve Rakip Konumundaki Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(36) İnceleme sürecinde rekabetçi endişelerin en yoğun olduğu VP Lateks ürünü mercek
altına alınmış, bu çerçevede ürünü kullanan teşebbüslerle görüşmeler yapılmış ve
konu hakkında detaylı bilgi edinilmiştir. Aşağıda söz konusu teşebbüslerden elde
edilen bilgilere yer verilecektir.
G.1.4.1. (…..) ile Yapılan Görüşme ve Edinilen Bilgiler
(37) (…..) tarafından,
 (…..), VP Lateksin yalnızca kord bezi üretiminde kullanıldığı,
(38) Kord bezi üretimi sürecinde VP Lateksin kullanımı hakkında,
 Öncelikle naylon iplik ve polyester iplik dokunarak bir bez üretildiği, daha sonra
çeşitli solüsyonlar kullanılarak banyolama işlemi yapıldığı ve ürünün kord bezi
haline getirildiği, kord bezinin endüstriyel bir bez olarak kullanıldığı,
 VP Lateks ürününün, sentetik kumaşlar (naylon, polyester vb.) ile kauçuk
bileşikleri arasında kuvvetli bir bağ sağlamak için tasarlanmış bir kimyasal
malzeme olduğu, sıvı bir yapıda olmakla birlikte vinil piridin, stiren ve butadiyen
monomerlerinden oluştuğu,
 Kord bezi üretiminde ‘’dipping’’ adı verilen banyo sürecinde, banyo kimyasalı
olarak kullanıldığı,
 Kord bezinin lastik hamuruna yapışkanlığı ve tutunmasını arttırıcı bir malzeme
olduğu, yüksek mekanik ve kimyasal stabilite göstererek kord bezine düzgün ve
homojen kumaş özelliği sağladığı ve yerini alabilecek alternatif bir ürünün
mevcut durumda bulunmadığı,
 Banyo işlemleri sırasında VP Lateksin önemli bir ürün olduğu,
 VP Lateksin başlıca lastik sektöründe ve konveyör bant uygulamalarında
kullanıldığı,
 Lastik imalatında kullanılan kord bezinin banyo prosesinde kullanıldığı, ayrıca
VP Lateks üreticilerinin konveyör bant sektörüne de bu malzemeyi temin ettiği,
(39) XSBR ürününün VP Latekse ikame olup olmadığına yönelik olarak,
20-08/90-55
8/28

 XSBR’nin kord bezi üretiminde kullanılabilen bir ürün olmadığından VP Latekse
ikame bir ürün olmadığı,
(40) Farklı VP Lateks sağlayıcılarının kullanımının nasıl olacağına yönelik olarak,
 Kord bezinin üretildikten sonra müşterileri olan lastik üreticilerine gönderildiği,
lastikçilerin de (…..)’nın yeni bir üreticinin VP Lateksini kullanması halinde lastik
imalatındaki güvenlik koşullarının yerine getirilmesi amacıyla yeni ürünü (…..)
bulabilen onay süreçlerinden geçirmesi gerektiği, bu açıdan kord bezi temin
ettikleri müşterilere VP Lateksin teknik şartlarına ilişkin bilgi verdikleri ve yapılan
teknik sözleşme uyarınca üretimlerindeki herhangi bir hammaddeyi
değiştirmemeyi garanti ettikleri, VP Latekse ilişkin herhangi bir değişiklik olması
durumunda yukarıda belirtilen uzun deneme süreçlerinin tekrarlandığı bunun da
teşebbüsleri için oldukça uzun ve masraflı bir süreç olduğu,
(41)

(…..TİCARİ SIR…..),

(42) Düşük dereceli ve yüksek dereceli VP Lateks kullanımı ve bu ürünlerin farklarına
yönelik olarak,
 Düşük dereceli VP Lateksin içeriğinde %10 vinil pridin olduğu, yüksek dereceli
VP Lateksin ise %15 oranında vinil piridin içerdiği, Türkiye’de ürettikleri ürünlerin
tamamında %15’lik yüksek dereceli VP Lateks kullandıkları, düşük dereceli VP
Lateksi sadece (…..) üretim tesisinde ufak miktarda kullandıkları,
(43) (…..),
 2019 yılı için (…..)’nın Türkiye ortalama fiyatının (…..) Euro/Ton, (…..)
Euro/Ton, (…..) ABD Doları/Ton civarında olduğu,
 (…..),
(44) (…..),
 Fransa, (…..) gibi ülkelerdeki tedarikçilerden (…..) anlaşmalar doğrultusunda
anlaşılan (…..),
 (…..),
 Ayrıca VP Lateks ürününün gümrük vergisinden muaf olduğu bu anlamda
Avrupa menşeli bir tedarikçi ile Uzak Doğu menşeli tedarikçi arasında bir fark
olmadığı,
(45)

(…..TİCARİ SIR…..),

(46) Tüm bu hususlar dışında,
20-08/90-55
9/28

 (…..),
hususları dile getirilmiştir.
(47) Ayrıca (…..)’nın (…..):
Tablo 1: (…..)
Tedarikçi
Teşebbüsler
2017 2018 2019
Ortalama
Alım
Miktarı
(KG)
Ortalama
Birim
Fiyatı
(KG)
Alım
Payları
(%)
Ortalama
Alım
Miktarı
(KG)
Ortalama
Birim
Fiyatı
(KG)
Alım
Payları
(%)
Ortalama
Alım
Miktarı
(KG)
Ortalama
Birim
Fiyatı
(KG)
KG
Bazında
Alım
Payları
(%)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) 100 (…..) 100 (…..) 100
Kaynak: 09.12.2019 tarih ve 8542 sayılı Cevabi Yazı.
Tablo 2: (…..)
Tedarikçi
Teşebbüsler
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
YILLAR 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: 27.12.2019 tarih ve 9126 sayılı Cevabi Yazı.
(48) (…..):
Tablo 3: (…..)’nın Kord Bezi Pazarındaki Pazar Payı (%)
İlgili Coğrafi Pazar 2017 2018 2019
Türkiye (…..) (…..) (…..)
EMEA (Avrupa, Orta Doğu ve Afrika) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: 09.12.2019 tarih ve 8542 sayılı Cevabi Yazı.
G.1.4.2. ÖZ-ARI ile Yapılan Görüşme ve Edinilen Bilgiler
(49) Konveyör bant bezi üretimi ve satışı alanında faaliyet gösteren ÖZ-ARI tarafından
05.12.2019 tarih, 8474 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal eden bilgiler ile ÖZ-ARI
yetkilileriyle 28.11.2019 tarihinde Kurumda yapılan görüşmelerde,
 VP Lateksi konveyör bant bezi üretiminde kullandıkları, konveyör bant bezinin
kullanıldığı bantlara örnek olarak havaalanlarındaki bagaj alım bantları,
marketlerdeki kasiyer önünde bulunan bantlar, kömür madenlerinde ve diğer
maden alanlarındaki yük taşıma bantları gibi yürüyen sistemlerin
söylenebileceği, kord bezinin ise araç lastiklerinde kullanıldığı,
 Kord bezi ile konveyör bant bezinin ayrı ürün pazarları olduğu ve kendilerinin
kord bezi ürününü üretmedikleri,
 VP Lateksin bantlarda içerik olarak yapışkanlığı artırıcı bir solüsyon olarak
kullanıldığı,
 Ürettikleri ürünün ara ürün olduğu ve nihai olarak konveyör bant üretiminde
kullanıldığı, üretilen konveyör bant bezininin (…..) gibi firmalar tarafından satın
alındığı, ancak daha çok yurtdışına satış yaptıkları, VP Lateks kullanıcısı olan
20-08/90-55
10/28

(…..) ve (…..) da daha önceden kendi müşterileri olduğu ancak sonrasında
konveyör bant bezini kendilerinin üretmeye başladıkları,
 Konveyör bant bezi piyasasında Türkiye’de başka rakiplerinin bulunmadığı,
(…..) gibi firmaların yalnızca kendi ürünlerine yönelik üretim yaptıkları, bu
ürünleri pazara satmadıkları, Türkiye pazarında kendilerinin yaklaşık %(…..)
paya sahip oldukları ve pazarın %(…..)’nin ise Çin’den ithalat yoluyla
karşılandığı,
 Üretimlerinin %(…..)’ini ihraç edip, %(…..)’unu iç piyasa sattıkları,
 Üretimleri bakımından VP Latekse ikame bir ürün bulunmadığı, bu ürünü
kullanmalarının zorunlu olduğu, ancak bazen ham bez dedikleri vinil piridin
lateks istenmeyen bant bezini de üretebildikleri ve bazı bant üreticilerine bunu
sattıkları, ham bez satışlarının toplam satışları içerisinde yalnızca %(…..) gibi
bir orana sahip olduğu ve %(…..) oranında VP Lateksli bant bezi ürettikleri,
(50) VP Lateksin nasıl temin ettikleri, aynı anda kaç teşebbüsten alım yaptıkları ve VP
Lateks temini bakımından hangi teşebbüslerle anlaşma yapıldığına yönelik olarak,
 Mevcut durumda VP Lateks ilgili ürününe yönelik olarak (…..) onaylı
tedarikçilerinin bulunduğu,
 Genellikle SYNTHOMER’den alım yaptıkları, bunun da SYNTHOMER’in
Türkiye temsilcisi FUCHS KİMYA tarafından sağlandığı, bunun dışında kendi
onay süreçlerinden geçmiş olan OMNOVA’dan ve (…..) de ürün aldıkları, (…..)
ile direkt irtibat kurdukları, (…..) için ise Türkiye’deki temsilcisi (…..) alım
yaptıkları, (…..) payının (…..) ağırlıklı olarak (…..) ve (…..) aldıkları,
 Ürünlerin SYNTHOMER’in Almanya, OMNOVA’nın Fransa’daki fabrikasından
geldiği, (…..) alınan ürünlerin ise (…..) temin edildiği,
 2017 yılında tedarik bakımından yaşanan aksaklıktan dolayı (…..)
OMNOVA’nın üretmiş olduğu (…..) tonluk VP Lateksi temin ettikleri,
 (…..) menşeli (…..) firması tarafından üretilen VP Lateksi onay sürecine
aldıkları, bu ürünü (…..) Türkiye’ye getirdiği,
 VP Lateksin temini bakımından alımlarının hepsinin sipariş bazlı spot fiyatlar
üzerinden olduğu ve VP Lateks kullanım miktarlarının az olduğu için ihale
yöntemini kullanılmadıkları,
 (…..) sipariş vermek için mümessilleri (…..) ile iletişime geçtikleri, (…..) sipariş
vereceklerinde ise (…..) ile doğrudan iletişim kurdukları,
 OMNOVA ve SYNTHOMER’in VP Lateks ürünlerinin kalite açısından herhangi
bir farklılığının bulunmadığı, ağırlıklı olarak SYNTHOMER’i tercih etme
nedenlerinde fiyatın yanı sıra (…..), bu nedenle kimi zaman (…..) maliyet
açısında daha avantajlı olsa dahi (…..) tercih edebildikleri,
 Ortalama yıllık (…..) ton civarında VP Lateks alımı yaptıkları, bunun da yıllık
ortalama (…..) Euro’ya tekabül ettiği, Türkiye’deki en büyük VP Lateks
alıcısının ise KORDSA olduğu,
(51) VP Latekse ilişkin onay süreçlerinin nasıl olduğuna yönelik olarak,
 Öncelikle (…..) kg ila (…..) ton arasında numune temin edildiği, kendi üretim
tesislerinde az miktarlarda ürettikleri ürünü sonuç iyi çıkarsa (…..)’deki bazı
20-08/90-55
11/28

müşterilere deneme amaçlı ufak miktarlarda verildiği ve onların da deneme
ürünü ürettikleri, buradan da iyi sonuç çıkarsa söz konusu VP Lateks tedarikçisi
ile anlaşma yapabileceği ve tüm bu sürecin de yaklaşık (…..) sürdüğü,
(52) İthalat koşulları ve VP Lateksin tedariki konusunda herhangi bir sorunla karşılaşıp
karşılaşmadığına yönelik olarak,
 VP Lateksin ithalatı konusunda herhangi bir gümrük vergisinin bulunmadığı, bu
nedenle dünyanın her yerinden rahatlıkla ürünü tedarik edebildiği ancak (…..)
kendi ihtiyaçlarını karşılamaya yettiği, yetersiz kaldığı anlarda da (…..)’dan
eksik kalan kısmı giderdikleri,
 Satın alma süreci olarak ihale yapmadıkları, sipariş bazlı spot piyasada oluşan
fiyatlar üzerinden alım yaptıkları,
 Minimum stokla üretim yapmak istedikleri, bu nedenle fabrikanın coğrafi
yakınlığının kendileri için önemli olduğu, Avrupa’daki bir üreticiden yaklaşık iki
hafta içinde ürünün gelebileceği ancak Çin’den gelecek ürünü ortalama 40 gün
içerisinde teslim alabildikleri,
(53) Tedarikçi firmayı değiştirmek istediğinde oluşabilecek değişim maliyetinin yüksek olup
olmadığına yönelik olarak,
 Değişim maliyeti olarak herhangi bir maliyete katlanmadıkları, (…..) VP Lateks
stoku ile çalıştıkları için, herhangi bir fiyat artışı durumunda rahatlıkla kendi onay
süreçlerinden geçmiş firmalar arasında değişiklik yapabildikleri,
 Üretim maliyetlerinin içerisinde VP Lateksin yaklaşık %(…..) civarında bir yer
kapladığı,
(54) Ürettikleri ürünlerde yüksek dereceli VP Lateks mi düşük dereceli VP Lateks mi
kullandığına yönelik olarak,
 Kendilerinin yüksek dereceli VP Lateks kullandıkları ancak düşük dereceli VP
Lateks ile yüksek dereceli VP Lateks arasındaki fark hakkında herhangi bir
bilgiye sahip olmadıkları,
 Bunun yanında Türkiye’de bildikleri kadarıyla VP Lateks üretimini gerçekleştiren
bir teşebbüsün bulunmadığı,
(55) Olası devralma sonucunda kendileri açısından oluşabilecek rekabetçi bir endişe olup
olmadığı yönelik olarak,
 (…..),
 Öte yandan müşterilerinin kendilerini herhangi bir VP Lateks üreticisinin
ürününü kullanmaya mecbur bırakmadığı,
 Diğer taraftan 2019 yılı itibariyle ürettikleri ürünlerin %(…..)’ünü ihraç ettikleri,
%(…..)’sini ise iç piyasada sattıkları,
 Konveyör bant bezi üretiminde kullanılan VP Lateksin maliyetinin toplam
konveyör bant bezi üretim maliyetinde %(…..) oranında bir yer tuttuğu
hususları ifade edilmiştir.
(56) Ayrıca ÖZ-ARI’nın Türkiye üretim tesislerinde 2017, 2018 ve 2019 yıllarına ilişkin VP
Lateks alım miktarları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
20-08/90-55
12/28

Tablo 4: ÖZ-ARI’nın VP Lateks Alım Miktarı
Tedarikçi
Teşebbüsler
2017 2018 2019
Ortalama
Alım
Miktarı
(KG)
KG
Bazında
Alım
Payları
(%)
Ortalama
Alım
Miktarı
(KG)
KG
Bazında
Alım
Payları
(%)
Ortalama
Alım
Miktarı
(KG)
KG
Bazında
Alım
Payları
(%)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) 100 (…..) 100 (…..) 100
Kaynak:09.12.2019 tarih ve 8542 sayılı Cevabi Yazı
(57) İlaveten, ÖZ-ARI’nın 2017, 2018 ve 2019 yıllarına ilişkin olarak konveyör bant bezi
üretimi ve satışı alanındaki pazar payları 2017 yılında %(…..), 2018 yılında %(…..) ve
2019 yılında %(…..) olmakla birlikte konveyör bant bezinin büyük çoğunluğu ithal
edilmektedir.
G.1.4.3. DERBY’den Edinilen Bilgiler
(58) Konveyör bant üretimi ve satışı alanında faaliyet gösteren DERBY tarafından
gönderilen 02.12.2019 tarih, 8391 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal eden cevabi yazıda,
 Konveyör bant üreticisi bir firma oldukları için VP Lateksi konveyör bantın içinde
kullanmış oldukları ‘’bez’’ denilen materyalde yardımcı kimyasal olarak
kullandıkları ve temel olarak tekstil bölümünde kullandıkları,
 VP Lateksi ithal olarak Almanya’daki SYNTHOMER firmasından aldıkları, deniz
yolu ile geldiği ve gümrüklemesini yaptıktan sonra malzemeyi gümrükten çekip
tüketimini yaptıkları, ayrıca yurtdışından tedarik açısından bir sıkıntının
yaşanması halinde (…..) alım yaptıkları,
 VP Lateks ürününü doğrudan SYNTHOMER’den temin etmemekle birlikte aracı
firma olarak değerlendirilen FUCHS KİMYA vasıtasıyla alım yaptıkları,
gümrüklemesinin kendilerine ait olduğu,
 VP Lateks temin ederken fiyatın önemli bir etken olduğu, fiyatının uygun olması
ve kalite olarak ihtiyaçlarını karşılamasının önemli olduğu,
 İşleme izin verilmesi halinde fiyat veya kalite de bir değişiklik olması durumunda
farklı bir tedarikçi arayışına girilebileceği, bu sebepten dolayı VP Lateks temin
edilen ülkeye göre VP La