Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2016-5-22 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 16-21/383-177
Karar Tarihi : 23.06.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ,
Kenan TÜRK, Adem BİRCAN
B. RAPORTÖRLER : Serap TOPALÖMER, Halil İbrahim GÜLEROĞLU, Mehmet KAYA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Nucor Corporation
Temsilcileri: Av. Sibel YILMAZ ATİK, Av. Rengin ÇİMŞİTOĞLU
Büyükdere Caddesi No: 127 Astoria A Kule, Kat 24-34394
Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Nucor Mexico Holding Company, S. de R.L. de C.V. ve JFE
Steel Corporation’ın ortak kontrolünde Meksika’da bir ortak girişim kurulması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 10.06.2016 tarih ve 3761 sayı ile giren ve
eksiklikleri 20.06.2016 tarihli ve 3990 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 21.06.2016 tarih ve 2016-5-22/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Nucor Mexico Holding Company, S. de R.L. de C.V. (NUCOR
MEXİCO) ile JFE Holding, Inc.’in (JFE HOLDING) bünyesinde bulunan JFE Steel
Corporation’ın (JFE), her biri % 50 oranında hisse sahibi olacak şekilde, Meksika’da
galvanize yassı karbon çelik ürünlerinin pazarlaması ve satışı pazarlarında faaliyette
bulunacak bir ortak girişim şirketi oluşturmalarına ilişkindir. Anılan ortak girişimin Meksika
dışında herhangi bir mal varlığının olmayacağı ve operasyonel anlamda da herhangi bir
faaliyette bulunmayacağı belirtilmiştir.
(5) Bildirim Formunda, işlemin şartlarını düzenlemek amacıyla ortaklık şartlarının esasını
içeren “Ortak Girişim Sözleşmesi” üzerinde tarafların anlaşmaya vardıkları ifade
edilmiştir. Bahse konu sözleşmede tarafların, Meksika mevzuatı ve sözleşmede yer alan
hükümler uyarınca yürürlük tarihinden sonra mümkün olan en kısa zaman diliminde
belirtilen hüküm ve şartlara uygun olarak şirketi kurmayı amaçladıkları belirtilmiştir.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında, “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm
işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin
birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem
taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmiştir. 2010/4 sayılı
Tebliğ’in yukarıda yer verilen maddesi anlamındaki ortak girişimler bakımından aranan
koşullar, kurulan ortak girişim şirketinin, kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol”
edilmesi ve kurulan şirketin, “bağımsız bir iktisadi varlık” niteliği taşımasıdır.
16-21/383-177
2/3

(7) Bildirim Formunda yer alan bilgilerden “Ortak Girişim Sözleşmesi”nin 4.01. maddesine
göre yönetim kurulunun (…..) asil ve (…..) yedek üyeden oluşacağı, (…..) asil (…..) yedek
üyenin NUCOR müdürleri, (…..) asil (…..) yedek üyenin de JFE müdürleri tarafından tayin
edileceği anlaşılmıştır. Öte yandan, sözleşmenin 4.04. maddesinde geçen aşağıdaki
kararların usulüne uygun şekilde toplanmış bir toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu
üyelerinin tamamının oy birliğiyle alınacakları belirtilmiştir.

 (…..TİCARİ SIR…..)

(8) Bunun yanı sıra, sözleşmenin 4.03. maddesinde belirtildiği üzere, (…..). Bu çerçevede,
şirket yönetiminin yapılanma biçimi ve bazı önemli ve stratej