Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-1-19 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 18-13/231-106
Karar Tarihi : 03.05.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Ahmet YALÇIN
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Puig International S.A.
- BSH Hausgerate GmbH
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Sinan DİNİZ,
Av. Gamze Ceren SEYMENOĞLU, Av. Gökçe GÖSTERİŞLİ
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No 24 Maya Park Tower 2
Akatlar Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Noustique Perfumes, S.L.’nin ortak kontrolünün Puig
International S.A. ve BSH Hausgerate GmbH tarafından devralınmasına izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 18.04.2018 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 25.04.2018 tarih ve 2018-1-19/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında, Noustique Perfumes, S.L.’nin (Noustique) ortak kontrolünün Puig
International S.A. (Puig International) ve BSH Hausgerate GmbH (BSH) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. Noustique, halihazırda BSH’nin
tek kontrolündeyken işlem sonrasında BSH ile Puig International’ın ortak kontrolüne
geçecektir.
(5) Planlanan işlemin temelini taraflar arasında imzalanan Yatırım ve Hissedarlık
Sözleşmesi (Sözleşme) ile Zeyilname oluşturmaktadır. Bunlara göre Noustique, tam
işlevsel bir ortak girişim olacak ve bağımsız bir ekonomik kuruluşun tüm işlevlerini
yerine getirecek şekilde ekonomik, esaslı, teknik ve insan kaynaklarına sahip olacaktır.
Planlanan işlem öncesi Noustique, %(…..) hisse oranı ile BSH tarafından tek başına
kontrol edilmektedir. Geriye kalan %(…..) hisse ise Puig International’a aittir. Bununla
beraber, Sözleşme’de yer alan ve Puig International’a kontrol hakkı sağlayan
maddeler, ülkemiz dahil ilgili rekabet otoritelerinin iznini takiben yürürlüğe girecektir.
Sözleşme’nin 7.7. maddesinde Puig International’ın olumlu oyu aranan ve dolayısıyla
ona ortak kontrol hakkı verilen hususlar şu şekilde sayılmıştır (…..) Yine Sözleşme
uyarınca belirli temel performans göstergelerinin sağlanması koşuluyla, BSH ve Puig
International (…..) tarihi itibarıyla Noustique’in %(…..) hissedarı olacaktır. Bu koşulun
sağlanması halinde ortak kontrol yine devam edecektir.
18-13/231-106
2/3
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
(7) i) Ortak kontrolün bulunması: Planlanan işlemin gerçekleşmesi ile BSH’nin yanı sıra
diğer ana şirket Puig International, OG’nin (…..) ilişkin konularda veto hakkına ve
dolayısıyla ortak kontrolüne sahip olacaktır.
(8) ii) Bağımsız iktisadi varlık olarak kurulması: OG’nin bağımsız iktisadi varlık olup
olmadığı, pazarda aktif bir rol üstlenmeye hazır bir durumda olup olmadığıyla ve
devamlılık (en azından pazarda kalıcı bir değişiklik meydana getirebilecek kadar
devamlı) saikiyle kurulup kurulmadığı ile ilgilidir. Bağımsız bir iktisadi varlığın
faaliyetlerini gerçekleştirebilecek kaynağının bulunması gerekmektedir. Bu kaynaklar
günlük işlerini yürütecek bir personel, yönetim, finansm