Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-13/231-106
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Noustique Perfumes, S.L.’nin ortak kontrolünün Puig International S.A. ve BSH Hausgerate GmbH tarafından devralınmasına izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 03.05.2018

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-1-19 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 18-13/231-106
Karar Tarihi : 03.05.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Ahmet YALÇIN
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Puig International S.A.
- BSH Hausgerate GmbH
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Sinan DİNİZ,
Av. Gamze Ceren SEYMENOĞLU, Av. Gökçe GÖSTERİŞLİ
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No 24 Maya Park Tower 2
Akatlar Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Noustique Perfumes, S.L.’nin ortak kontrolünün Puig
International S.A. ve BSH Hausgerate GmbH tarafından devralınmasına izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 18.04.2018 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 25.04.2018 tarih ve 2018-1-19/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim kapsamında, Noustique Perfumes, S.L.’nin (Noustique) ortak kontrolünün Puig
International S.A. (Puig International) ve BSH Hausgerate GmbH (BSH) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. Noustique, halihazırda BSH’nin
tek kontrolündeyken işlem sonrasında BSH ile Puig International’ın ortak kontrolüne
geçecektir.
(5) Planlanan işlemin temelini taraflar arasında imzalanan Yatırım ve Hissedarlık
Sözleşmesi (Sözleşme) ile Zeyilname oluşturmaktadır. Bunlara göre Noustique, tam
işlevsel bir ortak girişim olacak ve bağımsız bir ekonomik kuruluşun tüm işlevlerini
yerine getirecek şekilde ekonomik, esaslı, teknik ve insan kaynaklarına sahip olacaktır.
Planlanan işlem öncesi Noustique, %(…..) hisse oranı ile BSH tarafından tek başına
kontrol edilmektedir. Geriye kalan %(…..) hisse ise Puig International’a aittir. Bununla
beraber, Sözleşme’de yer alan ve Puig International’a kontrol hakkı sağlayan
maddeler, ülkemiz dahil ilgili rekabet otoritelerinin iznini takiben yürürlüğe girecektir.
Sözleşme’nin 7.7. maddesinde Puig International’ın olumlu oyu aranan ve dolayısıyla
ona ortak kontrol hakkı verilen hususlar şu şekilde sayılmıştır (…..) Yine Sözleşme
uyarınca belirli temel performans göstergelerinin sağlanması koşuluyla, BSH ve Puig
International (…..) tarihi itibarıyla Noustique’in %(…..) hissedarı olacaktır. Bu koşulun
sağlanması halinde ortak kontrol yine devam edecektir.
18-13/231-106
2/3
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
(7) i) Ortak kontrolün bulunması: Planlanan işlemin gerçekleşmesi ile BSH’nin yanı sıra
diğer ana şirket Puig International, OG’nin (…..) ilişkin konularda veto hakkına ve
dolayısıyla ortak kontrolüne sahip olacaktır.
(8) ii) Bağımsız iktisadi varlık olarak kurulması: OG’nin bağımsız iktisadi varlık olup
olmadığı, pazarda aktif bir rol üstlenmeye hazır bir durumda olup olmadığıyla ve
devamlılık (en azından pazarda kalıcı bir değişiklik meydana getirebilecek kadar
devamlı) saikiyle kurulup kurulmadığı ile ilgilidir. Bağımsız bir iktisadi varlığın
faaliyetlerini gerçekleştirebilecek kaynağının bulunması gerekmektedir. Bu kaynaklar
günlük işlerini yürütecek bir personel, yönetim, finansman kaynakları, maddi ve gayri-
maddi varlıklar olabilir. Ayrıca OG’nin kısa sayılabilecek belli bir süre için ya da belli bir
proje için kurulmamış olması; diğer bir ifadeyle pazarda kalıcı olması gerekmektedir.
Dosya konusu OG’nin her türlü kaynağı tanımlanmış olup başlangıç finansmanının
((…..) Euro) (…..) tarafından yapılacak yatırımla sağlanması kararlaştırılmıştır. (…..)
tarihinde daha fazla finansman gerekirse (…..) Ar&ge, deneme yanılmanın söz konusu
olduğu bir faaliyettir. Ar&ge ancak ticarileşirse geri dönüşü mümkün olmaktadır. (…..)
Dolayısıyla, dosya konusu OG’nin bağımsız bir iktisadi varlık olarak kurulduğu
anlaşılmaktadır.
(9) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin, tam işlevsel bir
ortak girişim oluşturulmasını içerdiği, dolayısıyla 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olduğu kanaatine varılmıştır. Öte yandan
ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında
öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu
görülmektedir.
(10) Puig Şirketler Grubu’nun nihai ana şirketi olan Puig S.L. (Puig) kontrolündeki Puig
International, İsviçre kanunları uyarınca kurulmuştur. İspanya, Barselona merkezli
Puig; moda, kozmetik, parfüm (lüks ürün üretimi ve dağıtımı odaklı) işlerinde aktif ve üç
nesildir varlığını sürdüren bir aile şirketidir. Puig’in elinde bulundurduğu başlıca
markalar şunlardır: (…..),(…..), (…..), (…..),(…..). Puig ayrıca şu markaların parfüm işi
lisansına sahiptir (…..), (…..),(…..). Bu markaların 150’den fazla ülkede satışı
yapılmaktadır. Puig’in ülkemizde iştiraki bulunmamaktadır.
(11) Almanya’da kurulu bir limited şirket olan BSH ise, Bosch Grubu’nun ana şirketi olan
Robert Bosch GmbH’nin (Bosch) %100 iştirakidir. Bosch Grubu; otomotiv, endüstriyel
teknoloji, tüketim malları (örneğin ev aletleri), enerji, bina teknolojisi endüstrileri
alanlarında dünya çapında faaliyet göstermektedir. Dünya çapında (…..) adet ev
aletleri üretim fabrikası bulunan grubun ürün portföyü arasında şunlar bulunmaktadır:
Ocak, fırın, davlumbaz, bulaşık makinesi, çamaşır makinesi, kurutucular, buzdolapları,
dondurucular, elektrikli süpürgeler, kahve makineleri ve mutfak aletleri. Grubun marka
portföyünde küresel olan (…..), (…..) ve (…..) ile yerel olan (…..), (…..), (…..), (…..),
(…..), (…..),(…..) ve (…..) bulunmaktadır.
(12) Bosch Grubu’nun ülkemizdeki iştirakleri ve yaptığı işler ise aşağıda sunulmaktadır:
18-13/231-106
3/3
- Bosch Sanayi ve Ticaret A.Ş.: Güç aktarma sistem çözümleri, otomotiv bakım
onarım ve yedek parça, bina teknolojileri (güvenlik sistemleri), elektrikli ev aletleri ve
ambalajlama teknolojileri.
- Bosch Fren Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.: Otomobil ve hafif ticari araçlar için
servo fren sistemleri üretimi.
- Bosch Rexroth Otomasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş.: Hidrolik ve otomatizasyon
sistemlerinin üretimi, proje tasarımı, test ve montajı.
- Bosch Termoteknik Isıtma ve Klima Sanayi Ticaret A.Ş.: Kombi, eşanjör/ısı
değiştirici, bakır boru, ısı pompası iç ünitesi, gaz kontrol cihazları ve bunların alt
bileşenlerinin üretimi.
- Bosch Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.: Beyaz eşya üretim, dağıtım, satış,
pazarlama, ithalat ve ihracatı ile bunların satış sonrası hizmeti.
(13) Dosya konusu ortak girişim, esasen “(…..)” olarak tanımlanan yeni bir pazara yönelik
ar&ge gerçekleştirmektedir. Yapılan bu araştırma-geliştirme çabalarının sonuç vermesi
ve yeni ürün/sürecin ticarileşmesi halinde parfüm/koku sektöründe yeni bir uluslararası
pazar ortaya çıkaracaktır. OG henüz yalnızca ar&ge gerçekleştirdiğinden dolayı
herhangi bir cirosu bulunmamaktadır. Diğer yandan ana şirketlerin faaliyetleri
ülkemizde herhangi bir pazarda yatay ve/veya dikey olarak örtüşmemektedir.
(14) Yapılan bu inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile herhangi
bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmadığı kanaatine varılmıştır.
(15) Diğer taraftan 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca bir ortak
girişim işleminin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabetçi davranışların
koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığının değerlendirmesi de yapılmıştır. Dosya
konusu işlemde, ana teşebbüsler, parfüm pazarı için dijital çözümlere yönelik ar&ge
işini tamamen OG vasıtasıyla gerçekleştireceklerdir. Ana şirketlerden yalnızca Puig
International parfüm sektöründe aktiftir. Bununla beraber hedeflenen inovasyon her iki
ana şirketin ortak çabaları ile gerçekleştirilebilecek bir süreç olup, başarılı olması
halinde yeni bir piyasanın oluşması söz konusudur. İnovasyon (ticarileşmesi halinde)
tüketici refahını artıran ve ekonomik gelişmeye katkı sağlayan bir olgudur. Ana
şirketlerin faaliyetlerinde örtüşme bulunmaması sebebiyle bildirim konusu işlemin
koordinasyon riski taşıma olasılığı bulunmamaktadır.
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.





Full & Egal Universal Law Academy