Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 16-39/653-292
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: MTS Globe’u oluşturan şirketlerin ve bunların iştiraklerinin tek kontrolünün Kuoni Travel Holding Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 16.11.2016




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2016-5-37 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-39/653-292
Karar Tarihi : 16.11.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖR : Serap TOPALÖMER, Mehmet TOKGÖZ,
Arın Özge HİMMETOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Kuoni Travel Holding Ltd.
Temsilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,
Av. Görkem YARDIM
Yıldız Mahallesi, Çitlenbik Sokak No:12, 34349 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: MTS Globe’u oluşturan şirketlerin ve bunların iştiraklerinin tek
kontrolünün Kuoni Travel Holding Ltd. tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 13.10.2016 tarih ve 6012 sayı ile giren ve
eksiklikleri 26.10.2016 tarihli, 6274 sayılı; 31.10.2016 tarihli, 6324 sayılı ve 03.11.2016
tarihli, 6434 sayılı yazılar ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.11.2016 tarih ve
2016-5-37/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Dosya konusu başvuru, Kuoni Travel Holding Ltd. (KUONİ) tarafından Kuoni GTS AG
aracılığıyla MTS Globe’un tek kontrolünün devralınmasına ilişkindir.
(5) İşlem taraflarından KUONİ, EQT VII yatırım fonu tarafından kontrol edilmektedir. EQT VII,
özel yatırım fonu olan EQT grubunun bir parçasıdır. EQT fonlarının portföy şirketleri çeşitli
sektörlerde faaliyet göstermektedir1. EQT VII, KUONİ’deki oy haklarının %(…..) sahiptir.
Bildirilen işlemin tamamlanmasının ardından KUONİ’nin yönetim, kontrol ve hissedarlık
yapısında herhangi bir değişiklik olmayacaktır.

1 Bu sektörler, karavan, karavan tipi ev, otomotiv, kamyon ve deniz pazarları için dinlenme ürünleri, özel
tasarlanmış buzdolapları, ev dışı buzdolabı, tente, ocak, aydınlatma gibi ürünlerin sağlayıcılığı; kan örneği
almaya yarayan mikro cihazların sağlayıcılığı; elektrik, gaz, su ve telekomünikasyon ağları ile enerji ve
medya üretimi ve kullanımına ilişkin sistem tedariki; iş otomasyonu ürünlerinin sağlayıcılığı; yara bakımı ve
kompresyon tedavisi, invazif olmayan ortopedik ürünlerin üretimi ve satımı; özel şirket bilgilerinin ve
kurumsal sahiplik yayınlarının küresel yayıncılığı; gıda endüstrisi için plastik ürünlerin üretimi ve dağıtımı;
işitme cihazı üretimi ve dağıtımı; spor müsabakalarına ilişkin canlı verilerin toplanması, işlenmesi ve
pazarlanması, bahisler ile ilgili hizmetler; rekonstrüktif ortopedik çözümler sağlayan tıbbi cihazların üretimi
ve satışı; endüstriyel vakum teknolojisi ürünlerinin üretimi; kamyon, otobüs, endüstriyel dizel motor
üreticilerine motor soğutma çözümlerinin tedariki; fotoğraflara yönelik montaj ve çerçeveleme hizmetleri;
pazar araştırmalarına yönelik internet üzerinden anket vb. niteliksel ve niceliksel teknoloji ürünleri
sağlayıcılığı; denizde ve karada gerçekleştirilecek faaliyetlere yönelik alınacak kararlara ilişkin hava durumu
esaslı yazılım desteği hizmeti ve küresel seyahat hizmetleri olarak bildirilmiştir.
16-39/653-292
2/4

(6) MTS Globe; Archorix Holding AG (AHAG), OTS Open Travel Services Holding Malta Ltd.
(OTS Malta) ve OTS Service and Holding Switzerland Ltd. (OTS CH) ile bunların
iştiraklerinden oluşmaktadır. MTS Globe halihazırda Toreto Holding AG’nin tek kontrolü
altındadır. Toreto Holding ise gerçek kişi olan Rembert Euling tarafından kontrol
edilmektedir. Bildirilen işlemin tamamlanmasının ardından KUONİ, MTS Globe’un tek
kontrolünü elde edecektir.
(7) Bu bağlamda devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişiklik olması nedeniyle
söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir
devralma olduğu görülmüştür.
(8) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yer alan ciro eşiklerinin aşıldığı anlaşıldığından, işlem
Rekabet Kurulunun iznine tabidir.
(9) KUONİ, üç temel alanda faaliyet göstermektedir. Bunlar sırasıyla, küresel seyahat
dağıtımı (global travel distribution) (GTD), küresel seyahat hizmetleri (global travel
services) (GTS) ve vize işlemleridir (VFS global). KUONİ, GTD faaliyetleri kapsamında
seyahat şirketlerine otel konaklama ve varış yeri (destination) hizmetleri erişimi
sağlamaktadır. Bu iş kolu aracılığıyla seyahat acentelerine, çevrimiçi seyahat
acentelerine, tur operatörlerine ve diğer aracılara yönelik otel konaklama aracılığı
hizmetleri sunulmaktadır. GTS faaliyetleri kapsamında ise konaklamaların, transferlerin,
turların ayarlanması, mekan ve organizasyon yönetimi sağlanması gibi varış yeri
hizmetleri tedarik edilmektedir. Son olarak VFS global faaliyetleri kapsamında vize
başvuru hizmetleri sunulmaktadır.
(10) MTS Globe ise, Akdeniz bölgesindeki sahil alanlarına yoğunlaşan seyahat sektörüne
yönelik bir hizmet sağlayıcısıdır. MTS Globe, temel olarak iki alanda faaliyet
göstermektedir. Bunlar varış yeri yönetim hizmetleri ve otel aracılık hizmetleridir. MTS
Globe, büyük çoğunluğu Akdeniz’de olmak üzere 12 varış yeri ülkesinde faaliyet
göstermektedir2. Aynı zamanda MTS Globe, kendi iş kollarına yönelik kurum içi bilişim
teknolojisi hizmeti sağlayan Axis Data3 adındaki bir bilişim teknolojisi şirketini de
işletmektedir.
(11) Dosya kapsamında elde edilen bilgiler ışığında tarafların faaliyet alanları incelendiğinde,
tarafların otel aracılık hizmetleri ve varış yeri yönetim hizmetleri alanlarında faaliyetlerinin
yatay olarak örtüştüğü anlaşılmaktadır. Bu bağlamda işlem neticesinde etkilenen pazarlar
otel aracılık hizmetleri ve varış yeri yönetim hizmetleri pazarları olarak belirlenmiştir.
(12) Otel aracılık faaliyetleri incelendiğinde, otellerin müşterilerine ulaşmaları için birçok
alternatif dağıtım kanalının bulunduğu görülmektedir. Otel stoklarının önemli bir kısmı,
otel konaklamalarını doğrudan müşterilere ya da seyahat acenteleri, çevrimiçi seyahat
acenteleri ve tur operatörleri gibi kurumsal müşterilere satan aracılar üzerinden
dağıtılmaktadır. MTS Globe’un otel aracılık faaliyetleri kapsamında Türk müşterilere
satışı bulunmamaktadır. Bununla birlikte tarafların her ikisi de, Türkiye dışındaki
müşterilere çevrimiçi platformlar aracılığıyla erişilebilir kılınan Türkiye’deki otel odalarının
aracılığını yapmaktadır. 2015 yılında MTS Globe’un Türk otel oda konaklama
satışlarındaki payı yaklaşık %(…..) civarında ve KUONİ’nin payı ise yaklaşık %(…..)

2 Bahsedilen ülkeler İspanya, Yunanistan, Portekiz, Türkiye, Kıbrıs, Malta, İtalya, Mısır, Bulgaristan, Fas,
Tunus ve Cape Verde’dir. MTS Globe Meksika, Birleşik Arap Emirlikleri ve Hırvatistan’da 2016 yılı içinde
faaliyet göstermeye başlayacaktır.
3 Bildirim Formunda söz konusu teşebbüsün Axis Data S.L.U. (İspanya) ve Axis Data GmbH (Almanya) adlı
iki şirketi de iştirakler listesinde yer almaktadır.

16-39/653-292
3/4

civarındadır. Bu nedenle, işlem neticesinde tarafların birleşik pazar paylarının %(…..)
altında kalacağı anlaşılmaktadır. Yalnızca işletmeler arası toptan dağıtım kanalı dikkate
alınarak (otellerin kendilerinin doğrudan yaptığı satışlar ve B gibi çevrimiçi
seyahat acenteleri üzerinden yapılan satışlar dikkate alınmaksızın) bir değerlendirme
yapıldığında dahi 2015 yılında MTS Globe’un payının yaklaşık %(…..) oranında,
KUONİ’nin payının ise yaklaşık %(…..) oranında olduğu görülmektedir. Bu şekilde
daraltılmış pazarda dahi tarafların 2015 yılındaki birleşik payları %(…..) fazla
olmamaktadır. Bu bağlamda, işlem sonrasında her iki alternatif pazar tanımı durumunda
dahi tarafların toplam pazar payları %(…..) altında kalacağından otel aracılık hizmetleri
pazarında rekabeti kısıtlayıcı bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği
değerlendirilmektedir.
(13) Türk otel odalarının satışları bakımından pazar oyuncularından Christal Hotels, Limak
International Hotels, Cömertoğlu Grup, Eftalia Hotels, Alba Hotels, Aska Hotels, Barut
Hotels, Defne Hotels, Trendy Hotels, Kaya Hotels gibi büyük Türk otel zincirleri ile
B ve Expedia gibi büyük çevrimiçi seyahat acentelerinin (…..) pazar payına
sahip olabilecek rakipler olduğu bildirilmiştir. Ayrıca, sadece toptan dağıtım kanalları
dikkate alınarak hesaplama yapıldığında ise pazar oyuncularından Meeting Point Türkiye,
Diana Travel, Tantur, TEZ Tour Türkiye, Coral Odeon Türkiye, Hotelbeds ve Expedia
Affiliate Network’ün (…..) pazar payına sahip olabilecek rakipler olduğu bildirilmiştir.
(14) Bildirilen işlem neticesinde etkilenen diğer pazarın varış yeri yönetim hizmetleri pazarı
olduğu değerlendirilmektedir. Varış yeri yönetim şirketleri (destination management
companies) genellikle taşıma işlerinin, konaklamanın, restoranların, etkinliklerin (kıyı
gezintileri, safariler, paylaşımlı yolcu taşımacılığı turları, bireysel kullanımdaki turlar, deniz
yolculuğu turları, golf turları, refakatli geziler vb.) organizasyonu gibi geniş yelpazede
farklı hizmetler sunmaktadır. MTS Globe, Türkiye’de varış yeri yönetim hizmeti
sunmaktadır. Başvuru kapsamında MTS’nin Türkiye’deki varış yeri yönetim hizmetleri
pazarındaki payının (…..) altında olduğu bilgisi verilmiştir4. Buna karşın KUONİ,
Türkiye’de varış yeri yönetim hizmeti pazarında faaliyet göstermemektedir5. KUONİ’nin
Türkiye’de varış yeri yönetim hizmeti pazarına ilişkin faaliyetinin bulunmaması ve MTS
Globe’un söz konusu pazardaki düşük pazar payı dikkate alındığında, devralma işlemi
sonrası bu pazarda da rekabeti kısıtlayıcı bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği
değerlendirilmektedir.
(15) Bu çerçevede, bildirim konusu işlem sonrasında tarafların etkilenen pazarlarda sahip
olacakları toplam pazar paylarının oldukça düşük kalması ve dosya kapsamında
değerlendirilen etkilenen pazarlar bakımından önemli rakiplerinin bulunması hususu
dikkate alındığında, tarafların pazar güçlerinde veya pazardaki konumlarında önemli bir
değişiklik olmayacağı, bildirim konusu devralma işleminin herhangi bir pazarda rekabetçi
endişe doğurmadığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve

4 Sadece Akdeniz sahillerinin değil hizmet sunulan Türkiye’deki tüm yerlerin dahil olduğu daha geniş bir
olası pazarda MTS Globe’un pazar payının önemli derecede düşeceği bilgisi verilmiştir.
5 KUONİ’nin en iyi tahminlere göre, Türkiye dışında faaliyet gösterdiği ülkelerin hiç birinde varış yeri yönetim
hizmetlerine ilişkin pazar payının (…..) aşmadığı bilgisi verilmiştir.
16-39/653-292
4/4

böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy