Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-5-008 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-16/233-114
Karar Tarihi : 26.03.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Gözde MAVİ, Tülay ŞİMŞEK SARI, Ahmet Buğra KAZAK

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : -Viacom International Inc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Burcu CAN
Av. Sinem UĞUR, Av. Büşra KİRİŞÇİOĞLU
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: MMX Media Finance, LLC'nin ortak kontrolünün Viacom
International Inc. aracılığıyla ViacomCBS Inc. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 29.01.2020 tarih, 955 sayı ile
giren ve en son 09.03.2020 tarih, 2467 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 20.03.2020 tarih ve 2020-5-008/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda, ViacomCBS Inc.'in (VİACOMCBS) tamamına sahip olduğu iştiraki
Viacom International Inc. (VİACOM) tarafından MMX Media Finance, LLC’nin
(MIRAMAX) %(…..) oranındaki ortaklık hissesinin, Ortaklık Payları Alım Sözleşmesi1
uyarınca beIN Media Group LLC’nin2 (beIN) tamamına sahip olduğu iştiraki (…..).’den
((…..)) devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında, “Bağımsız
bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin
oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma
işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca bir ortak girişimin 2010/4
sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir
teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel)
olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir. Bu
nedenle öncelikle, bildirim konusu işlemin ortak girişim niteliğini haiz olup olmadığı
incelenmelidir.
(6) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un da

1 Sözleşme, (…..) arasında akdedilmiştir.
2 beIN Corporation’ın iştirakidir.
20-16/233-114
2/6
işaret ettiği gibi, ortak kontrol iki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir
teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olması durumunda ortaya
çıkmaktadır.
(7) (…..) arasında akdedilen Sözleşmeye göre
 (…..) 3.
 (…..).
(8) Yukarıda yer verilen açıklamalardan MIRAMAX için önemli stratejik kararların
alınmasında taraflar arasında mutabakat sağlanmasının şart koşulduğu görülmektedir.
Bu doğrultuda bildirim konusu işlem sonrasında MIRAMAX’ın VİACOM ile beIN’in ortak
kontrolü altında olacağı anlaşılmaktadır.
(9) Ortak girişimin tam işlevsel olarak kabul edilebilmesindeki en önemli ölçüt, ortak
girişimin ana kurucularına devam eden bir şekilde bir bağımlılığının olup olmadığıdır.
MIRAMAX hâlihazırda bağımsız bir ekonomik bütünlüğün tüm işlevlerini yerine getirir
şekilde faaliyet gösteren bir teşebbüstür. Taraflarca bu durumun bildirim konusu işlem
sonrasında da devam edeceği ifade edilmiştir. Ayrıca LİMİTED ŞİRKET
SÖZLEŞMESİ’nin 2.3 maddesinde de MIRAMAX’in bağımsız bir şirket olarak kanunun
izin verdiği iş, amaç ve faaliyetlerle iştigal etme yeti ve yetkisi bulunduğu, günlük
operasyonlarına özgülenmiş bir yönetim kadrosuna sahip olduğu, kendi çalışanlarını
istihdam etmesinin ve kalıcı olarak birincil ticari faaliyetlerini sürdürebilmek için yeterli
kaynaklara sahip olmasının hedeflendiği belirtilmektedir.
(10) Bu bilgiler doğrultusunda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm
işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliğini taşıdığı ve
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir devralma işlemi
olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Ayrıca ortak girişim taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı
anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(11) İşlem taraflarından VİACOM, dünya genelindeki izleyici kitleleri için içerik üreten bir
medya ve eğlence şirketidir. VİACOM’un portföyünde CBS, Showtime Networks,
Paramount Pictures, Nickelodeon, MTV, Comedy Central, BET, CBS All Access, Pluto
TV ve Simon&Schuster ile diğer kanalların yer aldığı, VIACOM’un yayın hizmetleri
(streaming services) ve dijital video ürünleri (digital video products) sunmasının yanı
sıra beş kıtadaki iş ortakları için üretim, dağıtım ve reklamcılık çözümleri de sunduğu
ifade edilmektedir. Ayrıca VİACOM’un filmler, televizyon programları ve eğlence
içerikleri geliştiren, üreten, finanse eden, satın alan ve dağıtan Paramount Pictures
Corporation’ın (PARAMOUNT)4 (…..) sahip olduğu belirtilmektedir.
(12) PARAMOUNT içeriklerini, DVD ve Blu-ray diskler, işleme dayalı talebe bağlı video
(transactional video-on-demand), ödemeli televizyon yayınları, aboneliğe dayalı talebe
bağlı video (subscription video-on-demand), basit ve ücretsiz televizyon yayınları
(basic and free television) ve ücretsiz talebe bağlı video (free video-on-demand)
aracılığıyla sinemalarda gösterim için ve elektronik satış yoluyla Amerika Birleşik
Devletleri’nde ve uluslararası ölçekte dağıtmaktadır.

3MIRAMAX’ın ana faaliyetleri bakımından esaslı unsur teşkil etmeyecek bazı idari hizmetlerin
sağlanması kastedilmektedir.
4 PARAMOUNT’un ayrıca Bodrum’da The Bodrum by Paramount Hotels&Resorts adında bir oteli
bulunmaktadır.
20-16/233-114
3/6
(13) (…..)5 tarafından ortak kontrol edilen (…..) Universal International Pictures Filmcilik ve
Tic. Ltd. Şti. (UIP TÜRKİYE) ise başta PARAMOUNT ve UNIVERSAL olmak üzere,
Disney ve diğer üçüncü taraflar da dâhil çeşitli firmaların yabancı ve Türk filmlerini
dağıtmaktadır. Ayrıca UIP’nin müşterilerini sinemaların (gösterimciler) oluşturduğu ve
UIP TÜRKİYE’nin de temel faaliyetinin söz konusu filmlerin satışı ve pazarlamasını
içerdiği belirtilmiştir.
(14) Bu doğrultuda VİACOM’un Türkiye’de gösterdiği faaliyetler, sinemalarda gösterim
amacıyla filmlerin üretimi ve dağıtım haklarının lisanslanması, (UIP TÜRKİYE
vasıtasıyla) sinemalarda gösterim amacıyla filmlerin dağıtılması, ev eğlencesi6 (home
entertainment) içerik dağıtımı, TV haklarının lisanslanması, basit ödemeli televizyon
kanalları7 pazarının toptan tedariki ve sinemalarda gösterim amacıyla filmlerin üretimi
ve tedariki şeklinde ifade edilmiştir.
(15) Diğer işlem tarafı beIN merkezi Doha'da bulunan uluslararası bir spor ve eğlence
ağıdır. Te