Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 20-16/233-114
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: MMX Media Finance, LLC'nin ortak kontrolünün Viacom International Inc. aracılığıyla ViacomCBS Inc. tarafından devralınması işlemi
Karar Tarihi: 26.03.2020

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2020-5-008 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-16/233-114
Karar Tarihi : 26.03.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Ahmet ALGAN
Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN
B. RAPORTÖRLER : Gözde MAVİ, Tülay ŞİMŞEK SARI, Ahmet Buğra KAZAK

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : -Viacom International Inc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Burcu CAN
Av. Sinem UĞUR, Av. Büşra KİRİŞÇİOĞLU
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: MMX Media Finance, LLC'nin ortak kontrolünün Viacom
International Inc. aracılığıyla ViacomCBS Inc. tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 29.01.2020 tarih, 955 sayı ile
giren ve en son 09.03.2020 tarih, 2467 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 20.03.2020 tarih ve 2020-5-008/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; ViacomCBS Inc.'in (VİACOMCBS) tamamına sahip olduğu iştiraki
Viacom International Inc. (VİACOM) tarafından MMX Media Finance, LLC’nin
(MIRAMAX) %(…..) oranındaki ortaklık hissesinin, Ortaklık Payları Alım Sözleşmesi1
uyarınca beIN Media Group LLC’nin2 (beIN) tamamına sahip olduğu iştiraki (…..).’den
((…..)) devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız
bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin
oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma
işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca bir ortak girişimin 2010/4
sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir
teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel)
olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir. Bu
nedenle öncelikle, bildirim konusu işlemin ortak girişim niteliğini haiz olup olmadığı
incelenmelidir.
(6) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un da

1 Sözleşme, (…..) arasında akdedilmiştir.
2 beIN Corporation’ın iştirakidir.
20-16/233-114
2/6
işaret ettiği gibi, ortak kontrol iki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir
teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olması durumunda ortaya
çıkmaktadır.
(7) (…..) arasında akdedilen Sözleşmeye göre
 (…..) 3.
 (…..).
(8) Yukarıda yer verilen açıklamalardan MIRAMAX için önemli stratejik kararların
alınmasında taraflar arasında mutabakat sağlanmasının şart koşulduğu görülmektedir.
Bu doğrultuda bildirim konusu işlem sonrasında MIRAMAX’ın VİACOM ile beIN’in ortak
kontrolü altında olacağı anlaşılmaktadır.
(9) Ortak girişimin tam işlevsel olarak kabul edilebilmesindeki en önemli ölçüt, ortak
girişimin ana kurucularına devam eden bir şekilde bir bağımlılığının olup olmadığıdır.
MIRAMAX hâlihazırda bağımsız bir ekonomik bütünlüğün tüm işlevlerini yerine getirir
şekilde faaliyet gösteren bir teşebbüstür. Taraflarca bu durumun bildirim konusu işlem
sonrasında da devam edeceği ifade edilmiştir. Ayrıca LİMİTED ŞİRKET
SÖZLEŞMESİ’nin 2.3 maddesinde de MIRAMAX’in bağımsız bir şirket olarak kanunun
izin verdiği iş, amaç ve faaliyetlerle iştigal etme yeti ve yetkisi bulunduğu, günlük
operasyonlarına özgülenmiş bir yönetim kadrosuna sahip olduğu, kendi çalışanlarını
istihdam etmesinin ve kalıcı olarak birincil ticari faaliyetlerini sürdürebilmek için yeterli
kaynaklara sahip olmasının hedeflendiği belirtilmektedir.
(10) Bu bilgiler doğrultusunda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm
işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliğini taşıdığı ve
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir devralma işlemi
olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Ayrıca ortak girişim taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı
anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(11) İşlem taraflarından VİACOM, dünya genelindeki izleyici kitleleri için içerik üreten bir
medya ve eğlence şirketidir. VİACOM’un portföyünde CBS, Showtime Networks,
Paramount Pictures, Nickelodeon, MTV, Comedy Central, BET, CBS All Access, Pluto
TV ve Simon&Schuster ile diğer kanalların yer aldığı; VIACOM’un yayın hizmetleri
(streaming services) ve dijital video ürünleri (digital video products) sunmasının yanı
sıra beş kıtadaki iş ortakları için üretim, dağıtım ve reklamcılık çözümleri de sunduğu
ifade edilmektedir. Ayrıca VİACOM’un filmler, televizyon programları ve eğlence
içerikleri geliştiren, üreten, finanse eden, satın alan ve dağıtan Paramount Pictures
Corporation’ın (PARAMOUNT)4 (…..) sahip olduğu belirtilmektedir.
(12) PARAMOUNT içeriklerini, DVD ve Blu-ray diskler, işleme dayalı talebe bağlı video
(transactional video-on-demand), ödemeli televizyon yayınları, aboneliğe dayalı talebe
bağlı video (subscription video-on-demand), basit ve ücretsiz televizyon yayınları
(basic and free television) ve ücretsiz talebe bağlı video (free video-on-demand)
aracılığıyla sinemalarda gösterim için ve elektronik satış yoluyla Amerika Birleşik
Devletleri’nde ve uluslararası ölçekte dağıtmaktadır.

3MIRAMAX’ın ana faaliyetleri bakımından esaslı unsur teşkil etmeyecek bazı idari hizmetlerin
sağlanması kastedilmektedir.
4 PARAMOUNT’un ayrıca Bodrum’da The Bodrum by Paramount Hotels&Resorts adında bir oteli
bulunmaktadır.
20-16/233-114
3/6
(13) (…..)5 tarafından ortak kontrol edilen (…..) Universal International Pictures Filmcilik ve
Tic. Ltd. Şti. (UIP TÜRKİYE) ise başta PARAMOUNT ve UNIVERSAL olmak üzere,
Disney ve diğer üçüncü taraflar da dâhil çeşitli firmaların yabancı ve Türk filmlerini
dağıtmaktadır. Ayrıca UIP’nin müşterilerini sinemaların (gösterimciler) oluşturduğu ve
UIP TÜRKİYE’nin de temel faaliyetinin söz konusu filmlerin satışı ve pazarlamasını
içerdiği belirtilmiştir.
(14) Bu doğrultuda VİACOM’un Türkiye’de gösterdiği faaliyetler; sinemalarda gösterim
amacıyla filmlerin üretimi ve dağıtım haklarının lisanslanması, (UIP TÜRKİYE
vasıtasıyla) sinemalarda gösterim amacıyla filmlerin dağıtılması, ev eğlencesi6 (home
entertainment) içerik dağıtımı, TV haklarının lisanslanması, basit ödemeli televizyon
kanalları7 pazarının toptan tedariki ve sinemalarda gösterim amacıyla filmlerin üretimi
ve tedariki şeklinde ifade edilmiştir.
(15) Diğer işlem tarafı beIN merkezi Doha'da bulunan uluslararası bir spor ve eğlence
ağıdır. Teşebbüs, Ağustos 2013’te Katar’da bağımsız şirket olarak kurulan ve bir
holding şirketi olan beIN Corporatıon’ın iştirakidir. BeIN8 Türkiye’de Digiturk vasıtasıyla
TV yayıncılığı hizmetleri (analog ve dijital yayın hizmetlerinin yanı sıra nihai tüketicilere
perakende işitsel-görsel içerik tedariki de dâhil olmak üzere), dijital TV yayıncılığı
platform hizmetleri, uydu ve kablolu yayın platform hizmetleri, ödemeli televizyon
yayıncılığı, film haricinde televizyon içerikleri için televizyon yayın haklarının
lisanslanması, televizyon reklamcılığı, çevrimiçi reklamcılık alanlarında faaliyet
göstermektedir.
(16) Bildirim konusu işlem ile ortak kontrol kurulacak olan MIRAMAX ise beIN’in9 %100
iştiraki olan (…..) bünyesinde bulunmakta olup Türkiye’de10 sinemalarda gösterimi
amacıyla filmlerin üretim ve dağıtım haklarının lisanslanması, ev eğlencesi içeriğinin
dağıtımı ve TV haklarının lisanslanması alanlarında faaliyet gösterdiği ifade
edilmiştir11.
(17) Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde işlem taraflarının faaliyet alanlarına
aşağıda yer verilmiştir:
Tablo-1: İşlem Taraflarının Faaliyet Alanları
Tarafların Faaliyetleri MIRAMAX VIACOM beIN/DİGİTURK
(18) - Yatay Örtüşmeler
(19) Sinemalarda gösterimi amacıyla filmlerin üretimi ve
dağıtım haklarının lisanslanması
  X
(20) Ev eğlencesi içeriğinin dağıtımı [(i) Televizyon ve ev
eğlencesi için görsel/işitsel içerik tedariki ve lisanslaması,
(ii) görsel/işitsel içerik tedariki]
  X
(21) TV haklarının lisanslanması (Televizyonda gösterim için
lisanslama)
  
(22) - Tarafların Miramax ile Dikey İlişkisi (23)
(24) Filmlerin sinemalarda gösterimi amacıyla (gösterimcilere)
dağıtımı
Faaliyet
Alanlarının
 X (25)

5 Comcast Corporation’ın iştirakidir.
6 Film, dizi, belgesel vb.
7 Premium (birincil) olmayan ödemeli televizyon kanalları.
8 beIN’in faaliyet alanı, Al Jazeera Media Network’e ait olmakla birlikte buradan ayrılarak beIN grubuna
dâhil olan spor medyası faaliyetini de içermektedir.
9 BeIN’in MIRAMAX’a ek olarak (…..) ülkeyi kapsayan (…..) kanallarının kontrolünü elinde bulundurduğu
belirtilmiştir.
10 Teşebbüs global olarak (…..).
11 Ayrıca (…..).
20-16/233-114
4/6
(26) Ücretsiz (free-to-air “FTA”) televizyon kanalları (toptan)
tedariki
Üst
Pazarı
X X (27)
(28) Ödemeli (basit) yayıncılık hizmetlerinin (toptan) tedariki  X (29)
(30) Premium (birincil) yayıncılık hizmetlerinin (toptan) tedariki X X (31)
(32) TV hizmetlerinin perakende tedariki (genel olarak) X  (33)
(34) TV yayıncılığı hizmetleri X  (35)
(36) Ödemeli TV yayıncılığı hizmetleri X  (37)
(38) Dijital TV yayıncılığı platform hizmetleri X  (39)
(40) Uydu ve kablolu yayın platform hizmetleri X  (41)
(42) Uydu platform hizmetleri X  (43)
(44) - Diğer faaliyetler (45)
(46) Televizyon reklamcılığı (reklam alanı) X X  (47)
(48) Çevrimiçi reklamcılık X X  (49)
Kaynak: Bildirim Formu
(18) Bu doğrultuda etkilenen pazarlar aşağıdaki şekilde sıralanmaktadır:
- MIRAMAX ve VIACOM arasında ev eğlencesi içeriğinin dağıtımı, sinemalarda
gösterimi amacıyla filmlerin üretimi ve dağıtım haklarının lisanslanması
pazarlarında yatay, ödemeli (basit) yayıncılık hizmetlerinin (toptan) tedariki ve
filmlerin sinemalarda gösterimi amacıyla (gösterimcilere) dağıtımı pazarlarında
dikey,
- beIN, VIACOM ve MIRAMAX arasında TV haklarının lisanslanması pazarında
yatay,
- MIRAMAX ile beIN arasında ise TV hizmetlerinin perakende tedariki, TV
yayıncılığı hizmetleri, ödemeli TV yayıncılığı hizmetleri, dijital TV yayıncılığı
platform hizmetleri, uydu ve kablolu yayın platform hizmetleri, uydu platformu
hizmetleri pazarlarında dikey12.
(19) Tabloda yer verilen bilgiler ışığında yatay olarak etkilenen pazarlardan ev eğlencesi
içeriğinin dağıtımı pazarında MIRAMAX ve VIACOM’un toplam %(…..), TV haklarının
lisanslanması pazarında MIRAMAX, VIACOM ve beIN’in toplam %(…..), sinemalarda
gösterimi amacıyla filmlerin üretimi ve dağıtım haklarının lisanslanması pazarında
VIACOM ve MIRAMAX’ın %(…..) pazar payına sahip olduğu görülmektedir.
(20) Diğer yandan Türkiye’deki faaliyetleri arasında dikey örtüşme bulunan MIRAMAX ve
VIACOM’un ödemeli (basit) yayıncılık hizmetlerinin toptan tedariki pazarında VIACOM
CBS’nin %(…..), filmlerin sinemalarda gösterimi amacıyla (gösterimcilere) dağıtımı
pazarında VIACOM’un %(…..) pazar payı bulunmaktadır. Bu doğrultuda bildirim
konusu işlem sonucunda işlem taraflarının etkilenen pazarlardaki pazar paylarının
%(…..)’nin altında kaldığı görülmektedir.
(21) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 18.
paragrafında da belirtildiği üzere “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının
toplamının % 20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet
bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin
yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı…” varsayılabilecektir. Benzer şekilde
Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da da
belirtildiği üzere birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında
olması halinde, işlemin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin
derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı

12 MIRAMAX işlem öncesinde beIN’in tek kontrolü altında faaliyet gösterdiğinden anılan dikey örtüşme
işlem öncesinde de mevcuttur. Bu itibarla söz konusu dikey pazarlarda bildirim konusu işlem sonucunda
rekabetçi açıdan değişiklik olmayacağı anlaşılmakta olup ayrı bir değerlendirmeye yer verilmemiştir.
20-16/233-114
5/6
varsayılabilecektir. Tarafların Türkiye’de etkilenen pazarlarda sahip oldukları pazar
payları dikkate alındığında yatay seviyede %(…..)’ten, dikey seviyede %(…..)’den
yüksek olmadığı görülmektedir. Bu doğrultuda bildirim konusu işlemin pazardaki
rekabet bakımından kayda değer olumsuz etkisinin bulunmadığı değerlendirilmektedir.
(22) Ayrıca yatay ve dikey etkilenen pazarlarda faaliyet gösteren rakiplere ve pazar
paylarına bakıldığında da pazarın farklı seviyelerinde faaliyet gösteren ve değişen
pazar paylarına sahip birçok oyuncunun bulunduğu görülmektedir. Dolayısıyla
etkilenen pazarların rekabetçi bir yapı sergilediği söylenebilecektir.
(23) Yapılan açıklamalar ışığında, bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır
(24) Diğer yandan, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca işlemin
4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabetçi davranışların koordinasyonu riski
taşıyıp taşımadığı da değerlendirilmelidir. Bir ortak girişimin, bağımsız teşebbüsler
arasında rekabetçi davranışların koordinasyonunu amaçlamış ya da bu sonucu
doğurmuş olup olmadığı iki şekilde belirlenmektedir. İlk olarak koordinasyon riski ya da
sonucunun bertaraf edilmesi için ana teşebbüslerin ortak girişimin faaliyet göstereceği
pazardaki etkinliklerinin önemsiz seviyede kalması veya ana teşebbüslerden sadece
birinin bu pazardaki faaliyetlerine devam etmesi gerekir. İkinci durumda ise ana
teşebbüslerin ortak girişimin faaliyet göstereceği pazardaki tüm faaliyetlerini ortak
girişime devretmeleri sayesinde bu şekilde bir riskin tamamen bertaraf edilmiş olacağı
kabul edilmektedir.
(25) Yukarıda da yer verildiği üzere tarafların faaliyetlerinin yatay olarak örtüştüğü pazarlar:
TV haklarının lisanslanması pazarı, sinemalarda gösterimi amacıyla filmlerin üretimi
ve dağıtım haklarının lisanslanması pazarı ve ev eğlencesi içeriğinin dağıtımı pazarı
şeklindedir. BeIN, sinemalarda gösterimi amacıyla filmlerin üretimi ve dağıtım
haklarının lisanslanması ve ev eğlencesi içeriğinin dağıtımı pazarlarında faaliyetlerini
yalnızca MIRAMAX eliyle yürütmekte, haricen bu pazarlarda başka bir faaliyeti
bulunmamaktadır. Yer verilen bilgiler ışığında, işlem taraflarının hâlihazırdaki
ilişkilerinde sınırlı bir artış yaşanacak olduğu ve planlanan işlemle tarafların faaliyetleri
arasında ciddi bir örtüşme oluşmayacağı sonucuna varılmaktadır. Diğer yandan, ilgili
pazarın çok oyunculu olduğu ve çok sayıda küresel oyuncunun faaliyet gösterdiği,
maliyet yapılarının simetrik olarak kabul edilemeyeceği, ürünün homojen nitelik arz
etmediği, etkilenen pazarlarda küresel çapta faaliyet gösteren ve rekabetçi baskı
oluşturabilecek oyuncuların bulunduğu, tarafların toplam pazar paylarının sınırlı ve
pazarın dinamik bir yapıya sahip oluşu birlikte değerlendirildiğinde koordinasyon
doğurucu etkinin oluşmayacağı kanaatine varılmıştır.
(26) Dikey birleşmeler de birtakım koordinasyon doğurucu etkiler yaratabilmektedir. Bir
dikey birleşmenin pazar kapamaya yol açacağının ortaya konulması durumunda,
sadece rakiplerin sayısındaki azalmanın bile pazarda kalan diğer teşebbüslerin
koordinasyon kurmasını kolaylaştırması mümkün olabilecektir. Ayrıca bu kapsamdaki
bir işlemin, pazardaki teşebbüsler arası simetriyi ve pazar şeffaflığını da artırabileceği
değerlendirilmelidir. İşlem taraflarının dikey pazarlarda, ödemeli (basit) yayıncılık
hizmetlerinin (toptan) tedariki ve filmlerin sinemalarda gösterimi amacıyla dağıtımı
pazarı haricinde kesişen bir faaliyetleri bulunmamaktadır. Bu durumda söz konusu
işlemin dikey pazarlardaki etkisi sınırlı olabilecektir. Diğer yandan, işlem sonrası
rakiplerin sayısının azalmayacağı, dikey bütünleşme yolu ile pazar kaynaklarının
20-16/233-114
6/6
tarafların himayesine geçmesi ya da rakipler arasındaki simetri ve şeffaflığın
artmasının söz konusu olmayacağı birlikte ele alındığında, koordinasyon doğurucu
etkinin ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir.
H. SONUÇ
(27) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy