Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2015-3-21 (Soruşturma)
Karar Sayısı : 17-07/84-34
Karar Tarihi : 16.02.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN,
Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Neyzar ÜNÜBOL, Didem ULUÇ
C. BAŞVURUDA
BULUNANLAR : - Gizlilik talepli 2 başvuru
D. HAKKINDA SORUŞTURMA
YAPILAN :- Mey İçki San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan
YILDIRIM, Av. Eda DURU
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İSTANBUL
(1) E. DOSYA KONUSU: Mey İçki San. ve Tic. A.Ş.’nin rakiplerinin faaliyetlerini
engelleyici davranışlarda bulunmak suretiyle hakim durumunu kötüye kullandığı
iddiası.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 17.03.2015 tarihinde intikal
eden başvuruda Mey İçki San. ve Tic. A.Ş.’nin (MEY İÇKİ) rakı satış noktaları üzerinde
tavizler ve birtakım uygulamalar yoluyla baskı oluşturarak rakip teşebbüslerin faaliyetlerini
zorlaştırdığı ve hakim durumunu kötüye kullanarak 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanunu (4054 sayılı Kanun) ihlal ettiği belirtilmektedir. Ayrıca MEY İÇKİ’nin “Duty
Free Shop” olarak tabir edilen, havalimanları başta olmak üzere gümrük giriş ve çıkış
kapılarında bulunan gümrüksüz satış mağazalarının genel tedarikçisi olan firmalar ile sözlü
olarak münhasırlık içeren anlaşmalar yaptığı, bu yolla söz konusu mağazalarda başka bir
rakı markasına yer verilmemesini şart koştuğu ya da görünürlük ve adet bakımından
sınırlama getirerek rakipleri dışladığı iddia edilmiştir. Buna ek olarak MEY İÇKİ tarafından
gümrüksüz satış mağazalarına, stant bedeli ve sair görsel materyaller için olağan bedellerin
çok üzerinde ödemeler yapıldığı ve böylelikle gizli anlaşmalarla vaat edilen ayrıcalıkların
yerine getirildiği ifade edilmiştir. Şikâyetçi rakiplerin gümrük satış mağazalarına yapılan
satışlarında son yıllarda kayda değer bir düşüş olduğunu, bunda MEY İÇKİ’nin bu
mağazalara mal veren genel tedarikçilerle sözlü anlaşmalar yapmasının ve kendi
ürünlerinin olduğu raflarının MEY İÇKİ’ye verilerek bu teşebbüse ait markaların daha üstün
bir şekilde teşhir edilmesinin payı olduğunu belirtmiştir.

17-07/84-34
2/96

(3) Şikayetçinin Kurum kayıtlarına 22.06.2015 tarihinde intikal eden ikinci başvurusunda ise
Kurul’un 12.06.2014 tarih ve 14-21/410-178 sayılı kararı sonrasında MEY İÇKİ’nin
rakiplerinin faaliyetlerini zorlaştırıcı eylemlerinin sonlanmadığı ifade edilerek, duty free
mağazalarındaki uygulamaların, MEY İÇKİ’nin diğer satış noktalarında yürüttüğü rakipleri
dışlayıcı politika ile benzer olduğu ifade edilmiştir. MEY İÇKİ’nin dışlayıcı faaliyetlerinin
daha çok bölge satış kadrolarının sözlü talimatları doğrultusunda, distribütörler ve
distribütörlerin kadrosunda yer alan satış temsilcilerine verilen hedefler ve sorumluluklar
üzerinden yürütüldüğü vurgulanmıştır. Anılan uygulamalardaki niyet ve etkinin satış
noktaları bazında sahada yapılacak incelemelerle görülebileceği, bu incelemelerde MEY
İÇKİ’nin, münhasıran MEY İÇKİ ürünü satan noktalar ile rakip ürünleri de satan noktalara
iskonto, nakit yatırım, cari hesap açılması, işyerine yapılan dizayn, tefrişat, tadilat, raf ve
tabela gibi yatırımlar, noktalara verilen promosyonlar ve noktalara servis sıklığı gibi
konularda farklı avantajlar sağlayarak rakipleri dışladığı hususunun tespit edilebileceği
ifade edilmiştir. Öte yandan, soruşturma sonrası MEY İÇKİ’nin noktalarda görünürlüğe
ilişkin rakipler aleyhine uygulamalarının artarak devam ettiği iddia edilerek bu bağlamda
rekabet savunuculuğu kapsamında Tütün ve Alkol Piyasası Düzenleme Kurulu (TAPDK)
ile işbirliği yapılarak ex-ante düzenlemeler geliştirilmesi talep edilmiştir.
(4) Başvuruda yer alan bir diğer husus ise, 2014 tarihli Kurul kararında yer verilmiş bulunan
MEY İÇKİ’nin Yatırım Destek Sözleşmesi’nin 2.3. maddesinde yer alan ifadeye ilişkin
değerlendirmenin, MEY İÇKİ tarafından dikkate alınmadığıdır. Kararda, sözleşmenin 2.3.
maddesindeki ifadelere ilişkin olarak, rakiplerin aleyhine olacak şekilde raf düzenlemesi
yapılması ve rakiplerin görünürlüğünü engellemeye yönelik uygulamaların satış noktası
üzerinde kontrol unsuruna dönüşebileceği tespitinin yapıldığı, ancak MEY İÇKİ’ye bu
maddenin kaldırılması yönünde yaptırım uygulanmadığı, bu noktada ilgili sözleşmedeki
ifadelerin tekrar incelenmesi ve ihlal tespiti durumunda teşebbüse idari para cezası
uygulanması talep edilmektedir.
(5) Bir diğer şikâyet konusu olarak, Kurul’un soruşturma kararının ardından MEY İÇKİ’nin satış
politikasında şeffaflığı ortadan kaldırarak, münhasırlığa ve görünürlüğe ilişkin olarak
noktaları yönlendirmeye yönelik iskonto, bedelsiz ürün ve benzeri uygulamalarda
sorumluluk ve inisiyatifi satış ekiplerine devrettiği, esasen soruşturma gerekçeli kararında
da belirtildiği üzere farklı noktalara birbirinden farklılaşan oranlarda indirim verildiği ifade
edilerek, söz konusu satış sisteminin hem rakip faaliyetlerini zorlaştırdığı, hem de eşit
konumdaki alıcılar arasında ayrımcılık yapmak gibi farklı bir rekabet ihlalini de ortaya
çıkardığı, bu noktada Yeni Rakı gibi “must stock” (bulundurulması zorunlu ürün) özelliği
gösteren bir ürüne ilişkin ayrımcı satış politikasının, 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi
kapsamında değerlendirilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

17-07/84-34
3/96

(6) Bunun yanı sıra Kurum kayıtlarına 15.01.2016 tarihinde giren gizlilik talepli başvuruda MEY
İÇKİ tarafından uzunca bir süredir piyasanın tamamını ele geçirme, sektördeki diğer
firmaların faaliyetlerini önleme yönünde ve özellikle başvuru sahibi aleyhine bir takım
hukuka aykırı eylemlerde bulunulduğu, MEY İÇKİ’nin söz konusu faaliyetlerinin başvuru
sahibinin piyasadaki durumunu sarsar hale geldiği, 10.04.2008 tarih ve 08-28/320-104
sayılı Kurul kararı ile MEY İÇKİ’nin piyasadaki hâkim durumu nedeni ile (fiilen) münhasırlık
içeren uygulamalar ve bağlılık (sadakat) indirimi yapamayacağının belirtildiği ve MEY
İÇKİ’nin bu esaslara aykırı eylemlerinin 4054 sayılı Kanun'un 6. maddesi anlamında her
zaman şikâyet konusu olabileceğinin vurgulandığı, başvuru sahibinin ürünlerinin satılmakta
olduğu birçok işyerinde MEY İÇKİ dağıtım görevlileri tarafından işyeri sahiplerine sürekli
olarak, başvuru sahibinin ürünlerinin satılmaması, yalnızca MEY İÇKİ’ye ait ürünlerin
satılması yönünde teklifte bulunulduğu, bunun kabul edilmesi halinde satış noktalarına
bedelsiz ürün, bedelsiz teşhir araçları, iskonto ve sair avantajların sağlanacağının taahhüt
edildiği, MEY İÇKİ’nin satış noktalarıyla yasal engeller nedeni ile yazılı olarak yapamadığı
sözleşmeleri sözlü anlaşmalar çerçevesinde gerçekleştirmeye çalıştığı ve fiilen de
gerçekleştirildiği, MEY İÇKİ tarafından sürdürülen hakim durumun kötüye kullanılmasına
dayanan bu rekabet karşıtı tutumu nedeni ile rakı pazarındaki rekabet ortamının yok
olduğu, bunun sonucunda da açık bir tekel olgusunun ortaya çıktığı iddia edilmiştir.
(7) Buna ek olarak soruşturma döneminde MEY İÇKİ’nin soruşturma konusu uygulamalarına
ilişkin iki ayrı ihbar başvurusu 29.12.2015 ve 10.02.2016 tarihlerinde Kurum kayıtlarına
intikal etmiştir. İhbar başvurularında MEY İÇKİ’nin rakip teşebbüsleri piyasa dışına itme
amaçlı olduğu iddia edilen şirket içi e-posta yazışmalarının olduğu belgeler Kurum dikkatine
sunulmuştur. Söz konusu başvurularda şirket içi yazışmalarda kullanılan ifadelerin ne
anlama geldiğine ve söz konusu yazışmaların hangi saiklerle gerçekleştirildiğine yönelik
açıklamalar mevcuttur. Ayrıca söz konusu ihbar başvuruları ekinde yer alan e-postaların
doğruluğunu teyit amacıyla e-postaların bir örneği MEY İÇKİ’den talep edilmiş, söz konusu
talep doğrultusunda MEY İÇKİ tarafından söz konusu e-postaların bir bölümü 11.07.2016
tarihinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(8) G. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.03.2015 tarihinde intikal eden başvuru
hakkında hazırlanan 16.04.2015 tarih ve 2015-3-21/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu, Rekabet
Kurulu’nun (Kurul) 24.04.2015 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 15-22/266-M sayı ile
MEY İÇKİ hakkında önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir. Önaraştırma kapsamında
yapılan tespitler ve ulaşılan sonuçlar sonucunda hazırlanan Önaraştırma Raporu Kurul’un
28.07.2015 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 15-32/459-M sayı ile MEY İÇKİ hakkında
soruşturma açılmıştır. 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca yapılan
soruşturma açıldığına dair bildirim 10.08.2015 tarihinde MEY İÇKİ tarafından tebellüğ
edilmiştir. MEY İÇKİ’nin birinci yazılı savunması 08.09.2015 tarihinde süresi içerisinde
Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(9) Soruşturma safhasında Kurum kayıtlarına giren 15.01.2016 tarihli gizlilik talepli başvurunun
içeriğinin soruşturma konusu ile benzer olması nedeniyle başvuru sahibinin şikayetçi olarak
MEY İÇKİ hakkında yürütülen işbu soruşturmaya dahil edilmesine 10.03.2016 tarih ve 16-
09/150-M sayı ile ve MEY İÇKİ’nin şikayete konu uygulamaları hakkında geçici tedbir
uygulanması talebinin reddine 10.03.2016 tarih ve 16-09/150-65 sayı ile karar verilmiştir.
(10) Öte yandan, soruşturma safhasında 30.12.2015 tarih ve 2015-3-21/BN-01 sayılı Bilgi Notu
Kurul’un 06.01.2016 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 16-01/11-M sayılı karar ile
soruşturmanın ilk altı aylık süresi bitiminden itibaren altı ay uzatılmıştır.

17-07/84-34
4/96

(11) Soruşturma süreci içerisinde 17.03.2016 tarihinde MEY İÇKİ genel merkezinde,
25.06.2015 tarihinde ise MEY İÇKİ distribütörü Gram Gıda ve Tekel Mad. Tic. A.Ş.’de
yerinde incelemeler gerçekleştirilmiştir. Ayrıca MEY İÇKİ’den çeşitli tarihlerde bilgi
talebinde bulunulmuş, bilgi taleplerine gelen cevaplar muhtelif tarihlerde Kurum kayıtlarına
girmiştir. Buna ek olarak MEY İÇKİ’nin rakiplerinden Efe Alkollü İçecekler Ticaret A.Ş.
(EFE), Sarper İçecek Sanayi Tic. A.Ş. (SARPER) ve Antalya Alkollü İçecekler San. ve Tic.
A.Ş.’den (ANTALYA İÇECEK) bilgi istenmiş ve istenen bilgiler Kurum kayıtları arasına
girmiştir. Ayrıca bazı kapalı satış noktaları ve Çağdaş Marketler A.Ş. (ÇAĞDAŞ
MARKETLER) ile görüşmeler gerçekleştirilmiştir.
(12) MEY İÇKİ tarafından, soruşturma bildiriminde yer verilen MEY İÇKİ’nin indirimlerinin
incelendiği 139 adet satış noktasına ilişkin örneklem kullanılarak rakiplerin satış
noktalarından dışlanma iddiası ile MEY İÇKİ'nin indirim oranları arasında bir ilişki bulunup
bulunmadığının analiz edildiği bir rapor Kurum kayıtlarına 14.03.2016 tarihinde
sunulmuştur. Söz konusu rapora ilişkin olarak Ekonomik Analiz ve Araştırma Dairesi’nin
(EAAD) mesleki görüşü talep edilmiş olup EAAD tarafından 31.05.2016 tarihli görüş
hazırlanmıştır.
(13) Yürütülen soruşturmaya istinaden hazırlanan, 28.07.2016 tarihli ve 2015-3-21/SR sayılı
Soruşturma Raporu Kurul Üyelerine ve taraflara 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesi
gereğince 01.08.2016 tarihinde tebliğ edilmiş ve soruşturma taraflarının ikinci yazılı
savunmaları talep edilmiştir.
(14) MEY İÇKİ vekili tarafından gönderilen ve Kurum kayıtlarına 03.08.2016 tarihinde intikal
eden yazı ile ikinci yazılı savunma süresinin 30 gün uzatılması talep edilmiştir. Söz konusu
talep Kurul’un 26.08.2016 tarihli toplantısında görüşülmüş olup, MEY İÇKİ’nin savunma
süresinin, 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, bitiminden itibaren
30 gün uzatılmasına 16-29/486-M sayı ile karar verilmiştir.
(15) 29.09.2016 tarihinde süresi içerisinde Kurum kayıtlarına intikal eden MEY İÇKİ’nin ikinci
yazılı savunmasına karşılık hazırlanmış bulunan 13.10.2016 tarih ve 2015-3- 021/EG sayılı
Ek Yazılı Görüş MEY İÇKİ tarafından 20.10.2016 tarihinde tebellüğ edilmiştir. MEY İÇKİ’nin
26.10.2016 tarihinde Kurum kayıtlarına giren başvurusunda üçüncü yazılı savunma
süresinin uzatılması talep edilmiştir. İlgili talep Kurul’un 03.11.2016 tarih ve 16-36/626-M
sayılı kararı ile uygun bulunmuş ve savunma süresi bitiminden itibaren 30 gün uzatılmıştır.
Tarafın üçüncü yazılı savunması süresi içerisinde Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(16) Kurul’un 28.12.2016 tarih ve 16-45/721-M sayılı kararı çerçevesinde sözlü savunma
toplantısı 07.02.2017 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Kurul yürütülen soruşturma ile ilgili
olarak düzenlenen Rapor’a, Ek Görüş’e, toplanan delillere, yazılı savunmalara, sözlü
savunma toplantısında yapılan açıklamalara ve incelenen dosya kapsamına göre
16.02.2017 tarihinde 17-07/84-34 sayılı nihai kararını vermiştir.
(17) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili dosyada, MEY İÇKİ’nin rakı pazarında hakim durumda
olduğu, rakiplerinin pazardaki faaliyetlerini zorlaştırma amacı ve etkisi taşıyan uygulamaları
ile hakim durumunu kötüye kullandığı ve 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği,
MEY İÇKİ’ye 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi uyarınca idari para cezası uygulanması
gerektiği belirtilmektedir.

17-07/84-34
5/96

I. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK
I.1. Hakkında Soruşturma Yürütülen Taraf- MEY İÇKİ
(18) MEY İÇKİ, 2004 yılında TEKEL’in alkollü içkiler bölümünü özelleştirme yoluyla devralarak
Nurol/Limak/Özaltın/TÜTSAB ortak kontrolünde kurulmuştur1. Nisan 2006’da Amerika
Birleşik Devletleri (ABD) menşeli bir özel yatırım fonu olan Texas Pacific Group (TPG)
tarafından kontrol edilen Texas Pacific Group (Lux) Mey S.A.R.L (TPG Lux) tarafından
devralınan2 MEY İÇKİ’nin kontrolü, 2011 yılında Diageo Plc (DİAGEO) tarafından
devralınmıştır3. Diageo Turkey Holdings Limited, MEY İÇKİ’nin halihazırda %100 hissesine
sahiptir.
(19) MEY İÇKİ’nin ürün portföyünde, rakı ile birlikte, votka, cin, viski, likör, rom, şarap ve tekila
gibi diğer yüksek alkollü içkiler de bulunmaktadır. Özellikle DİAGEO’nun MEY İÇKİ’yi
devralması sonrasında uluslararası bilinirliğe sahip alkolü içki markaları da MEY İÇKİ
portföyüne dahil olmuştur.
I.2. MEY İÇKİ Hakkındaki Geçmiş Kurul Kararları
I.2.1. 10.09.2007 tarih ve 07-70/863-326 sayılı Muafiyetin Geri Alınması Kararı
(20) MEY İÇKİ'nin nihai satış noktalarıyla yaptığı mal alım sözleşmelerine ilişkin 2003/3 ve
2007/2 sayılı Rekabet Kurulu Tebliğleri ile Değişik, Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup
Muafiyeti Tebliği (Dikey Tebliğ) ile öngörülen grup muafiyetinin geri alınması talebi üzerine
yapılan inceleme sonucunda MEY İÇKİ'nin rakı pazarında hakim durumda bulunduğu,
münhasırlık uygulamalarının rakipleri dışladığı ve tüketiciye yarar sağlamadığı, nihai satış
noktalarıyla yapılan münhasırlık uygulamalarının tüketicinin ürün tercih imkanını
sınırlandırdığı ve münhasırlıkla ilgili verilen indirim ve bedelsiz ürünlerin satış noktasına
kaldığı tespitleri yapılmıştır. Satış noktalarıyla münhasırlığın hakim durumdaki teşebbüs
tarafından uygulanmasının pazarın kapatılmasına yol açabileceği belirtilmiştir. Kararda
içerdikleri rekabet etmeme yükümlülüğü nedeniyle MEY İÇKİ'nin satış noktaları ile yaptığı
sözleşmelerin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırı olduğuna, grup muafiyetinden
yararlanmadığına ve ilgili sözleşmelere bireysel muafiyet tanınmasının mümkün
olmadığına, satış noktasının fiilen münhasır hale gelmesi amacıyla başvurulan ve bu
sonucu doğuracak şekilde yapılan servis sıklığının değiştirilmesi, belirli bir asgari
alım/satım şartına bağlanan kotaya dayalı bedelsiz ürün, indirim gibi uygulamalara da son
verilmesi gerektiğine hükmedilmiştir.
I.2.2. 10.04.2008 tarih ve 08-28/320-104 sayılı Menfi Tespit Kararı
(21) MEY İÇKİ tarafından nihai satış noktalarıyla imzalanmak üzere hazırlanan tip dikey
sözleşmelere menfi tespit belgesi verilmesi/muafiyet tanınması talebi üzerine yürütülen
incelemede, incelemeye konu “Tip Sözleşmelerin”,
- Sözleşmeye konu ürünlerin alımı bakımından kota içerdiği, bu kotaya bağlı iskonto
ve bedelsiz ürün verilebilmesini kapsadığı, söz konusu kota/iskonto/bedelsiz ürün
miktarının her nokta için farklı belirlenebileceği dolayısıyla, bu nitelikleri dikkate
alındığında Tip Sözleşmenin hedef indirimi sistemini içeren bir yapıya sahip
oldukları,
- Hakim durumda bulunan bir teşebbüsün uygulayacağı hedef indirimlerinin rekabeti
bozucu nitelikte olabileceği ve kötüye kullanma hali olduğunun literatürde kabul
edildiği,

1 Kurul’un 15.12.2003 tarih, 03-79/965-396 sayılı kararı.
2 Kurul’un 04.05.2006 tarih, 06-32/393-103 sayılı kararı.
3 Kurul’un 17.08.2011 tarih, 11-45/1043-356 sayılı kararı
17-07/84-34
6/96

- MEY İÇKİ’nin sözleşmeyle satış noktalarının ihtiyaçlarının tamamını veya büyük
bölümünü yalnız kendinden satın almasını sağlayacak şekilde her nokta için kota
belirlemesi ve bu kotaya bağlı iskonto/bedelsiz ürün vererek rakiplerini dışlamasının
mümkün olduğu,
- Fiili münhasırlığa yol açacak eylemlerden kaçınılması, rakip teşebbüslerin piyasaya
girişlerinin engellenmemesi ve mevcut rakiplerin faaliyetlerinin zorlaştırılmaması
gerektiği, aksine eylemlerin esas itibarıyla 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinin
uygulama alanına girdiği,
- Tip Sözleşmeye mevcut haliyle muafiyet verilmesinin, daha sonra bu Sözleşme
hükümlerine dayanılarak muhtemel bir kötüye kullanma iddiasına esas alınması
olasılığını ortadan kaldırmayacağı, zira muafiyetin 4054 sayılı Kanun’un yalnızca 4.
maddesi uygulamasından koruma sağladığı,
tespitlerinde bulunulmuştur.
(22) Tip Sözleşmelerin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamına gireceği ve bu nedenle
menfi tespit verilemeyeceği, asgari alım şartına bağlı bedelsiz ürün, indirim gibi
uygulamaları içermesi sebebiyle muafiyetin geri alınmasına dair 10.09.2007 tarih ve 07-
70/863-326 sayılı Kurul kararındaki değerlendirmeler de dikkate alınarak, aynı kanunun 5.
maddesinde sayılan muafiyet koşullarıyla bağdaşmaz etkilere sahip olduğundan anılan
sözleşmeye bireysel muafiyet tanınamayacağı değerlendirilmiştir.
(23) Diğer taraftan, inceleme süreci içinde sözleşmeden alıcının belirli bir miktar ürünü satın
almasına dair yükümlülük metinden çıkarılarak söz konusu hüküm alıcı üzerinde bağlayıcı
olmayan biçime dönüştürülmüştür. Sözleşmenin değişikliğe uğramış halinde “Mey,
yukarıda Madde 3.a’da belirtilen hedeflerden bağımsız olarak, Satış Noktası/İşletmecinin
satışlarını ve sürümü arttırma faaliyetlerine destek olmak amacıyla aşağıda belirtilen
teşvikleri sağlayacaktır” denilerek verilecek teşvikin hedef alım miktarının gerçekleşmesine
bağlı olmadığı vurgulanmıştır. Sözleşme genelinde belirlenen hedeflere ulaşılmaması
halinde yaptırım öngören herhangi bir hükme yer verilmemiştir.
(24) Kararda incelemeye konu sözleşmelerin tadil edilmiş halinin 4054 sayılı Kanun’un 4.
maddesi kapsamında yasaklamaya konu edilebilecek hükümlerden arındırıldığı,
sözleşmede düzenlenen hedeflerin ve teşviklerin rekabeti kısıtlayıcı bir amaç ve plan
doğrultusunda uygulanabilme (kötüye kullanma) ihtimali olmakla birlikte peşinen böyle
olduğu varsayımının da doğru olmayacağı, verilecek menfi tespit belgesi mevcut durumun
tespiti niteliğinde olduğundan geleceğe dönük bir garanti vermediği gibi talebe uygun olarak
4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini de kapsamadığı belirtilmiştir. Ayrıca sözleşmenin ilgili
hükümlerinin bağlılık (sadakat) indirimi uygulamasına dönüştürülecek şekilde dizayn
edilmesi ve uygulanması halinde 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamına girmesi ve
bu açıdan müdahaleye ve yaptırıma tabi olma olasılığının bulunduğu değerlendirmelerine
yer verilmiştir.
(25) Yapılan tespit ve değerlendirmeler sonucunda Kurul, MEY İÇKİ’nin inceleme konusu tip
dikey sözleşmelerine, rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir hüküm içermemesi nedeniyle ve
talep doğrultusunda 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine herhangi bir aykırılık içermemesi
nedeniyle aynı Kanun’un 8. maddesi uyarınca menfi tespit verilmesine karar vermiştir.

17-07/84-34
7/96

I.2.3. MEY İÇKİ’nin Rakı Pazarındaki Uygulamalarına İlişkin Soruşturma Kararı
(26) Kurul’un 12.06.2014 tarih ve 14-21/410-178 sayılı kararında MEY İÇKİ’nin satış
noktalarında rakip ürün satışını engelleyen ve fiili münhasırlığa yol açan uygulamaları
olduğu, geleneksel kanalda ve yerinde tüketim kanalındaki satış noktalarına rakipleri
dışlayacak hedefler koyarak, bu hedeflerin gerçekleşmesi halinde indirim uyguladığı, satış
noktalarında rakip teşebbüslerin ürünlerinin görünürlüğünü engellediği ve bu yolla rakiplerin
faaliyetini zorlaştırarak 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 6. maddesini ihlal ettiği iddiaları
incelenmiştir.
(27) Kararda MEY İÇKİ’nin “rakı pazarı”nda hakim durumda olduğu tespiti yapılmıştır. MEY
İÇKİ’nin mal alım anlaşmaları ile satış noktalarına belirli bir dönemdeki alımlarının
tamamını içerecek şekilde hedefler belirleyerek bu hedeflere bağlı indirimler verme
şeklinde ortaya çıkan uygulamalarının, satış noktasının alımlarının tamamını ya da
tamamına yakınını kendisinden temin etmesini sağlamaya ve bu şekilde rakiplerin rakı
pazarındaki faaliyetlerini zorlaştırmaya yönelik uygulamalar olarak ele alınabileceği ifade
edilmiş, bu tür uygulamalara ilişkin temel rekabetçi endişenin de rakiplerin pazarın önemli
bir kısmına erişiminin kısıtlanması ve rakiplerin rekabet açısından dezavantajlı konuma
getirilmesi şeklinde olabileceği belirtilmiştir. Bölge müdürlükleri tarafından verilen ve satış
noktası bazında belirlenen indirimlerin ise rakiplerin bazı satış noktalarına erişimini
zorlaştıracak şekilde uygulandığı tespit edilmiştir. Kararda ticari pazarlama kampanyaları
kapsamında verilen indirimlerin ise tüm satış noktaları için aynı koşulları içermesi ve kısa
süreli uygulanması nedeniyle rakipleri dışlayıcı nitelikte olmadığı değerlendirilmiştir.
Kararda ayrıca MEY İÇKİ’nin rakiplerinin satış noktalarındaki görünürlüğünü azaltmaya ve
rakiplere ait stantların satış noktalarından çıkarılmasına yönelik uygulamaları olduğu tespit
edilmiştir.
(28) Sonuç olarak, ilgili kararda MEY İÇKİ’nin rakiplerinin pazardaki faaliyetlerini zorlaştırma
amacı ve etkisi taşıyan uygulamaları ile hakim durumunu kötüye kullandığı ve 4054 sayılı
Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılarak, teşebbüse 4054 sayılı Kanun’un 16.
maddesinin üçüncü fıkrası ve “Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile
Hakim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin
Yönetmelik”in (Ceza Yönetmeliği) 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi ve ikinci fıkrası,
üçüncü fıkrasının (a) bendi hükümleri uyarınca idari para cezası verilmesine
hükmedilmiştir.
I.3. MEY İÇKİ’nin Rakiplerinin Görüşleri
(29) Bunun yanı sıra sektörde faaliyet gösteren bazı üreticilerle 01.07.2015 tarihinde bir
görüşme gerçekleştirilmiştir. Söz konusu görüşmede, (…..) tarafından, MEY İÇKİ’nin
rakipleri dışlayıcı davranışlarının 2014 tarihli karardan sonra artarak devam ettiği, MEY
İÇKİ’nin satış noktalarında bizzat raf dizilimini belirlediği, satış noktalarına özel soğutucular
ve tabelalar koyduğu, birçok noktada maliyetin altında satışlar yaptığı, buradaki amacın
yerli üreticiyi yok etmek olduğu ifade edilmiştir. Teşebbüs yetkilisi, MEY İÇKİ tarafından
eskiden noktalara indirim verilirken artık indirim vermek yerine “Hizmet Bedeli Faturası” adı
altında dolaylı olarak taviz verildiğini ifade etmiştir.

17-07/84-34
8/96

(30) (…..) İç Anadolu Bölge Sorumlusu (…..) tarafından MEY İÇKİ’nin rakiplerini dışlayıcı
faaliyette bulunurken satış noktaları ile münhasır yazılı anlaşma yapmadığı, rakip marka
ürünlerinin görselliğini azaltmak amacıyla raf yatırımı yaparak rakip ürün satışını
engellediği, rakıda noktanın önemine göre rakibi bulundurmamaya yönelik yüksek iskonto
uyguladığı, ayrıca hizmet bedeli faturası karşılığında yapılan nakit ödemelerle rakip
ürünlerin görünürlüğünün ve bulunurluğunun sıfıra inmesini istediği, göz hizasındaki rafları
kendisi için ayırdığı, bel hizasının altındaki rafları rakip ürüne bıraktığı, dolayısıyla
müşterinin göremediği ürünün satılamadığı, bu uygulamaların amacının tamamen rakipleri
yok etmek olduğu, restoranların sadece MEY İÇKİ ürünlerinin satılması hususunda MEY
İÇKİ’den nakit para aldıkları ifade edilmiştir.
(31) Ayrıca MEY İÇKİ’nin satış noktalarına yıllık kotayı doldurması halinde indirim verdiği, bazı
noktalara doğrudan nakit yardım yapıldığı, bazı marketlerde içki rafının %80’ini MEY
İÇKİ’nin kendisi için ayırdığı, ÇAĞDAŞ MARKETLER’in buna örnek olarak verilebileceği,
market yetkililerinin “benim Mey ile rafların yüzde 80’inin MEY İÇKİ’ye ayrılmasına yönelik
anlaşmam var raflar boş dursa bile koyamıyoruz” şeklinde beyanda bulunduğu, açık
tüketim noktalarında tüketilen her bir ürün için MEY İÇKİ tarafından kapak parası verildiği,
bu bedellerin kapak başına 3 ila 5 lira olduğu, bunun da garsonların Yeni Rakı’yı
önermesinde önemli olduğu ifade edilmiştir.
(32) (…..) toplantıdaki diğer teşebbüs temsilcilerinin söylediklerinin tamamına katıldığını, ayrıca
istisnasız her restoranda olmak kaydıyla menaj takımı denilen TAPDK mevzuatına göre
bulundurulması hukuka aykırı olan peçete, masa örtüsü gibi promosyon malzemelerinin
MEY İÇKİ tarafından satış noktalarına dağıtıldığını ifade etmiştir.
(33) (…..) Kurum kayıtlarına 01.06.2016 tarihinde giren yazısında ise özetle,
- Kurul’un MEY İÇKİ hakkındaki geçmiş kararları kapsamında, bahse konu
teşebbüsün uygulamalarına ilişkin yapılacak değerlendirmelerde, pazar kapama
ve rakipleri dışlamaya ilişkin amaç ve etkiyi ortaya koymak adına pazarın tamamını
dikkate alarak yapılan değerlendirmeler ya da taviz sisteminin pazardaki
yaygınlığına bakılarak yapılan çıkarımların yanıltıcı sonuçlar vermeye müsait
olduğu,
- Kurul’un bira ve gazlı içecekler sektörüne ilişkin kararlarına kıyasla rakı pazarında
yapısal ve davranışsal önlemlerinin eksik kaldığı,
- Kurul’un MEY İÇKİ’nin sözleşmelerine menfi tespit tanıdığı 10.04.2008 ve 08-
28/320-104 sayılı kararında verilecek menfi tespit belgesinin mevcut durumun
tespiti niteliğinde olduğundan, geleceğe dönük bir garanti vermediği gibi, talebe
uygun olarak 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini de kapsamadığının belirtildiği,
kararın sonuç bölümünde ise sadece 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi
bakımından sözleşmelere menfi tespit verildiği, bunun da MEY İÇKİ’ye sözleşme
kapsamında uzun bir süre boyunca hakim durumunu kötüye kullanma ve
rakiplerini dışlama imkanı verdiği, sözleşmeleri şekilsel olarak yalnızca 4054 sayılı
Kanun'un 4. maddesi kapsamında ele almanın ve MEY İÇKİ tarafından
uygulanacak indirim sistemlerinde neyi yapıp neyi yapamayacağını açık ve şeffaf
bir hale getirmemenin sonucunda ortaya çıkan yapıdan sadece MEY İÇKİ'nin
yararlanacağının açık olduğu,
- Kurul’un MEY İÇKİ’nin 2009 yılından itibaren geçmişe yayılmış olarak ve
sistematik olarak dışlayıcı davranışları uyguladığı tespit edildiği halde, Kurul
tarafından verilen 12.06.2014 tarih ve 14-21/410-178 sayılı kararda yalnızca idari
para cezası uygulanmasının fakat yapısal ve/veya davranışsal tedbirlere yer
verilmemesinin MEY İÇKİ’nin davranışları bakımından belirsiz bir alan bıraktığı,
17-07/84-34
9/96

- Rakı pazarına Kurul tarafından yapısal bir müdahalede bulunulmamasının ilgili
pazardaki rekabetin tesisi sürecini ötelediği, bu kapsamda mezkur soruşturma
sürecinin yalnızca ex-post yaklaşımla bir ihlal tespiti ve idari para cezası
kapsamında değil, rakı pazarında rekabetin tesisine katkı sağlayacak yapısal
tedbirleri de beraberinde getiren bir yaklaşımı da içermesi gerektiği,
- Bu noktada Kurul’un görünürlük, indirim sistemlerinin şeffaflığı ve açık satış
noktalarında rekabet üzerine yoğunlaşan yapısal tedbirler getirmesinin uygun
olacağı,
- R.J. Reynolds TobaccoCo. V. Philip Morris Inc kararında Philip Morris’in raflarda
pazar payı kadar alanı kapamasının kapama etkisine ve rekabet ihlaline yol
açmadığı sonucuna varıldığı, bunun hakim durumdaki bir teşebbüsün pazar payı
oranında raf satın almasının uygunluğu yönünde genel bir tespite dayalı olmayıp
“rule of reason” yaklaşımı kapsamında ele alındığı, kararda Philip Morris’in pazar
payının %51 olması nedeniyle, rafları pazar payı oranında kısıtlasa da rakipler için
görünürlük için halen yeterli alanın ve imkanın bırakılmış olduğu, söz konusu
alımların kısa süreli olması ve anlaşmanın taraflarının bu anlaşmaları diledikleri
zaman sonlandırabiliyor olmaları nedeniyle Philip Morris’in uygulamalarının
herhangi bir kapamaya sebep olmadığı,
- Bu kapsamda Philip Morris kararında makul bulunan hususun hakim durumdaki
teşebbüsün pazar payı kadar rafı kapatması değil, bu davranışta bulunan
teşebbüsün hakim durumda da olsa pazar payının ve uygulamalarının etkisinin
pazarı kapayacak seviyede olmadığı, bundan dolayı kararda Philip Morris’in pazar
payının makul bulunduğu için teşebbüsün uygulamalarında ihlal tespitinde
bulunulmadığı, bu noktada kararın hakim durumdaki teşebbüslerin pazar payları
oranında rafları ve görünürlüğü kapama hakkına sahip olacağı şeklinde
yorumlanmaması gerektiği,
- MEY İÇKİ tarafından verilen tavizler ve indirim sistemleri ile satış noktalarındaki
görünürlüğün rakiplerin faaliyetlerini zorlaştıracak ölçüde kapatıldığına ve 4054
sayılı Kanun'un 6. maddesinin ihlal edildiğine ilişkin tespitin yapılarak aynı 4054
kanunun 16. maddesi kapsamında idari para cezası verilmesi gerektiği,
- Ex-ante müdahale kapsamında ise MEY İÇKİ’nin öncelikle ihlale son vermesi ve
bunun nasıl gerçekleştirileceğinin 4054 sayılı Kanun’un 9. maddesinin birinci
fıkrası kapsamında MEY İÇKİ’ye bildirilmesi gerektiği, ayrıca Kurul’un bira ve gazlı
içecekler kararlarında olduğu üzere MEY İÇKİ tarafından uyulması gereken
kuralların belirlenmesi ve bu kurallara uyulmaması halinde 4054 sayılı Kanun’un
17. maddesi kapsamında teşebbüse süreli para cezası uygulanması, buna ek
olarak satış noktalarına raflarda MEY İÇKİ dışındaki teşebbüslerin raflardaki
görünürlüğün sağlanması yönünde yükümlülük getirilmesi gerektiği,
- MEY İÇKİ tarafından belirli bir kotayı tamamlamak sözüyle alınan tavizlerin, satış
noktasını söz konusu hedefi en kısa zamanda bitirmeye ve yeniden tavizli bir alım
yapmaya teşvik ettiği, bunun da satış noktasının diğer ürünlerin alımını azaltarak
MEY İÇKİ ürünlerindeki kotasını eritme çabasına yol açtığı, bu yönüyle MEY İÇKİ
tarafından belirli bir süre sınırı konulmamakla birlikte hedef kota uygulamasıyla
satış noktalarına verilen indirimlerin rakipleri dışlayıcı etkiye sahip olduğu,
- MEY İÇKİ tarafında, özellikle rakiplerin tutunmaya çalıştığı noktalara yönelik
olarak, benzeri taviz sistemleri ile dışlayıcı uygulamalarda bulunulduğu görülmekle
birlikte, bu uygulamaların ortaya konulmasındaki zorluğun, MEY İÇKİ tarafından
uygulanan taviz sisteminin şeffaf olmamasından kaynaklandığı,
17-07/84-34
10/96

- MEY İÇKİ’nin anti-rekabetçi uygulamalarına sadece idari para cezası vermenin
ihlali sonlandırmaya yetmediği ve ayrıca şeffaf olmayan belirsiz bir taviz
sisteminde MEY İÇKİ tarafından tespiti zor ihlallerin hayata geçirilmesinin
kolaylaştığı dikkate alındığında, MEY İÇKİ tarafından kullanılan taviz sistemlerinin
şeffaflığının sağlanmasının, en azından uygulanan tüm indirim sistemlerinden
Kurum’un haberdar edilmesinin, devam eden süreçte izleme ve denetim
mekanizmalarının daha etkin oluşturulması bakımından yerinde olacağı,
- Açık satış noktalarında rekabetin tesisi bakımından ise en azından belirli ölçeğin
üzerindeki satış noktaları için en az iki üreticinin markalarının menüde yer alması
zorunluluğu gibi bazı kuralların Kurum tarafından ya da Kurum ve TAPDK işbirliği
içinde geliştirilmesi gerektiği,
- Son olarak MEY İÇKİ’nin geçmiş tarihli Kurul kararlarına rağmen uygulamalarında
bir değişikliğin söz konusu olmadığı, bundan dolayı, bu soruşturma kapsamında
da geçmişte tespit edilen ihlallere benzer nitelikteki bir ihlalin tespiti halinde,
sadece tüzel kişilik olarak teşebbüse değil, aynı zamanda teşebbüsün ticari
stratejilerinde belirleyici etkisi olan yöneticilere de 4054 sayılı Kanunun 16.
maddesi kapsamında idari para cezası verilmesi gerektiği
ifade edilmiştir.
I.4. Başvuru Konusu İddialara İlişkin Satış Noktası Beyanları
(34) İncelemeye konu iddialara ilişkin olarak İzmir’de faaliyet gösteren bir satış noktası Kurum
kayıtlarına 13.07.2015 tarihinde giren yazısında 10 yıldır MEY İÇKİ ile çalıştıklarını, EFE
ürünlerini de noktada bulundurmaya başladıktan sonra MEY İÇKİ’nin kendileri ile raf
anlaşması yapmayı ve cari hesapla çalışmayı reddettiğini beyan etmiştir.
(35) 11.06.2015 tarihinde kimliğinin gizli kalmasını talep eden eski bir MEY İÇKİ çalışanı ile
şikayetçi vekilinin de katılımıyla bir görüşme gerçekleştirilmiştir. Yaklaşık 10 yıl boyunca
farklı bölgelerde MEY İÇKİ’de satış temsilcisi olarak çalıştığını beyan eden tanık, Kurum’un
MEY İÇKİ hakkında 2014 yılında sonlandırmış olduğu soruşturma sonrasında da rakipleri
dışlayıcı davranışlarının devam ettiğini, MEY İÇKİ satış direktörü K. B. tarafından yılbaşı
balosunda hedeflerinin sürekli pazar payı kazanmak olduğunu ve almış oldukları cezanın
onları yıldırmaması gerektiği konusunda konuşma yapıldığını, MEY İÇKİ CEO’su Galip
YORGANCIOĞLU’nun da yine aynı düzlemde İzmir’de rakı pazar payının %81 olmasını
istediğini, almış oldukları cezanın onları engelleyemeyeceğini dile getirdiğini beyan etmiştir.
(36) İhbarcı beyanında, 2014 yılında tamamlanan soruşturmanın ardından MEY İÇKİ
çalışanlarının e-posta kutularında yönetim kadroları tarafından ciddi bir temizlik yapıldığı,
satış şeflerinin satış temsilcilerine her türlü direktifi sözlü olarak iletmeye başladığı, MEY
İÇKİ tarafından çalışanlarının performansının satış noktalarında rakip ürünleri rafta
göstermemekle ilişkilendirildiği, bizzat kendisinin 2014 yılında rakip ürünlerin el ve göz
hizasında yer almasından dolayı ihtar aldığı, rakip görünürlüğünü istenilen seviyede
tutamayan birçok satış temsilcisinin iş akdinin feshedildiği, bu nedenle işten çıkarılan birçok
MEY İÇKİ çalışanının işe iade davalarını kazandığı ifade edilmiştir.
(37) Bunların yanı sıra rakip ürünleri satmakta ısrar eden satış noktalarının alacağı indirimin
azaltıldığı, rafın kendisiyle birlikte raf bedelsizleri verilerek rakiplerin noktada görünür
olmasının engellendiği, yerinde tüketim kanalında sadece MEY İÇKİ ürünlerinin satılması
için bir takım kampanyalar düzenlendiği belirtilmiştir. Tanık tarafından MEY İÇKİ’nin
noktalara sağladığı indirimlerin baştan tutarsal indirim şeklinde bedelsiz ürün olarak ya da
peşin ödeme kapsamında yatırım desteği olarak kullandırıldığı ifade edilmiştir. İhbarcı
İzmir’de yer alan (…..) MEY İÇKİ tarafından sağlanan nakit ve/veya bedelsiz ürün gibi bir
takım faydalar ile noktanın fiilen münhasır hale getirildiğini beyan etmiştir.
17-07/84-34
11/96

I.5. İlgili Pazar
I.5.1 İlgili Ürün Pazarı
(38) “İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz” hükümlerine göre belirli bir ürün ve onunla
yüksek ikame edilebilirliği olan diğer ürünlerden oluşan pazarlar ilgili ürün pazarını
oluşturmaktadır. Bir ürünün diğer bir ürünle aynı pazarda yer alabilmesi için bu ürünlerin
tüketici gözünde nitelikleri, kullanım amaçları ve fiyatları açısından benzer olmaları ve
birbirleriyle ikame edilmeleri gerekmektedir.
(39) Pek çok türü olan alkollü içkilerin, üretim metotlarına göre fermente ve distile içkiler olarak
ikiye ayrılması mümkündür. Bu ayrımda, bira ve şarap fermente içkiler, rakı, konyak/brendi,
viski, rom, cin, likör ve tekila ise distile içkiler sınıfına girmektedir. Distile içkileri fermente
içkilerden ayıran temel farklılık, bu içkilerin üretim sürecinde, alkolün oluşmasını sağlayan
fermantasyon sürecinin ardından ek olarak damıtılma aşamasının bulunması, bunun
sonucunda da fermente içkilere göre daha yüksek oranda alkol içermeleridir.
(40) Yüksek alkollü içkiler olarak da nitelenebilecek distile içkiler gurubunda yer alan her bir içki
türünün ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak değerlendirilmesi önceki Kurul kararlarıyla da istikrar
kazanmış bir yaklaşımdır.4 Bu çerçevede, başvuru konusu da göz önüne alınarak, ilgili ürün
pazarı önceki Kurul kararlarına benzer şekilde “rakı pazarı” olarak belirlenmiştir.
I.5.2. İlgili Coğrafi Pazar
(41) İlgili coğrafi pazar belirlenirken, özellikle ilgili mal ve hizmetlerin özellikleri ile tüketici
tercihleri bakımından giriş engellerinin, ilgili bölge ile komşu bölgeler arasında
teşebbüslerin pazar payları veya mal ve hizmetlerin fiyatları bakımından hissedilir bir
farklılığın olup olmadığı gibi unsurlar dikkate alınmaktadır.
(42) İnceleme konusu ilgili ürün pazarlarında yer alan ürünler bakımından pazara giriş, arz
kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir farklılık
göstermediği göz önüne alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
I.5.3. Rakı Pazarına İlişkin Bilgiler
(43) Geleneksel içki niteliği taşıyan rakının ülkemiz alkollü içkiler pazarında tüketim miktarı
bakımından önemli bir yeri vardır. Aşağıdaki tabloda gösterilen iç piyasaya arz edilen
alkollü içki miktarları incelendiğinde, rakının distile5 alkollü içkiler içinde en çok tüketilen
alkollü içki çeşidi olduğu görülmektedir.

4Kurul’un 10.09.2007 tarih ve 07-70/863-326 sayılı, 11.06.2009 tarih ve 09-27/575-135 sayılı, 08.07.2010
tarih ve 10-49/900-314 sayılı, 03.03.2011 tarih ve 11-12/215-69 sayılı, 06.07.2011 tarih ve 2010-3-149 sayılı
kararları.
5 Üretim aşamasında damıtılan içkiler distile içki olarak tanımlanmaktadır. Türkiye’de 2015 yılı verileri ile
tüketimi en çok olan bira ve şarap ise fermente içkiler sınıfındadır.
17-07/84-34
12/96

Tablo 1: İç Pazara Arz Edilen Toplam Alkollü İçki Miktarı (litre)
Alkollü İçki Çeşidi 2013 2014 2015
Bira 878.912.869 943.199.212 908.197.848
Köpüren Şaraplar 641.885 627.896 413.440
Şarap 62.240.038 62.858.199 63.626.641
Diğer Fermente Alkollü İçkiler 2.619.889 2.821.443 3.076.284
Kanyak, Brendi 347.793 330.598 295.786
Rakı 42.336.790 40.267.282 39.201.309
Rom 593.234 714.177 641.646
Ardıç Aromalı İçkiler, Cin 1.745.813 2.051.448 1.839.522
Votka 14.908.720 16.000.653 14.130.725
Likörler 1.772.530 2.065.225 1.663.371
Viski 4.902.898 6.097.096 7.015.857
Diğer Distile Alkollü İçkiler 693.525 737.886 831.208
(44) TEKEL’in özelleştirilmesinden sonraki süreçte rakı pazarına girişler olmuş, yeni
teşebbüslerin de pazara girmesiyle farklı çeşit, marka ve segmentlerde rakı satılmaya
başlanmıştır. Pazara MEY İÇKİ sonrasında ilk giren teşebbüs EFE olmuş, ardından
BURGAZ, ANADOLU, SARPER, TARİŞ-TAT ve ANTALYA pazara giriş yapmıştır. TARİŞ-
TAT bir süre sonra pazarı terk etmiş, BURGAZ dışında pazara yeni giren teşebbüsler de
pazardan çok düşük oranda pay almışlar ve MEY İÇKİ üzerinde rekabetçi baskı
oluşturamamışlardır. Öte yandan rakı pazarında halihazırda “Saki” markasıyla Allco İçecek
A.Ş., “Demlen” markasıyla Neva Alkollü İçecekler A.Ş., faaliyet gösterse de pazar payları
oldukça düşük seviyelerde kalmıştır. Mevcut durum itibarıyla MEY İÇKİ en geniş rakı
portföyüne sahip teşebbüstür. Rakı pazarında faaliyet gösteren teşebbüslere ait ciro
bazında pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.
Tablo 2: Teşebbüslerin Rakı Pazarında Satış Cirosu Bazlı Pazar Payları (%)
TEŞEBBÜS 2013 2014 2015
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..)
ANTALYA İÇECEK (…..) (…..) (…..)
SARPER (…..) (…..) (…..)
ANADOLU (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0
(45) MEY İÇKİ 2015 yılında %(…..) pazar payı ile rakı pazarında açık ara lider konumundadır.
En yakın rakibi ise %(…..) pazar payı ile EFE’dir.
(46) MEY İÇKİ’nin sahip olduğu Yeni Rakı markası 2015 yılı itibariyle tek başına toplam rakı
pazarındaki satışların %(…..)’ünü oluşturmaktadır. Yeni Rakı markası Kurul’un 10.09.2007
tarih ve 07-70/863-326 sayılı kararında, rakı kategorisiyle özdeşleşmiş yüksek bilinirliğe ve
marka bağlılığına sahip bir marka olması ile perakendecilerin ciroları içinde önemli bir payı
bulunması yönleriyle ele alınmış ve rakı satışı yapan satış noktaları için bulundurulması
zorunlu (must-stock) ürün niteliğinde olduğu değerlendirilmiştir. Karar sonrasında rakı
pazarında, Yeni Rakı’nın konumu ve rakı satan perakende satış noktaları için
bulundurulması zorunlu ürün niteliğini değiştirecek bir gelişme yaşanmamıştır.

17-07/84-34
13/96

(47) Rakı satışı evde tüketim kanalı (kapalı satış noktaları, KSN) ve yerinde tüketim kanalı (açık
satış noktaları, ASN) olmak üzere iki ana kanal üzerinden yapılmaktadır. Evde tüketim
kanalındaki satış noktalarında alkollü içki, başka bir yerde tüketilmek üzere ambalajıyla
satın alınmakta, yerinde tüketim noktalarındaysa satış yerinde tüketilmek üzere ve söz
konusu satış noktasında sunulan yemek, müzik, eğlence gibi başka hizmetlerle birlikte bir
yan unsur olarak satın alınmaktadır. MEY İÇKİ’nin rakı satışları içinde ev kanalı ve yerinde
tüketim kanalının aldığı pay aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.
Tablo 3: MEY İÇKİ Rakı Satışlarının Satış Kanalları Bazında Dağılımı (%)
SATIŞ KANALI 2013 2014 2015
Evde Tüketim (…..) (…..) (…..)
-Ulusal Organize Kanal (…..) (…..) (…..)
-Geleneksel Kanal (…..) (…..) (…..)
Yerinde Tüketim (…..) (…..) (…..)
(48) Rakı satışlarının yoğunluğu bakımından evde tüketim kanalı öne çıkmaktadır. MEY İÇKİ
2013, 2014 ve 2015 yıllarında sırasıyla rakı satışlarının ciro bazında %(…..), %(…..) ve
%(…..) evde tüketim kanalına yapmıştır. Yerinde tüketim kanalının MEY İÇKİ satışları
içindeki ciro bazındaki payı ise aynı yıllarda %(…..), %(…..) ve %(…..) olarak
gerçekleşmiştir. Tablodaki veriler evde tüketim ve yerinde tüketim ana başlıkları altında
incelendiğinde, MEY İÇKİ’nin 2013 yılından bu yana evde tüketim kanalındaki payında 6
puanlık bir düşüş olduğu, öte yandan yerinde tüketim kanalında ise yaklaşık 6 puanlık artış
olduğu dikkat çekmektedir.
(49) Organize perakendeciler ve geleneksel perakendeciler olarak ikiye ayrılan evde tüketim
kanalı içinde ise geleneksel kanal daha fazla pay almaktadır. 2015 yılında MEY İÇKİ’nin
toplam rakı satışlarının ciro bazında %(…..) geleneksel kanalda gerçekleşmiştir. Söz
konusu oran rakı pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler bakımından geleneksel kanalda
yer almanın önemini ortaya koymaktadır. Bir rakı üreticisi için geleneksel kanaldaki satış
noktalarında yer almanın rakı pazarının yarısına ulaşmak anlamını taşıdığı söylenebilir.
(50) Rakı pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin evde tüketim kanalındaki pazar payları
organize perakende kanalı ve geleneksel perakende kanalı ayrımında aşağıdaki tabloda
gösterilmektedir.
Tablo 4: Teşebbüslerin Evde Tüketim Kanalında Ciro Bazlı Pazar Payları (%)
ORGANİZE PERAKENDE KANAL 2013 2014 2015
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..)
ANTALYA İÇECEK (…..) (…..) (…..)
SARPER (…..) (…..) (…..)
ANADOLU (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0
GELENEKSEL KANAL 2013 2014 2015
MEY İÇKİ (…..) (…..) (…..)
EFE (…..) (…..) (…..)
ANTALYA İçecek (…..) (…..) (…..)
SARPER (…..) (…..) (…..)
ANADOLU (…..) (…..) (…..)
DİĞER (…..) (…..) (…..)
Toplam 100,0 100,0 100,0

17-07/84-34
14/96

(51) Rakı pazarı bakımından önemli olgulardan biri de dağıtımda ölçek ekonomilerinin varlığıdır.
Bu pazarda etkin bir şekilde rekabet etmek isteyen bir teşebbüsün belirli bir dağıtım
ölçeğine erişmesi önemlidir. Zira etkin bir dağıtım ağının varlığı hem evde tüketim hem de
yerinde tüketim kanallarında bulunurluğun devamlılığını sağlamak bakımından elzemdir.
Öte yandan rakı pazarında ürün portföyünün nihai satış noktalarında bulunabilmesi, bu
noktalara etkin bir şekilde dağıtım yapılabilmesine bağlıdır. Rakı ürünü, nihai satış
noktalarında yüksek oranda ve tüketicinin görebildiği şekilde bulunabildiği ölçüde satış
hacmini arttırabilecektir.
(52) Pazardaki en büyük oyuncu konumunda olan MEY İÇKİ bakımından incelendiğinde,
teşebbüsün rakı markalarının, ülkemizde alkollü içki satışı yapılan nihai satış noktalarının
çok büyük bölümünde bulunduğu anlaşılmaktadır. MEY İÇKİ’den sonra en yüksek
bulunurluğa sahip teşebbüs ise EFE’dir.
(53) Alkollü içki sektöründeki yasal düzenlemelerden kaynaklanan reklam yasakları da rakı
pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler için önemli bir husustur. Reklam yasakları nedeni
ile özellikle reklam yoluyla yeni ürünlerin tüketicilere tanıtılması ve marka bilinirliği
yaratılması zorlaşmaktadır. Bu bakımdan ürünlerin tüketicilere tanıtılması ve bilinirliğinin
artması için satış noktalarında ürün bulundurulması ve ürünlere ilişkin yer alan görseller ve
tanıtım materyalleri önem taşımaktadır. Reklam yasaklarının olduğu pazarda tüketiciye
ulaşma bakımından yerinde tüketim kanalının önemi giderek artmaktadır.
I.6. Yerinde İncelemelerde Elde Edilen Deliller
(54) Delil 1: 27.04.2015 tarihinde MEY İÇKİ çalışanı (…..), Mey İçki Ege-Akdeniz Bölge Müdür
(…..) ve MEY İÇKİ İzmir Bölge Müdür Yardımcısı (…..) arasında geçen “FW: Nisan ayı
tutarsal indirimler” konulu e-posta silsilesi içinde aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
MEY İÇKİ çalışanı (…..)’dan MEY İÇKİ Ege Bölge Müdür Yardımcısı (…..)’a
“(…..) tekel icin sizin okeyiniz olursa (…..) Bey de ok diyor, bunun disinda barış tekel'i
de tanımlatmak istiyorum, diger 3 nokta mayis-haziran doneminde tanimlanabilir.”
denilmektedir.
MEY İÇKİ İzmir Bölge Müdürü (…..)’dan MEY İÇKİ çalışanı (…..)’a,
“(…..) Ok (…..) açığını sonraki Q da kapatirsa diger taksidi alır. Yoksa alamayacagini
soyle ltf”
MEY İÇKİ Ege-Akdeniz Bölge Müdürü (…..)’dan MEY İÇKİ çalışanı (…..)’a,
Ok (…..) dedigim gibi odemeleri qaurterin hemen basında pesin yapmak dogru degil.
Öngörülerin gercekleşme durumlan onemli.”,
06.05.2015 tarihinde MEY İÇKİ çalışanı (…..)’dan (…..)’a,
“(…..) Bey, (…..) market dün ve bugün yazılan siparişlerle artıya geçiyor, nokta bir
haftadır arıyor, tt olarak her zaman düzgün olduğumuz bir nokta, (…..) + kdv lik
taksidini tanımlayabilir miyiz”.

17-07/84-34
15/96

(55) Delil 2: 14.05.2015 tarihinde MEY İÇKİ İzmir Bölge Müdür Yardımcısı (…..)’ın MEY İÇKİ
Satış Şefleri (…..) ve (…..)’a gönderdiği e-postada bazı noktalara yönelik sorulara ilişkin
olarak MEY İÇKİ Satış Şefi (…..)’ın gönderdiği “Problemli Noktalar” konulu e-postada
aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..),
(…..) market: nokta sahibi hapise girdiği için noktada senet imzalatacak yetkili yok
bu sebeple carisi kapandı stok sorunu yaşıyor
(…..): ben dun bu noktadaydım noktada bedelsızlerı verış zamanımızın gecikmesi
dışında sorun yok
(…..): noktayla anlaşmamız bitti, bedelsiz verip calıstıgımız donemde 2 haftada bir
rafları bozduğu için yeni anlaşma yapmayıp stok yukleyerek devam etmeyi
planliyoruz
(…..) market: nokta lyi bir distile ve sarap noktasi viski potansiye dusuk oldugu icin
d2500 uygun degil
(…..) market: kucuk parktaki bedelsiz sorunu yasadigimiz icin rafları uygun dizilimde
degil
Hevval kaya: nokta (…..) tl bedelsiz talebi bulunuyor,”
(56) Delil 3: 04.06.2015 tarihinde MEY İÇKİ Ege Akdeniz Bölge Müdürü (…..)’dan MEY İÇKİ
Ege Bölge Müdür Yardımcısı (…..)’a gönderilen fotoğrafta (…..)’nin rafı görülmekte olup,
rafın görünen bölümünde EFE’nin sergilendiği anlaşılmaktadır. Söz konusu e-postaya
cevaben (…..)’ın “?” şeklindeki ifadesi üzerine, 04.06.2015 tarihinde MEY İÇKİ Ege
Akdeniz Bölge Müdürü (…..)’dan MEY İÇKİ İzmir Bölge Müdür Yardımcısı (…..)’a
gönderilen “(…..) Tekel Bayi” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) market uzun vade cari hesap, raf bedelsizi ve ıskontolar konusunda
anlasamiyoruz. LE nokta kapsamina aldık. Stand onerdik. Hicbirine yanasmadi.
Isletmenin cari hesab calismiyoruz.”
(57) Delil 4: 10.06.2015 tarihinde MEY İÇKİ çalışanı (…..), MEY İÇKİ çalışanı (…..), MEY İÇKİ
Ege-Akdeniz Bölge Müdürü (…..) ve MEY İÇKİ Saha Planlama Uzmanı (…..) arasında
geçen “FW: (…..) Tekel hk.” başlıklı e-posta silsilesine aşağıda yer verilmektedir:
MEY İÇKİ çalışanı (…..)’den MEY İÇKİ çalışanı (…..)’ye
“(…..),(…..) VP kodlu (…..) Tekel'de yapmis oldugumuz anlasmaya istinaden Nisan-
Haziran donemi (…..) TL+KDV ilk kisminin tanimlanmasini gorus ve onayiniza
sunarim.”
MEY İÇKİ Ege-Akdeniz Bölge Müdürü (…..)’dan MEY İÇKİ çalışanları (…..) ve (…..)’ya,
“(…..) Volume Öngörülerini gerceklestirmis mi kontrol edermisin”
MEY İÇKİ Saha Planlama Uzmanı (…..)’dan MEY İÇKİ Ege-Akdeniz Bölge Müdürü (…..)’a,
“(…..) Bey, Ongoruleri tamamdir. Q4 alimlan bugüne kadar (…..) litredir. Hedef (…..)
litreydi. MEY (…..) DIAGEO (…..)”
MEY İÇKİ Ege-Akdeniz Bölge Müdürü (…..)’dan MEY İÇKİ Saha Planlama Uzmanı Şenol
(…..)’ya,
“O zaman hedefin artması lazım”

17-07/84-34
16/96

(58) Delil 5: 11.06.2015 tarihinde (…..)’den MEY İÇKİ çalışanı (…..)’e gönderilen, “(…..) Gıda
Pazarı, (…..) şarküteri” başlıklı e-posta ekinde yer alan iki fotoğraf yer almaktadır.
(59) Delil 6: MEY İÇKİ Saha Planlama Uzmanı (…..)’te Satış Şeflerine ve MEY İÇKİ İzmir Bölge
Müdür Yardımcısı (…..)’a gönderilen e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır.:
“Yeni anlaşma bilgileri girilecekler, yıllık yani (…..) aylık anlaşma olacak. Tüm distile
ürünleri. (…..) litre sadece LE rakı için girmelisiniz, diğer rakı, votka için noktanın
potansiyeli göre oluşturursunuz.”
(60) Delil 7: 20.02.2016 tarihinde MEY İÇKİ çalışanı (…..) tarafından MEY İÇKİ çalışanı (…..)’ye
gönderilen “Haftalık Çalışma Planı-Rapor” başlıklı e-postada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“(…..) Bey,
Haftalik calisma planım ektedir.
(…..) Market içerisinde değisiklik yaptı. Ekte resimleri var. Düzeltecegini söylüyor
ancak elinde okadar stoğumuz yok ve ödemelerinde sorun var.
Bu sebeple noktanin hak edişi ile ilgili attığım maili dikkate almamanızı rica
ediyorum.
Elda Gold raki 100’lük raflarda 88 Liraya satılıyor. Noktaya gelişi 80 TL. Belli başlı
noktalarda yine yüksek ıskonto ile ürün verirken, bazı noktalarda klasikde 5% yaş
üzümde 8% ıskonto yapıyorlar…..”
(61) Delil 8: 22.02.2016 tarihinde MEY İÇKİ çalışanı (…..)’dan MEY İÇKİ Ege Bölge Müdür
Yardımcısı (…..)’a gönderilen “(…..)” başlıklı e-posta ve ekinde bulunan satış noktası
fotoğraflarına istinaden MEY İÇKİ Ege Bölge Müdür Yardımcısı (…..)’ın MEY İÇKİ çalışanı
(…..)’e gönderdiği e-postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) bunu kullanalım onayda ltf”
(62) Delil 9: 26.02.2016 tarihinde MEY İÇKİ Saha Planlama Uzmanı (…..)’dan kalabalık bir
MEY İÇKİ çalışanı grubuna gönderilen “T3000 nokta dizilim modul durumlari” konu e-posta
ve ekinde yer alan “Dizilim Raporu.xlsx” adlı excel dosyasında aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“T3000 noktalarındaki dizilim başarımız %(…..), DA noktalarda % (…..).”
(63) Delil 10: MEY İÇKİ çalışanı (…..)’dan MEY İÇKİ İzmir Bölge Müdür Yardımcısı (…..)’a
27.02.2016 tarihinde gönderilen e-posta başlığında aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) Mavişehirde beylerbeyi ve efe masaları var”

17-07/84-34
17/96

(64) Delil 11: 11.03.2016 tarihinde (…..)’tan kalabalık bir MEY İÇKİ çalışanı grubuna
gönderilen, “D3.000 Noktaları - SUBAT FYTD16 Son Durum hk.” başlıklı e-postada yer
alan ifadeler aşağıda yer almakta ardından bölge bazında D300 noktaları, Diğer Aktif
noktalar ve modül sayılarına ilişkin tabloya yer verilmektedir:
“(…..),
(…..) 3.029 (…..).
(…..),
- 1.587 (…..).
- 578 (…..).
- 864 (…..).
• (…..) 3.029 (…..) 2.059 (…..).
- (…..) 1.323 (…..).”
…
3.029 (…..).”
(65) Delil 12: 11.03.2016 tarihinde MEY İÇKİ çalışanı (…..) tarafından MEY İÇKİ Ege Bölge
Müdür Yardımcısı (…..)’a gönderilen tarihli e-posta ve içeriğinde bulunan tabloda aşağıdaki
ifadeler yer almaktadır:
“(…..) Bey
Yukaridaki tutarsal indirimlerin tanimlanmasi icin onayınıza sunarım..”
(66) Delil 13: 14.03.2016 tarihinde MEY İÇKİ Ege-Akdeniz Bölge Müdürü (…..)’dan MEY İÇKİ
çalışanı (…..)’e gönderilen “OFFTRADE- (…..) DIAGEO, (…..) planogram” başlıklı e-
postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“(…..) hanım,
Ekli atf ve planogram üzerinden (…..) Bey, (…..) Beye durumu aktararak ön onay
almak istiyor.
Nokta ile diğer altenatifler şu ana dek olumsuz sonuçlandı sizden haber bekliyor
olacağız..”
(67) Delil 14: 16.03.2016 tarihinde MEY İÇKİ Ege Bölge Müdür Yardımcısı (…..)’dan MEY İÇKİ
çalışanı (…..)’ye gönderilen “(…..) Market Bostanlı” başlıklı e-postada aşağıdaki ifadeler
yer almaktadır:
“Olabilecek en iyi TT resmi bana yollar misin
Atf sini onaya sunacağım”

17-07/84-34
18/96

(68) Delil 15: 17.03.2016 tarihinde MEY İÇKİ çalışanı (…..)’den MEY İÇKİ İzmir Bölge Müdür
Yardımcısı (…..)’a gönderilen “Gürpa Off Trade Sorunlu Noktalar” başlıklı e-postada
aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Bostanlı:
-(…..): Karacasulu doneminde carilerin kapanmasi sebebi ile gerilen ili§kiler sebebi
ile 2016 yılında ürün almadı. Dizilim vardi, bu da bozulmuş durumda.
-(…..): Dizilim desteği konusunda beklentisi oldugundan ürün alımı yapmıyor.
–(…..) Tekel/(…..): (…..) caddesinde, (…..) karşısı. Destek beklentisi
karşılanmadığından ürün alımı yapmıyor.
Karşıyaka:
-(…..) Tekel (…..): Modül noktasi. Destek talebi var. Şu an raf dizilimi iyi ancak
bozabilir. Ürün alımına devam ediyor. (Cari çalışılmıyor)
-(…..): Modül noktası, raflar bozuk. Destek talebi var. Az miktarda ürün alıyor. (Cari
çalışılmıyor)
-(…..) Market/(…..): Modül noktasi. Destek talebi var. Ürün alımına devam ediyor
ancak raflarda dizilim kötü. (Cari çalışılmıyor)
-(…..): Ben uğrayacağım, destek beklentisi var. (Cari çalışılmıyor)
-(…..)Tekel/(…..): Yüklü alımları dışardan yapıyor. Destek ve ıskonto talebi var. (Cari
çalışılmıyor)
-(…..)Tekel: Soğutucu sozu verilmiş. Raf destegi talebi var, raflar çok iyi degil. (Cari
çalışılmıyor)
-(…..) Tekel/(…..): Dizilim konusunda görüşülecegi söylenmiş ama görülmemiş.
Müşteri ılımlı, görüşülerek çözülebilir. (Cari verilmeye başlandı)
-(…..): Modül noktasi. Dizilim sorunlu. (Cari çalışılıyor)
-(…..) Tekel: Modül talebi var, dizilim konusunda destek olacagi sozunu verdi. (Cari
veriliyor)
Çevre:
-(…..) Gıda: Mal alımı yapmıyor. Sorun konusunda net konuşmuyor. (Cari
çalışılmıyor)
-(…..) Büfe: Dizilim iyi, destek talebi var. (Cari veriliyor)
-(…..) Market/(…..): Dizilim iyi, destek talebi var (Cari limiti var, peşin çalışıyor)
…
“İlave olarak:
(…..): Destek beklentisi var, dizilim kötü.”
(69) Delil 16: 17.03.2016 tarihinde MEY İÇKİ çalışanı (…..) tarafından MEY İÇKİ Ege Bölge
Müdür Yardımcısı (…..)’a gönderilen “7-14 Mart Izmir Bolge Gelisim ve Koruma Hk.” başlıklı
e-postanın ekinde “İzmir Bölge Gelişim ve Koruma Resimleri” adlı powerpoint dosyası yer
almaktadır.
(70) Delil 17: (…..)’ndan bir grup MEY İÇKİ çalışana gönderilen “Şubat Merch Analiz Raporu”
başlıklı, bir araştırma şirketine yaptırıldığı anlaşılan MEY İÇKİ ve rakiplerinin bulunurluk
analiz sonuçları ve önyüz analiz sonuçlarına ilişkin verileri içeren e-posta yer almaktadır.
17-07/84-34
19/96

(71) Delil 18: (…..)’den MEY İÇKİ çalışanı (…..)’e gönderilen e-posta ekinde yer alan
fotoğraflarda noktaya ait rafların fotoğrafları bulunmaktadır.
(72) Ayrıca, yerinde incelemelerde söz konusu belgelere ek olarak MEY İÇKİ satış şeflerinden
MEY İÇKİ Bölge Müdürlerine gönderilen ve satış noktalarındaki raf dizilimlerini gösteren
birçok fotoğraf ile MEY İÇKİ ürünlerinin satış noktalarındaki raflarda hangi konumda
bulunması gerektiğini gösteren planogram elde edilmiştir. Planogram incelendiğinde, satış
noktasındaki orta teşhir ünitesindeki rakı raflarının hacmen %(…..) MEY İÇKİ’ye tahsis
edilmesinin öngörüldüğü görülmektedir. Ayrıca planogramda, distile raf payları ile orantılı
dizilim olacağına ilişkin ifade yer almaktadır.
I.7. Değerlendirme
I.7.1. MEY İÇKİ’nin Rakı Pazarındaki Hakim Durumu
(73) Bilindiği üzere 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinin ihlalinden söz edilebilmesi için öncelikle
teşebbüsün hakim durumda bulunması gerekmektedir. MEY İÇKİ hakkında alınan önceki
tarihli pek çok Kurul kararında, teşebbüsün rakı pazarında hakim durumda olduğu tespit
edilmiştir. Bu aşamada, MEY İÇKİ’nin rakı pazarındaki hakim durumunun mevcut pazar
koşulları içerisinde devam edip etmediği değerlendirilecektir.
I.7.1.1. Hakim Duruma İlişkin Geçmiş Kararlardaki Tespitler
(74) Kurul’un 10.09.2007 tarih ve 07-70/863-326 sayılı kararında MEY İÇKİ’nin piyasadaki
konumu ile ilgili önemli değerlendirmelere yer verilmiştir. Yeni Rakı markasının
perakendeciler açısından bulundurulması zorunlu bir ürün (must stock) özelliği göstermesi,
MEY İÇKİ’nin Türkiye’deki en geniş alkollü içecek portföyüne sahip olması, ürünlerinin
birçok kategoride normal ya da ucuz fiyat düzeyine sahip markalar kadar daha pahalı
(premium) markaları da içermesinin teşebbüsün portföy gücüne katkı yapması, dağıtımda
geniş portföyün kapsam ekonomileri açısından MEY İÇKİ’ye avantaj sağlaması,
teşebbüsün bulunurluk oranının çok yüksek olması, rakip teşebbüslerin portföy genişletme
imkanlarının önünde engeller bulunması, ölçek ekonomileri nedeniyle MEY İÇKİ’nin
rakiplerine yönelik avantajlı konuma sahip olması pazara giriş engeli yaratan hususlar
olarak sıralanmıştır. MEY İÇKİ’nin rakiplerinden ve müşterilerinden bağımsız davranabilme
gücü açısından yapılan değerlendirmelerde ise, faaliyetlerinin rakipleri tarafından
kısıtlanamadığı, portföyünde yer alan ürünlerinin çok farklı kanallarda satıldığı, alıcıların
alım gücüne sahip olmadığı, ürünün bu teşebbüsler tarafından satılmaması durumunda
MEY İÇKİ’nin ekonomik açıdan sarsılmayacağı, MEY İÇKİ müşterilerinin çoğu için MEY
İÇKİ ürünlerini satmamanın, alkollü içki cirosunun önemli bir bölümünün kaybı anlamına
geleceği hususlarına dikkat çekilerek, MEY İÇKİ’nin müşterilerinden ve rakiplerinden
bağımsız hareket etme gücüne sahip olduğu değerlendirilmiştir.
(75) Kurul’un Burgaz Alkollü İçecekler Ticari ve İktisadi Bütünlüğü’nün (BURGAZ) MEY İÇKİ
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi hakkındaki 18.11.2009 tarih, 09-
56/1325-331 sayılı kararında, yukarıda yer verilen hakim durum analizi sonrasında pazarda
bir takım dinamiklerin değiştiği, pazara giriş ve çıkışların yaşandığı, BURGAZ’ın başta rakı
olmak üzere belli ürünlerde ciddi pazar payı elde ettiği vurgulanarak yeni bir hakim durum
analizine ihtiyaç duyulduğu ifade edilmiştir.

17-07/84-34
20/96

(76) Söz konusu karar kapsamında yapılan hakim durum değerlendirmesi sonucunda,
- MEY İÇKİ’nin sahip olduğu yüksek pazar payı ve pazardaki giriş engelleri ile
rakiplerinden ve müşterilerinden bağımsız hareket edebilme kabiliyetine sahip
olduğuna,
- Her ne kadar Burgaz’ın rekabetçi fiyatı MEY İÇKİ’nin pazar gücünü bir süre
aşındırmış ve teşebbüsü olumsuz yönde etkilemiş olsa da MEY İÇKİ’nin yeni
ürünler ve bu fiyat hareketine verdiği yanıt ile kayıplarını bir ölçüde telafi
edebildiğine,
- Bu durumun MEY İÇKİ’nin hakim durumda olduğuna dair gösterge niteliğinde
olduğuna,
- O dönem de pazara yeni giren teşebbüslerin MEY İÇKİ karşısında rekabetçi güç
yaratamadığına ve hatta Koç Holding ortaklığı Tariş-Tat’ın benzer bir nedenle
pazarı terk ettiğine
dikkat çekilerek MEY İÇKİ’nin hakim durumda olduğu sonucuna varılmıştır.
(77) Kurul’un MEY İÇKİ’nin satış noktaları üzerinde baskı oluşturarak rakip ürünlerin satışına
engel olduğu, kendi ürünleri lehine münhasırlık uygulamak ve rakiplerin faaliyetini
zorlaştırmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 6. maddelerini ihlal ettiği iddiası üzerine
yürütülen 12.06.2014 tarih ve 14-21/410-178 sayılı soruşturma kararında ise yapılan
değerlendirmeler çerçevesinde, MEY İÇKİ’nin ve rakiplerinin pazar payı ve bulunurlukları,
rakı pazarındaki giriş engelleri, MEY İÇKİ’nin bulundurulması zorunlu ürün niteliğindeki
markaları ve MEY İÇKİ’nin alıcılarının alım gücü gibi hususlar incelenmiş ve MEY İÇKİ’nin
rakı pazarındaki hakim durumunu sürdürdüğü ve hatta güçlendirdiği tespiti yapılmıştır.
I.7.1.2. MEY İÇKİ’nin Pazardaki Mevcut Durumu
(78) Hâkim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Kötüye Kullanma Niteliğindeki Davranışlarının
Değerlendirilmesine İlişkin Kılavuz’un (Kılavuz) “2.2. Hâkim Durumun Tespiti” başlıklı
bölümünde belirtildiği üzere “hâkim durum değerlendirmesinde göz önünde bulundurulan
temel unsurlar, incelenen teşebbüsün ve rakiplerinin ilgili pazardaki konumu, pazara giriş
ve pazarda büyüme engelleri, alıcıların pazarlık gücü olarak sınıflandırılabilir”6. Bu
kapsamda aşağıda MEY İÇKİ’nin rakı pazarı özelinde hakim durumda olup olmadığına
ilişkin değerlendirmelere yer verilmektedir.
(79) Rekabet analizlerinde hâkim durum değerlendirmesi yapılırken teşebbüsün ve rakiplerinin
pazar payı, dikkate alınması gereken önemli bir ölçüttür. Ancak burada yalnızca pazar
paylarının incelenmesi, teşebbüsün hâkim durumda olduğunu göstermek için yetersiz
kalmakta, pazara giriş engelleri, teşebbüsün portföy gücü ve buna bağlı olarak incelenen
teşebbüsün müşteriler karşısındaki konumu ve özellikle alkollü içecekler sektöründe
faaliyet gösteren teşebbüsler için satış noktalarında bulunurluk oranlarının bu kapsamda
ayrıntılı olarak irdelenmesi gerekmektedir. Bu çerçevede aşağıda öncelikle rakı pazarında
faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar paylarına yönelik bilgilere yer verilmektedir.
I.7.1.2.1. MEY İÇKİ ve Rakiplerinin Pazar Payları
(80) Hakim duruma yönelik yapılan değerlendirmelerde en önemli kriterlerden biri olan pazar
payı, belirli bir ilgili ürün pazarındaki pazar gücünün ölçümü açısından belirleyici
olmaktadır. Belirli bir pazarda teşebbüsün yüksek pazar payına sahip olması, hakim
durumun varlığının ispatı yönünde güçlü bir karine teşkil etmektedir.

6 Para. 10
17-07/84-34
21/96

(81) Kılavuz’da belirtildiği üzere aksini gösterecek bir durum söz konusu değilse, Kurul’un
yerleşik uygulamasında %40’ın altında pazar payına sahip olan teşebbüslerin hâkim
durumda olması ihtimalinin düşük olduğu kabul edilmekte, bu düzeyin üzerindeki pazar
payına sahip olan teşebbüsler bakımından ise daha detaylı bir incelemeye gidilmektedir7.
AB içtihadında ise genel olarak %70’in üzerinde pazar payı hakim duruma yönelik güçlü bir
karine teşkil etmektedir8. Avrupa Komisyonunun (Komisyon) Hoffman-La Roche kararında
çeşitli ilgili ürün pazarları bakımından %70 ila %90 arasında pazar payına sahip olan
firmanın söz konusu pazar payının “hakim durumun varlığını ispatlayacak seviyede”
yüksek olduğu ifade edilmiştir. Komisyon’un Hilti9 ve Tetra Pak10 kararlarında da benzer
tespitler yapılmış, Avrupa Adalet Divanı’nın Hoffman-La Roche kararında11 yüksek pazar
payına sahip olunmasının ve bu pazar payının uzun süre korunmasının“istisnai haller
haricinde” hakim durumun varlığına delil olduğu tespiti yapılmıştır.
(82) Bilindiği üzere, MEY İÇKİ TEKEL’in alkollü içkiler bölümünün özelleştirilmesi yoluyla
devraldığı12 ve TEKEL’in alkollü içkiler piyasasında inhisari olarak faaliyet gösterdiği
dönemden gelen yüksek marka bilinirliğine sahip ürün grupları sayesinde alkollü içkiler
piyasasında güçlü bir konuma sahip olmuştur. Özelleştirme sonrası dönemde de MEY
İÇKİ’nin pazardaki ağırlığı devam etmiş ve rakiplerine nazaran pazar payı oldukça yüksek
seviyelerde seyretmiştir.
(83) Bu bağlamda MEY İÇKİ ve rakiplerine ait ciro bazında pazar paylarına aşağıdaki grafikte
yer verilmektedir.
Grafik 1: Rakı Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Ciro Bazında Pazar Payları (%)

(…..TİCARİ SIR…..)

(84) Son üç yıllık pazar payı verileri incelendiğinde, MEY İÇKİ’nin pazardaki konumunda kayda
değer bir değişiklik yaşanmadığı, teşebbüsün pazardaki konumunun genel olarak istikrarlı
bir seyir izlediği ve hatta pazar payını bir miktar artırdığı görülmektedir. Buna ek olarak
MEY İÇKİ, en yakın rakibi EFE’nin pazar payının dokuz katı aşkın bir pazar payına sahiptir.
Yukarıdaki tabloda görüldüğü üzere, MEY İÇKİ’nin en yakın rakibi olan EFE’nin 2014 yılı
pazar payında bir miktar düşüş olmasına rağmen 2015 yılında yarım puan yükselmiştir.
EFE’den sonra gelen ANTALYA İÇECEK, SARPER ve ANADOLU’nun pazar payları ise
oldukça düşük seviyededir.
(85) Teşebbüslerin hacim bazında pazar payları ise Grafik 2’de yer almaktadır.
Grafik 2: Rakı Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Hacim Bazında Pazar Payları (%)

(…..TİCARİ SIR…..)

7 Para. 12
8 Donough ve Padilla, The Law and Economics of Article 82 EC, 2006, s. 113.
9 Case T-30/89, Hilti AG ve Commisson,1991, ECR II-1439, para. 92.
10 Case C-333/94 P, Tetra Pak International SA ve Commission, 1996, ECR I-5951.
11 Hoffman-La Roche kararı, Case 85/76, ECR 461, para. 38-40.
12 Kurul’un 04.05.2006 tarih ve 06-32/393-103 sayılı kararı.
17-07/84-34
22/96

(86) Teşebbüslerin hacim bazında pazar payı verileri incelendiğinde, benzer şekilde MEY
İÇKİ’nin 2015 yılında %(…..) pazar payı ile rakı pazarında açık ara lider konumunda olduğu
görülmektedir. Ayrıca değer bazında ortaya konan pazar paylarına paralel şekilde MEY
İÇKİ’nin hacim bazında pazar paylarının da artış eğilimi içinde olması dikkat çekicidir. MEY
İÇKİ’nin en yakın rakibi ise %(…..) pazar payı ile EFE’dir. 2015 itibarıyla pazardaki diğer
oyuncuların oldukça düşük pazar paylarına sahip olduğu görülmektedir. Bu yönüyle
yukarıda yer verilen yüksek pazar payları ve bunun karşısında rakiplerin konumu MEY
İÇKİ’nin hakim durumda olduğunun önemli bir göstergesidir.
I.7.1.2.2. Pazara Giriş Engelleri
(87) Hakim durum değerlendirmesinde pazar payı en önemli ölçüt olarak kabul edilmekle
birlikte, pazara giriş engellerinin varlığı ve yoğunluğu incelenen teşebbüsün pazardaki
konumunu doğrudan etkileyen faktörler arasındadır. Yasal giriş engelleri, ölçek ve kapsam
ekonomileri veya kapasite kısıtları giriş engelleri olarak nitelendirilebilmektedir. Bu yönüyle
rakı pazarı bakımından mevcut ve potansiyel rakiplerin pazarda genişleme ve girişleri
karşısında engellerin varlığı aşağıda incelenmektedir.
Yasal Giriş Engelleri
(88) Sektörel düzenleyici TAPDK kuruluşundan itibaren alkollü içkiler sektöründe regülasyon
faaliyetlerini yoğunlaştırmış ve alkollü içkilerin üretimi, tanıtımı ve satışı bakımından,
mevzuat ve oluşturulan ikincil düzenlemeler ile revizyona gidilmiştir.
(89) Alkollü içkiler bakımından mevcut reklam ve tanıtım yasakları, 4250 sayılı İspirto ve İspirtolu
İçkiler İnhisari Kanunu’nda (4250 sayılı Kanun) 6487 sayılı Kanunla yapılan 24.05.2013
tarihli değişiklerle birlikte önemli ölçüde farklılaşmıştır. 4250 sayılı Kanun’un 6. maddesinin
birinci fıkrasında yer verilen düzenlemeye göre alkollü içkilerin her ne surette olursa olsun
reklamı ve tüketicilere yönelik tanıtımı ve bu ürünlerin kullanılmasını ve satışını özendiren
veya teşvik eden kampanya, promosyon ve etkinlik yapılması yasaklanmaktadır. Ürün
reklamının yapılmasına getirilen bu kısıtlama pazardaki yeni ürünlerin tanıtımı ve pazara
girecek teşebbüsler için önemli bir engel oluşturmaktadır. Öte yandan, alkollü içkilere
getirilen en önemli satış kısıtlamalarından biri, 22:00 ila 06:00 saatleri arasında perakende
olarak her türlü alkollü içki satışının yasaklanmasıdır.
(90) Maddenin devamında alkollü içkilerin sadece sunum izni verilen yerlerde açık olarak
tüketilebileceği ve bu yerlerde tesis sınırları dışında tüketilmek üzere alkollü içki satışı
yapılamayacağı düzenlenmektedir. Ayrıca alkollü içkilerin, işletme dışından görülecek
şekilde perakende olarak satışa arz edilmesi de yasaklanmıştır.
(91) Maddede yer alan ve alkollü içki tanıtımı ve satışına yönelik bir diğer önemli kısıtlama ise
meskun mahaller ve konaklama yerleri hariç olmak üzere, otoyollardaki ve devlet
karayollarındaki yapı ve tesisler ile öğrenci yurtları, sağlık hizmeti verilen yerler, spor
müsabakası yapılan stadyum ve kapalı spor salonları, her türlü eğitim ve öğretim kurumları,
kahvehane, kıraathane, pastane, bezik ve briç salonları ile akaryakıt istasyonlarının
mağaza ve lokantalarında alkollü içkilerin satışının yasaklanmasıdır.

17-07/84-34
23/96

(92) Anılan yasal kısıtlamalara yönelik olarak TAPDK tarafından, işyeri tabelası hariç, işyeri
dışında yer alan alkollü içkilerin reklam ve tanıtımına yönelik taşınır/taşınmaz her türlü
materyalin (totem, pano, led yazı, levha, dijital yazı, yönlendirici levha, balon, çıkartma, bez
ve kağıt afiş, strafor harfler, neon reklam yazıları, vinly reklamlar, banner, billboard, ilan
panosu, raket, postermatik, reklam panosu, megalight, megaboard, hareketli ya da yanıp
sönen reklamlar, cam grafikler vb.) ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edeceği ifade
edilmektedir13.
(93) Bu noktada, alkollü içki pazarında getirilen reklam ve satışa yönelik kısıtlamaların ciddi
şekilde arttığı görülmektedir. Söz konusu düzenlemeler, mevcut teşebbüslerin
katlanmadığı ancak yeni girecek olan teşebbüslerin katlanmak zorunda olduğu maliyetler
açısından bakıldığında, yeni girişler için bir dezavantaj olacak ve bu bağlamda piyasaya
girişe ve pazar payının artırılmasına engel teşkil edebilecektir. Pazara yeni girecek
teşebbüslere ilave maliyet getirebilecek veya piyasaya sonradan giren teşebbüslerin
ürünlerini pazardaki yerleşik teşebbüsle aynı seviyede tanıtma imkânını kısıtlayabilecek
söz konusu düzenlemeler, MEY İÇKİ’nin Yeni Rakı ürünü gibi tüketici bilinirliği yüksek bir
ürünün bulunduğu pazar bakımından giriş engeli olarak değerlendirilmektedir. Bu durum
pazara 2013 yılı öncesinde giren teşebbüslerin de bilinirliğini olumsuz etkilemektedir.
(94) Yukarıda bahsedilen yasal giriş engellerine ek olarak bilindiği üzere alkollü içki üretim tesisi
kurmak ya da yurtdışında alkollü içecek ithal etmek isteyen teşebbüslerin öncelikle
TAPDK’dan üretim izni ve dağıtım yetki belgesi alması, kurulacak tesisin de TAPDK
mevzuatına uygun teknik özellikleri taşıması gerekmektedir. Bu anlamda en önemli yasal
giriş engeli olarak, bira ve şarap hariç alkollü içki üretecek tesisin “Alkol ve Alkollü İçki
Tesislerinin Haiz Olmaları Gereken Teknik Şartlar, Kurulmaları, İşletilmeleri ve
Denetlenmelerine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik”in 9. maddesi uyarınca en
az 1.000.000 litre kapasiteye sahip olması gerekliliğidir. Bu çerçevede söz konusu kapasite
zorunluluğu pazarın dinamikleri göz önünde bulundurulduğunda önemli bir giriş engeli
teşkil etmektedir.
Ölçek ve Kapsam Ekonomileri
(95) Bilindiği gibi, ölçek ve kapsam ekonomilerinin varlığı pazara giriş engeli ve dolayısıyla
pazara yeni girecek teşebbüsler için dezavantaj oluşturabilmektedir. Kurul’un 18.11.2009
tarih ve 09-56/1325-331 sayılı kararında rakı ve genel olarak alkollü içki piyasası özelinde
üretimde ölçek ekonomilerinin önemli olmadığı ancak özellikle dağıtım bakımından ölçek
ve kapsam ekonomilerinin varlığı tespiti yapılmıştır. Bu kapsamda MEY İÇKİ hakkında
Kurul’un 14.02.2013 tarih ve 13-10/130-M sayılı kararında kapsam ve ölçek ekonomilerinin
öneminin incelemeye konu alkollü içki pazarı bakımından dağıtım seviyesinde kendini
gösterdiği, bunun ise teşebbüslerin maliyetlerinin farklılaşmasına yol açtığı, bu çerçevede
MEY İÇKİ’nin farklı kategorilerdeki rakı markalarının üretim maliyetleri ve bu ürünlerin
dağıtım maliyetlerinin analiz edildiği verilere göre MEY İÇKİ’nin söz konusu maliyetlerinin
en yakın rakibine kıyasla düşüklüğünün MEY İÇKİ’ye mevcut ve potansiyel rakiplerine göre
önemli bir avantaj sağladığı tespiti yapılmıştır.

13 TAPDK tarafından 25.06.2013 tarihinde yayımlanan “4250 sayılı Kanun’da Yer Alan Reklam Ve Tanıtıma
Yönelik Değişiklerden Bazılarının Uygulanması” hakkında kamuoyu duyurusu
Erişim tarihi 25.07.2016.
17-07/84-34
24/96

(96) Buna ek olarak 18.11.2009 tarih ve 09-56/1325-331 sayılı Kurul kararında “…Pazara giriş
engellerine yönelik kriterlerin rakı pazarı özelinde ele alınması gerekmektedir. Bunun
nedeni rakı pazarına güçlü bir giriş, votka ve diğer ürünler için bir kaldıraç olarak
kullanılabilecektir. Bir diğer ifadeyle rakının Türk alkollü içkiler pazarındaki yerinin ve
hacminin diğer bütün alkollü içkilerden çok farklı olması nedeniyle alkollü içkiler pazarında
MEY İÇKİ gibi bir teşebbüs karsısında güçlü bir şekilde var olmak için öncelikle rakı
pazarında güçlü bir şekilde faaliyet göstermek gerekmektedir. Tesis kurma maliyetinin
yüksek olmadığı alkollü içkiler sektöründe, rakı pazarında rekabetçi bir güçle bulunmanın
diğer alkollü içkilerin tüketici ile buluşturulmasında kolaylık sağlayacağı ortadadır. Rakı
üretimi olmaksızın bu pazara girilmesi bu açıdan bir dezavantaj teşkil edecektir…” tespiti
yapılmıştır.
MEY İÇKİ’nin Marka (Yeni Rakı) ve Portföy Gücü
(97) MEY İÇKİ’nin sahip olduğu Yeni Rakı markası uzun zamandır piyasada yer alan bir marka
olup, rakı üretiminin devlet tekelinde olduğu dönemden beri rakı tüketicilerinin büyük ölçüde
bildiği kuvvetli bir markadır. Hatta Yeni Rakı’nın rakı kategorisiyle özdeş olduğu,
10.09.2007 tarih ve 07-70/863-326 sayılı muafiyetin geri alınması kararında da belirtilmiş,
bu çerçevede ürünün perakende noktalar tarafından bulundurulması zorunlu ürün (must
stock) niteliğini haiz olduğu vurgulanmıştır. Toplam rakı pazarındaki son üç yıllık tüketim
içerisinde Yeni Rakı’nın hacim ve değer bazındaki pazar payına Grafik 3’te yer
verilmektedir.
Grafik 3: Yeni Rakı’nın Hacim ve Değer Bazında Pazar Payı (2013-2015, %)

(…..TİCARİ SIR…..)

(98) Rakı pazarındaki toplam tüketim içerisinde Yeni Rakı’nın hacim bazında pazar payı 2013
yılından bu yana düşüş eğilimi içerisinde olsa da %(…..) gibi yüksek bir seviyededir. Değer
bazında ise 2013 yılında pazar payı %(…..) iken 2014 yılında bir miktar düşüş gerçekleşse
de 2015 yılında yeniden artmış ve %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Yıllar itibariyle MEY
İÇKİ’nin Yeni Rakı markasının pazar payında kayda değer bir değişiklik olmaması söz
konusu markanın pazardaki öneminin ve bilinirliğinin ortaya konması açısından önem teşkil
etmektedir.
(99) Bu noktada, Yeni Rakı hem bilinirlik hem de marka değeri açısından rakı pazarındaki birinci
ürün niteliğindedir ve hacim bazında pazarın genel olarak küçülmesine karşın değer
bazındaki pazar payını koruması Yeni Rakı’nın pazardaki bu güçlü konumunu teyit
etmektedir.
(100) Bu bilgilerden hareketle, Yeni Rakı markasının bu pazarda son derece önemli bir ürün
olduğu, halen rakı kategorisiyle özdeşleştirilme özelliğini koruduğu, söz konusu satış hacmi
ile satış noktalarında bulundurulması gereken ürün olduğu ve Yeni Rakı’nın güçlü
konumunun piyasaya yeni giriş yapan teşebbüsler ya da potansiyel girişler açısından giriş
engeli oluşturduğu açıktır.
(101) Öte yandan, alkollü içki piyasasında ürün farklılaştırmasının yoğun olması da portföy
gücünün bir kaynağını oluşturmaktadır. Ürün farklılaştırması sonucunda alt tüketici
gruplarının beğenilerine daha yakından hitap eden ürünler piyasaya sürülerek, tüketicilerde
marka bağlılığı oluşturabilmekte ve bu ürünlere yönelik talebin fiyat esnekliği daha katı
olmaktadır. Bu gerekçeyle farklılaştırılmış ürünlerin bulunduğu pazarlar homojen ürünlerin
üretildiği piyasalara göre daha yüksek giriş engelleri ihtiva edebilmektedir.
17-07/84-34
25/96

(102) MEY İÇKİ yukarıda da belirtildiği gibi başta rakı olmak üzere, viski, votka, cin, likör ve şarap
üretiminde bulunmakla birlikte MEY İÇKİ’nin cirosunun büyük bölümünü oluşturan rakı
kategorisindeki ürünler incelendiğinde teşebbüsün dokuz farklı marka14 ile rakı pazarının
tüketicilere yönelik bütün segmentlerinde faaliyet gösterdiği görülmektedir. Öte yandan,
17.08.2011 tarih, 11-45/1043-356 sayılı Kurul kararı ile birlikte koşullu olarak izin verilen
DİAGEO tarafından MEY İÇKİ hisselerinin devralınması işleminin ardından, cin, likör ve
votka pazarında MEY İÇKİ’nin portfüyüne DİAGEO’nun bünyesinde bulunan yüksek marka
bilinirliğine sahip uluslararası markalar da dahil olmuş ve böylelikle MEY İÇKİ’nin portföyü
derinleşmiştir. Söz konusu ürün çeşitliliği de pazara giriş engeli oluşturmaktadır.
Pazarın Küçülme Eğilimi İçinde Olması
(103) Son yıllardaki toplam rakı tüketimi pazarın daraldığını göstermektedir. TAPDK verilerine
göre son dört yıl içerisinde iç piyasaya sunulan rakı miktarına ilişkin verilere aşağıdaki
grafikte yer verilmektedir.
Grafik 4: İç Pazara Arz Edilen Toplam Rakı Miktarı (Litre)

(104) 2011 yılından bu yana iç piyasada tüketilen rakı miktarının bir düşüş eğiliminde olduğu
görülmektedir. Bunda özellikle son yıllarda tüketicilerin düşük alkollü içkilere eğilim
göstermesi ve farklı alkollü ürünlerin tercih edilmeye başlanmasının etkili olduğu
değerlendirilmektedir. Dolayısıyla rakı pazarında hacimsel olarak kayda değer bir artış
olmaması giriş engeli niteliğindedir.
Nihai Satış Noktalarında Bulunurluk
(105) Rakı pazarında ürün portföyünün nihai satış noktalarında bulunabilmesi, bu noktalara etkin
bir şekilde dağıtım yapılabilmesine bağlıdır. Rakı ürünü, nihai satış noktalarında yüksek
oranda ve tüketicinin görebildiği şekilde bulunabildiği ölçüde satış hacmini arttırabilecektir.
Buna ek olarak yukarıda değinildiği üzere TAPDK tarafından getirilen reklam yasakları
dolayısıyla ürünlerin satış noktalarında bulunurluğu daha önemli hale gelmiştir.
(106) Pazardaki en büyük oyuncu konumunda olan MEY İÇKİ bakımından incelendiğinde,
teşebbüsün rakı markalarının, ülkemizde alkollü içki satışı yapılan nihai satış noktalarının
çok büyük bölümünde bulunduğu anlaşılmaktadır. Ülkemizde rakı satışının büyük
bölümünün gerçekleştirildiği geleneksel kanalda MEY İÇKİ ve rakiplerinin sayısal ve
ağırlıklı bulunurluk oranlarına aşağıda yer verilmektedir.

14 Yeni Rakı, Yekta Rakı, Tekirdağ Rakısı, Tayfa Rakı, Mest, Kulüp Rakı, Herdem İzmir, Birader ve Altınbaş
Rakı.
20.000.000
25.000.000
30.000.000
35.000.000
40.000.000
45.000.000
50.000.000
2011 2012 2013 2014 2015
Rakı (lt) 48.810.329 44.611.011 42.336.790 40.267.282 39.201.309
17-07/84-34
26/96

Grafik 5: MEY İÇKİ ve Rakiplerinin Sayısal Bulunurluk Oranları

(…..TİCARİ SIR…..)

Grafik 6: MEY İÇKİ ve Rakiplerinin Ağırlıklı Bulunurluk Oranları

(…..TİCARİ SIR…..)

(107) Rakı pazarındaki en büyük iki teşebbüsün bulunurluk oranlarına bakıldığında, sayısal
bazda MEY İÇKİ’nin, en yakın rakibi EFE’nin yaklaşık iki katı bulunurluğa sahip olduğu
görülmektedir. Ağırlıklı bulunurluk oranlarına bakıldığında ise MEY İÇKİ’nin son üç yıl
içerisinde bulunurluk oranlarının %(…..)’un üzerinde olması dikkat çekicidir.
(108) Yukarıda ifade edildiği üzere MEY İÇKİ’nin hem Yeni Rakı markası hem de geniş ürün
portföyü ile satış noktalarının alkollü içki ihtiyacının önemli bir bölümünü karşılaması
nedeniyle, bu pazarda geniş olmayan ve güçlü markalardan oluşmayan bir ürün portföyü
ile noktalara girilmesinin oldukça zor olduğu, bu açıdan pazarda yerleşik teşebbüs
niteliğindeki MEY İÇKİ ve onun “must stock” niteliğini haiz Yeni Rakı markasının önemli
avantaj sahibi olduğu anlaşılmaktadır.
I.7.1.2.3. MEY İÇKİ’nin Müşterileri Karşısındaki Konumu
(109) MEY İÇKİ’nin öncelikle rakı kategorisiyle özdeş ve tek başına % (…..) pazar payına sahip
Yeni Rakı markasına sahipliği, teşebbüsü müşterileri nezdinde güçlü kılmakta ve bu ürünü
noktada bulundurulması zorunlu bir ürün haline getirmektedir. MEY İÇKİ bu durumunu
portföyündeki diğer rakı markaları ve diğer alkollü içkiler ile pekiştirmektedir. Dolayısıyla bu
açıdan satış noktalarının MEY İÇKİ ürünlerini bulundurması kendileri açısından önem
taşımaktadır.
(110) Diğer yandan MEY İÇKİ’nin farklı alkollü içecek kategorilerinde yüksek pazar payına sahip
markaları içeren geniş portföyü, satış noktalarıyla ve dağıtıcılar karşısında pazarlık gücü
bakımından teşebbüse önemli avantaj sağlamaktadır.
(111) Bilindiği gibi geleneksel kanaldaki noktalar çok yaygın ve küçük hacimli olup finansal
açıdan güçlü olmadıkları gibi alım gücüne de sahip değildirler. MEY İÇKİ rakı satışlarının
%(…..)’lik kısmının bu kanala yapılması, firmanın müşterilerinin büyük kısmının alıcı
gücünün düşük olduğunu göstermektedir. MEY İÇKİ’nin rakı satışlarının yaklaşık olarak
%(…..)’sını yaptığı yerinde tüketim noktalarının da tek başlarına bir alıcı gücü olmadığı
görülmektedir. Bu aşamada genellikle modern kanalın alıcı gücünden bahsedilebilmekle
birlikte, modern kanalın MEY İÇKİ’nin rakı cirosunun içindeki küçük payı bu kanaldaki
noktaların bu pazar özelinde düşük bir ağırlığa sahip oldukları sonucunu doğurmaktadır.
Diğer yandan, Yeni Rakı’nın marka gücü ve rakı pazarındaki toplam satışların yarısından
fazlasına sahip olması MEY İÇKİ’ye müşterileri karşısında önemli bir avantaj
sağlamaktadır.
(112) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler, MEY İÇKİ’nin hakim durumda olduğu tespiti yapılan
yakın tarihli Kurul kararlarından bu yana gelinen noktada pazarın temel dinamiklerinde ve
dolayısıyla MEY İÇKİ’nin hakim durumunda herhangi bir değişik olmadığını göstermektedir.
Bu bağlamda yukarıda yer verilen analizler doğrultusunda MEY İÇKİ’nin rakı pazarındaki
hakim durumu devam etmektedir.
17-07/84-34
27/96

I.7.2. Hakim Durumun Kötüye Kullanılması Değerlendirilmesi
(113) MEY İÇKİ’nin hakim durumunu kötüye kullandığı iddialarını temel olarak, gümrüksüz satış
mağazalarından rakipleri dışladığı, satış noktalarına verdiği indirim ve çeşitli avantajlarla
rakipleri dışladığı ve rakiplerin satış noktalarında görünürlüğünün ve bulunurluğunun
engellendiği iddiası olarak üç grupta incelemek mümkündür.
I.7.2.1. Gümrüksüz Satış Mağazalarındaki Uygulamaların Değerlendirilmesi
(114) Türkiye’ye gelen yolcular ve Türkiye’den giden yolculara giriş ve çıkış yolcu kapılarında
satış yapmak üzere açılan gümrüksüz satış mağazaları ve bunların depolarının kuruluşuna,
işleyişine ve buralardan eşya satışına ilişkin usul ve esaslar, Gümrüksüz Satış Mağazaları
Yönetmeliği (Yönetmelik) uyarınca düzenlenmektedir. Yönetmelik’in 4/ç maddesi uyarınca
mağazadan satılabilecek eşyayı, miktarını, kıymetini ve eşya alabilecek kişileri saptamak,
özel veya zorunlu durumları inceleyip sonuçlandırmak ve gerekli tedbirleri almak Gümrük
Müsteşarlığı’nın yetki alanındadır.
(115) Vergisiz gümrük satış noktalarından sadece belli bir grup tüketici (yurtdışına çıkan)
alışveriş yapabilirken yurtiçi satış noktalarından herkes yararlanabilmektedir. Ayrıca
vergisiz gümrük satış noktalarında satılan ürünlerin fiyatları, bu satış noktalarına yurtiçi
satış noktalarına kıyasla önemli bir vergi avantajı sağlanması nedeniyle, yurtiçi satış
noktalarında satılan ürünlerden farklıdır.
(116) Şikayetçi tarafından MEY İÇKİ’nin “Duty Free Shop” olarak tabir edilen, havalimanları başta
olmak üzere Türkiye Cumhuriyeti’nin gümrük giriş ve çıkış kapılarında bulunan,
yurtdışından Türkiye’ye ya da Türkiye’den yurtdışına seyahat eden yolcuların alışveriş
yapmasına açık olan gümrüksüz satış mağazalarında 4054 sayılı Kanun hükümlerine aykırı
olarak rakiplerin pazar payı kazanmasını engellemek için rakiplerini dışlayıcı uygulamaları
olduğu iddia edilmektedir.
(117) Bu çerçevede şikayetçi, gümrüksüz satış mağazalarının işletmecileri konumunda bulunan
Unifree Duty Free İşletmeciliği A.Ş. (UNİFREE) ve Setur Servis Turistik A.Ş. (SETUR) ile
gerçekleştirdiği görüşmelerde, MEY İÇKİ’nin gümrüksüz satış mağazalarında başka bir rakı
markasına yer verilmemesini şart koştuğu ya da görünürlük ve adet bakımından sınırlama
getirdiği bilgisini aldıklarını ifade etmiştir. Ayrıca şikayetçi MEY İÇKİ tarafından gümrüksüz
satış mağazaları ile yapılan gizli ve sözlü anlaşmalarla münhasırlık içeren anlaşmalar
yapıldığını, gümrüksüz satış mağazalarına stant bedeli ve sair görsel materyaller için
olağan bedellerin çok üzerinde ödemeler yapıldığını iddia etmiştir.
(118) Şikayetçi ile yapılan görüşmede, duty free mağazalarının İstanbul Atatürk Havalimanı’nda
UNIFREE, Sabiha Gökçen Havalimanı’nda SETUR, Antalya Havalimanı’nda Net Nüans
firmaları tarafından işletildiği, İstanbul’daki havalimanlarında MEY İÇKİ’nin büyük miktarda
doğrudan ya da dolaylı (avantajlar raf bedelleri vb.) indirim vererek rakip ürünlerin raflarda
yer almasına engel olduğu, bu bağlamda özellikle UNIFREE ve SETUR ile sorun
yaşadıkları, duty free kanalıyla yaptıkları rakı satışlarının ciroları içerisindeki payının %1
olduğu ifade edilerek, özellikle yurtdışından Türkiye’ye girişte satış hacminin yüksek olduğu
mağazalarda tüketiciye sunulmadıkları, yurtdışına çıkış mağazalarında ise rakı olmayan
ürünlerin yanında alt raflarda görünmeyen yerlerde satıldıkları ve MEY İÇKİ’nin iddia
konusu uygulamaları nedeniyle, ciro bazında %5’lik bir artış potansiyelinin
gerçekleştirilemediği belirtilmiştir.

17-07/84-34
28/96

(119) Öte yandan, şikayetçi TAPDK mevzuatı ile öngörülen bulunurluk şartının duty free
mağazaları bakımından da geçerli olduğu iddiasını ileri sürmektedir. Bu noktada,
şikayetçinin duty free kanalına ilişkin özel bazı mevzuat hükümlerine aykırılık iddiaları 4054
sayılı Kanun kapsamında ele alınamayacaktır. Bununla birlikte, MEY İÇKİ’nin gümrüksüz
satış mağazası kanalındaki uygulamaları ele alınarak, rakipleri dışlayıcı davranışlarda
bulunup bulunmadığı incelenmiştir.
(120) MEY İÇKİ tarafından gümrüksüz satış mağazalarında rakı satılma koşulları ve mevcut
duruma ilişkin,
- Doğrudan duty free mağazalarına satış yapılmadığı, mevcut durumda bu satışların
Kuzey Kıbrıs'ta mukim MEY İÇKİ iştiraki Taşel Türk Alkollü içki ve Şarap Endüstrisi
Ltd. (TAŞEL) tarafından gerçekleştirildiği,
- Dökme rakının TAŞEL tarafından üretim sürecinden geçirilerek (rakının seyreltme,
dinlendirme ve şişeleme işlemleri) Kıbrıs menşeli bir ürün halini alıp, Türkiye duty
free müşterilerine satılmak üzere Mersin Serbest Bölgede faaliyet gösteren
Aquamarine Dış Ticaret Ltd. Şti. (AQUAMARINE) şirketine gönderildiği,
- Rakiplerin birtakım duty free işletmecileriyle söz konusu mevzuat gereği yaşamış
olduğu sıkıntılardan haberdar olunduğu,
- (…..) bir dönem UNIFREE'ye satış yapamadığı, MEY İÇKİ'ye ait bir rakı ürünü satın
alınmak istendiğinde, bu ürünün üzerinde "produced in Turkey, bottled in TRNC by
Taşel" ifadesinin yazdığı, bununla birlikte, (…..) duty free mağazalarda sattığı
ürünlerin üzerinde ise "(…..)" ifadesinin yer aldığı, duty free işletmecisi olarak
örneğin UNIFREE tarafından bu ürünlerin gerçekten (…..) ait olup olmadığının
kontrol edilemediği,
- Ek olarak, rakının Türkiye'deki coğrafi işaret tescili kuralı sebebiyle sadece
Türkiye'de üretilebileceğinden (…..) ait şişe üzerinde ürünün Türkiye'de üretildiğine
dair bir ibare olmaması, hatta aksine üretimin Kıbrıs'ta yapıldığının yazması
nedenleriyle duty free işletmecisini bu ürünün rakı olarak adlandırılıp
adlandırılamayacağı noktasında şüpheye düşürdüğü, sonuç olarak UNIFREE'nin
yasal yükümlülüklerini yerine getiremeyen (…..) ürünlerini bir dönem kendi
tercihiyle satmayı reddettiği,
- Öte yandan, MEY İÇKİ'nin diğer bir rakibi olan (…..) ise benzer şekilde rakı proses
ve şişeleme işlemlerini Kıbrıs'ta yürütmesinden hareketle rahatlıkla duty free
mağazalarda satış yapabildiği
açıklamalarında bulunulmuştur.
(121) (…..) tarafından, MEY İÇKİ’nin duty free mağazalarına yönelik uygulamalarının tespit
edilebilmesi amacıyla gümrüksüz satış mağazalarında rakı ürünlerinin bulunurluğu ve
dizilimine ilişkin olarak resmi bilirkişi aracılığıyla tespit yaptırılmıştır. Söz konusu bilirkişi
tutanaklarında,
- İstanbul Sabiha Gökçen Havalimanı Dış Hatlar Gelen ve Giden Yolcu bölümlerinde
bulunan SETUR duty free mağazalarında yapılan incelemelerde, mağazaların rakı
satılan bölümlerinde (…..) sahibi olduğu rakı grubu ürünlerin bulunmadığı,
- Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali gelen yolcu bölümünde bulunan duty free
reyonlarının üç katlı sistemden oluştuğu ve her katında yalnızca MEY İÇKİ’ye ait
ürünlerin bulunduğu, başkaca bir markaya ait ürünlerin bulunmadığı,
- Atatürk Havalimanı Dış Hatlar giden yolcu bölümünde MEY İÇKİ’ye ait rakı
markalarının yanı sıra (…..) ait ürünlerin yer hizasında satışının yapıldığı,
17-07/84-34
29/96

- UNIFREE tarafından işletilen İzmir Adnan Menderes Havalimanı Dış Hatlar
Terminali gelen ve giden yolcu mağazalarında yalnızca MEY İÇKİ’ye ait rakı
ürünlerinin bulundurulduğu, (…..) ait ürünlerin ise bulundurulmadığı,
- SETUR tarafından işletilen İzmir Limanı giriş ve çıkış yolcu salonunda bulunan duty
free mağazalarda MEY İÇKİ, (…..) ve diğer ölçülerde başka rakı markalarının
bulunduğu,
- SETUR tarafından işletilen İpsala Sınır Kapısı’nda yer alan bir diğer duty free
mağazasında (…..) ait ürünlerin söz konusu mağazada bulunduğu ve diğer
rakılarla birlikte, genel rakı reyonlarında teşhir edildiği ve satıldığı,
- Edirne İli Kapıkule Gümrüğü'nde bulunan ve SETUR tarafından işletilen
Türkiye'den Bulgaristan'a çıkış ve Bulgaristan'dan Türkiye'ye giriş olmak üzere her
iki mağazada da (…..) ait rakı ürünlerinin bulunduğu
tespit edilmiştir.
(122) Söz konusu bilirkişi tespit tutanaklarında, gümrüksüz satış mağazalarının bazılarında MEY
İÇKİ’nin rakiplerinin yer aldığı, bazılarında ise sadece MEY İÇKİ rakı markalarının
bulunduğu görülmektedir. Bununla birlikte, gümrüksüz satış mağazaları pazarında rakı
markalarının sahip oldukları bulunurluk ve pazar payı oranlarını gösteren bağımsız pazar
araştırma verisi bulunmamaktadır. MEY İÇKİ tarafından söz konusu kanaldaki pazar
paylarının, Türkiye genelindeki rakı kategorisindeki pazar payı rakamlarına yakın olacağı
tahmininde bulunulmuştur. Dolayısıyla, bilirkişi tespit raporlarındaki MEY İÇKİ’nin yüksek
bulunurluğunu, teşebbüsün Türkiye genelindeki yüksek pazar payı ve bulunurluğuyla
ilişkilendirmek mümkündür.
(123) Bu noktada, sadece söz konusu bilirkişi tespit raporlarından hareketle rakip ürünlerin
bulunurluklarına ilişkin anlamlı bir tespit yapılması olanağı bulunmamakta olup, aşağıdaki
tabloda MEY İÇKİ ve (…..) gümrüksüz satış mağazaları kanalında gerçekleştirdikleri satış
miktarına yer verilmektedir.
Tablo 5: MEY İÇKİ ve (…..) Gümrüksüz Satış Mağazalarına Satışları (TL)
2013 2014
MEY İÇKİ (…..)

(…..)
(…..) (…..) (…..)
(124) MEY İÇKİ Genel Merkezi ve distribütörlerinde yapılan yerinde incelemelerde MEY İÇKİ’nin
gümrüksüz satış mağazası kanalında rakiplerin bulunurluğunu engellemeye ya da rafta
görünürlüğünü azaltmaya yönelik amaç veya uygulamasına işaret eden herhangi bir belge
elde edilememiştir. Öte yandan, (…..) belli gümrüksüz satış mağazalarında bulunurluk
sağladığı, (…..) haricinde diğer küçük rakiplerin de bazı mağaza raflarında yer alabildiği
tespitinin bilirkişi raporlarında yer aldığı görülmüştür.
(125) Ayrıca şikayetçinin, MEY İÇKİ’nin duty free mağazası işleticisi teşebbüslere rakip ürünleri
bulundurmama ve görünürlüğü engelleme karşılığında sağladığı iddia edilen ekonomik
faydaların incelenebilmesi amacıyla UNIFREE ve SETUR’dan bilgi talebinde
bulunulmuştur. UNIFREE’nin cevabi yazısında üç farklı rakı üreticisinden rakı alımı
yapıldığı, satışa sunulan rakı ürünlerinin tüm markalara eşit şekilde yer ayrılarak
sergilendiği ve alımlar bakımından rakı tedarikçisi firmaya yönelik olarak ilgili mevzuat
haricinde herhangi bir özel koşul aranmadığı ifade edilmiştir. SETUR’un cevabi yazısında
ise mevcut durumda mağazalarda MEY İÇKİ ve (…..) rakı satıldığı, (…..) ile görüşmelerin
sürdürüldüğü, mutabık kalınması halinde (…..) da alım yapılmaya başlanacağı bilgisi
edinilmiştir. Ayrıca satış mağazalarında rakı ürünlerinin teşhirine, ilgili teşebbüslerin rakı
pazarındaki pazar payları ve satış rakamlarına göre karar verildiği ifade edilmiştir.
17-07/84-34
30/96

(126) Bu noktada, mevcut bilgi ve belgelerden hareketle MEY İÇKİ’nin gümrüksüz satış
mağazaları kanalında rakipleri dışlayıcı davranışlarda bulunduğuna yönelik herhangi bir
bulguya ulaşılamamıştır.
I.7.2.2. MEY İÇKİ’nin Rakı Pazarındaki İndirim Uygulamaları
(127) MEY İÇKİ’nin rakı pazarında satış noktalarına uyguladığı indirimler oldukça geniş bir
yelpazeye yayılmaktadır. Yapılan incelemeler sonucunda rakı pazarında hakim durumda
olan MEY İÇKİ’nin satış noktalarına genel olarak “taviz” olarak adlandırılan çeşitli indirim
ve finansal avantajlar verdiği tespit edilmiştir. MEY İÇKİ’nin indirimlerini temel olarak üç
grupta kategorize etmek mümkündür:
- kapalı ve açık satış noktaları ile yapılan anlaşmalar kapsamında verilen indirimler
- yazılı bir sözleşme olmaksızın satış noktası bazında belirlenen indirimler
- Ticari Pazarlama Birimi tarafından aylık olarak hazırlanan ticari kampanyalar
(128) Aşağıdaki tabloda MEY İÇKİ’den gelen bilgiler doğrultusunda kategori bazında son üç yılda
verilen indirimler gösterilmektedir.
Tablo 6: MEY İÇKİ’nin Kategori Bazında İndirimler Listesi (TL)

İndirim Türü
2013

2014 2015
Yerinde
Tüketim
Evde
Tüketim
Yerinde
Tüketim
Evde
Tüketim
Yerinde
Tüketim
Evde
Tüketim
Bedelsiz (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kampanyalar (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kontrat İskonto &
Ciro Primleri
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kontrat & Proje
Dip Toplam
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yatırım Destek
(Nakit Yatırımlar)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Görsel Destekler
(Prom. Malz.
Dahil)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(129) Ayrıca stant bulundurulması, görünürlük, belirlenen şekilde ürün dizilimi gibi satış
noktasında bulunurluk ve görünürlüğe ilişkin talepler karşılığında da MEY İÇKİ tarafından
satış noktalarına “taviz” olarak adlandırılan çeşitli indirimler verildiği anlaşılmaktadır.
(130) Şikayete konu iddialar incelendiğinde, MEY İÇKİ’nin iddia konusu dışlayıcı uygulamalarının
gerçekleştirilmesinde, uyguladığı indirimlerin (daha geniş anlamda tavizlerin) en önemli
araç olduğu görülmektedir. MEY İÇKİ’nin satış noktalarına özgü tanımladığı indirimler ve
mal alım anlaşmaları, hedef indirimlerine dönüşmeleri halinde, rakı pazarındaki rakipleri
dışlayıcı nitelikte olabileceklerdir. Bu bölümde MEY İÇKİ’nin indirimleri ve satış noktalarının
satın alımları üzerindeki etkileri değerlendirilecek, ardından MEY İÇKİ’nin satış
noktalarında rakı ürününün bulunurluk ve görünürlüğüne ilişkin uygulamaları
incelenecektir.

17-07/84-34
31/96

I.7.2.2.1. Mal Alım Anlaşmaları Kapsamındaki Uygulamalar
(131) MEY İÇKİ hem KSN’ler ile hem de ASN’ler ile Mal Alım/Satım Sözleşmesi imzalamakta ve
bu sözleşme uyarınca satış noktalarına indirim vermektedir. MEY İÇKİ’nin mal alım
sözleşmelerine Kurul’un 10.04.2008 tarih ve 08-28/320-104 sayılı kararı ile 4054 sayılı
Kanun’un 4. maddesi bakımından menfi tespit belgesi verilmiştir. Kararda sözleşmelere 4.
madde bakımından menfi tespit verilmesinin temel nedeni sözleşmelerdeki indirim
oranının, hedef alım miktarının gerçekleşip gerçekleşmemesine bağlı olmaması olarak
özetlenebilir. Söz konusu kararda,
“…(fiili) münhasırlığa yol açacak eylemlerden kaçınılması rakip teşebbüslerin
piyasaya girişlerinin engellenmemesi ya da mevcutların faaliyetlerinin
zorlaştırılmaması amacına dönüktür ve bunların aksine eylemler esas itibarıyla
Kanun’un 6. maddesinin uygulama alanına girmektedir. …Dolayısıyla Sözleşme’nin
ilgili hükümlerinin bağlılık (sadakat) indirimi uygulamasına dönüştürülecek şekilde
dizayn edilmesi ve uygulanması halinde Kanun’un 6. maddesi kapsamına girmesi
ve bu açıdan müdahaleye ve yaptırıma tabi olma olanağı her zaman mevcuttur.”
denilerek, sözleşme hükümlerinin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırılık
taşımamakla birlikte sözleşmenin ne şekilde uygulandığına bağlı olarak 4054 sayılı
Kanun’un 6. maddesi kapsamında incelenmesinin mümkün olduğu vurgulanmıştır.
(132) Bilindiği üzere, hakim durumdaki teşebbüs tarafından uygulanan hedef indirimleri, satış
noktasına belirli miktarda ürün alımı yaptığı takdirde verilen indirimler olup, satış noktasının
potansiyeline göre kişiselleştirilmiş ve belirli bir dönemdeki alımlarının tamamını veya
önemli bir kısmını karşılayacak hedefler belirlenmesi halinde bu tür indirimler rakipleri
dışlayıcı nitelikte olabilecektir. Bu bağlamda MEY İÇKİ’nin fiili uygulamasının incelenerek,
hem ASN hem de KSN’ler ile yaptığı sözleşmelerinde yer alan hedef alım miktarlarının
satış noktası bazında kişiselleştirilmiş hedefler içerip içermediği, bu hedeflerin satış
noktalarının rakı alımlarının tamamını ya da büyük bir kısmını oluşturup oluşturmadığı ve
indirimin (tavizin) satış noktasına verilmesi ile sözleşmede yer alan hedefin gerçekleşmesi
arasında uygulamada bağ kurulup kurulmadığı incelenmiştir.
(133) MEY İÇKİ’nin mal alım sözleşmelerinin güncel hali incelendiğinde, sözleşmenin “Hedefler”
başlıklı 3.a. maddesinin “Satış noktası/işletmeci, kendi satış yeteneğini ve müşteri çevresini
dikkate alarak Sözleşme süresi içinde aşağıda belirtilen miktarda ürünü satın almayı
hedeflemektedir. Eğer hedeflere sözleşme dönemi bitmeden ulaşırsa, Sözleşme süresi
dolana kadar işbu Sözleşme hükümleri ıskonto hariç uygulanmaya devam eder.” şeklinde
düzenlendiği görülmektedir. Sözleşmenin “Uygulama Koşulları” başlıklı 3.b maddesi ise
“Mey, yukarıda Madde 3.a’da belirtilen hedeflerden bağımsız olarak, Satış
Noktası/işletmeciye aşağıdaki şekilde uygulama yapacaktır.” düzenlemesini içermekte ve
altında tavsiye edilen satış fiyatı üzerinden belirli bir yüzde indirim yapılacağına dair ifade
yer almaktadır. Sözleşmenin 3.b maddesi uyarınca sözleşmede belirlenen teşvikleri elde
etmek sözleşmede yer alan alım hedefini gerçekleştirmek şartına bağlanmamıştır.
(134) Diğer yandan sözleşmenin 2.3. maddesi “SATIŞ NOKTASI/İŞLETMECİ, işbu Sözleşme’nin
yürürlükte olduğu sürece, MEY tarafından kendisine verilecek olan tanıtım malzemesini ve
satın alacağı MEY ürünlerini, TAPDK dahil ve bunlarla sınırlı olmamak kaydı ile ilgili
mevzuata aykırı olmayacak ve tüketici tercihlerini azaltmayacak şekilde, alkollü içkilere
tahsis edilen alanlarda ve MEY’in amacına uygun olarak teşhir etmeyi yapmayı kabul
etmiştir.” şeklindedir.

17-07/84-34
32/96

(135) Sözleşme metni oldukça sınırlı olup uygulamanın tavsiye edilen satış fiyatı üzerinden belirli
bir indirim oranı öngördüğü ancak bu indirimlerin ne şekilde verildiği (her alımda ürün
faturasına belirlenen oranda indirimin yansıtıldığı veya sözleşme süresince yaptığı alım
miktarına göre belirlenen miktarın geri ödendiği) konusunda belirlilik taşımamaktadır.
Ayrıca sözleşme metni açık bir şekilde verilen indirimlerin (teşviklerin) sözleşmede
belirlenen hedefe bağlı olmadığını vurgulamaktadır.
(136) Dosya kapsamında yapılan yerinde incelemelerde nihai satış noktaları ile yapılacak
anlaşmalarda kullanılmak üzere hazırlanan Anlaşma Teklif Formları (ATF) elde edilmiştir15.
ATF’lerin anlaşma yapılması planlanan noktanın geçmiş dönemdeki MEY İÇKİ rakı satış
miktarı, anlaşma dönemi için belirlenen satış hedefleri, anlaşmada öngörülen indirim
miktarı, bir önceki döneme göre hedeflenen satış artışı ve verilecek indirimin ne şekilde
ödeneceği gibi detayları içerdiği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla sadece satış miktar hedefi ve
belirli bir indirim oranı yazılı olan sözleşmelere kıyasla ATF’ler daha fazla bilgiyi
içermektedir. Yerinde incelemelerde elde edilen ATF’lerin bir kısmında yer alan sözleşme
bilgileri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.
Tablo 7: Yerinde İncelemelerde Elde Edilen ATF’lerde Yer Alan Anlaşma Detayları
Nokta Adı
Sözleşme
Süresi (ay)
Hedef Rakı
Satış Miktarı (lt)
Bir Önceki Sözleşmeye Göre
Hedef Artış Oranı (%)
Taviz
Oranı (%)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)

15 ATF metinlerine ilişkin olarak MEY İÇKİ tarafından yapılan ilk açıklamada, söz konusu formların tümünün
MEY İÇKİ’de saklanmadığı bilgisi verilmiştir. Bunun üzerine MEY İÇKİ’den ATF formları talep edilmiş olup
gelen cevabi yazı ekinde ATF formlarından bazıları gönderilmiştir.
17-07/84-34
33/96

(137) Bu bağlamda MEY İÇKİ’nin mal alım anlaşmalarının uygulanışının anlaşılabilmesi için
anlaşmanın kendisinden çok anlaşmaya ilişkin ATF’lerin incelenmesi gerekmektedir.
Bununla birlikte MEY İÇKİ tarafından ATF’lerin anlaşma yapıldıktan sonra saklanmadığı
belirtilmiş ve yalnızca kayıtlarında bulabildikleri ATF’ler gönderilmiştir. ATF’lerde mal alım
anlaşmaları için belirli bir süre öngörüldüğü ve anlaşma süresince alım yapılması öngörülen
rakı miktarının yer aldığı anlaşılmaktadır. İncelenen ATF’lerde rakip satış miktarına ilişkin
bilgilerin yer almadığı, satış noktasının geçmiş dönemdeki MEY İÇKİ rakı satışlarının esas
alındığı ve bu miktar üzerinden bir artış oranı belirlendiği görülmektedir16. Dolayısıyla
incelenen anlaşmalar için belirlenen hedefler geçmiş dönem MEY İÇKİ rakı alımlarını baz
almakta ve bu alım üzerinden bir artış oranı öngörerek her bir satış noktası için bir önceki
anlaşma dönemindeki alım miktarından fazla olacak şekilde belirlenmektedir. Bu noktada
söz konusu ATF’lerin incelenmesi sonucunda, anlaşmalarda yer alan hedefler ve
indirimlerin standart indirimler olmaktan ziyade her bir satış noktasına özgü tasarlanan,
kişiselleştirilmiş hedefler ve indirimler olduğu tespit edilmiştir.
(138) Anlaşmalarda satış noktaları için belirlenen hedeflerin satış noktasının alımının
tamamından fazla olması, verilecek indirimlerin hedefin gerçekleştirilmesine bağlı olması
halinde satış noktalarının alımlarının tamamını MEY İÇKİ’den yapmaları sonucunu
doğurabilecektir. MEY İÇKİ’nin anlaşmalı olduğu KSN’ler ve bu KSN’lerle yapılan
anlaşmaların detayları incelenmiştir. KSN’lerin bazıları ile anlaşma bitimi ertesinde yeni
anlaşma yapıldığı ve yeni rakı alım hedefi belirlendiği ve yeni belirlenen hedeflerin bir
önceki anlaşma dönemine göre önemli oranda artış gösterdiği tespit edilmiştir. Aşağıdaki
tabloda rastgele seçilen bazı KSN’ler için birbirini takip eden iki farklı anlaşma döneminde
öngörülen rakı alım hedefleri ve bu hedeflerin artış oranı gösterilmektedir.

1614-21/410-178 sayılı Kurul kararının ilişkin olduğu dönemde MEY İÇKİ’nin mal alım anlaşmalarına esas
teşkil eden ATF’lerinde satış noktasının aylık olarak hem MEY İÇKİ hem de rakip rakı markalarından ne
miktarda tükettiği bilgisinin yer aldığı ve bazı ATF’lerde belirlenen hedeflerin ilgili satış noktasının bir yıllık
toplam rakı satışından daha yüksek olacak şekilde belirlendiği tespit edilmiştir.
17-07/84-34
34/96

Tablo 8: MEY İÇKİ’nin Bazı KSN’ler ile Anlaşma Dönemleri, Hedefleri ve Hedef Artış Oranları
Satış Noktası Unvanı
1. Anlaşma
Dönemi
2. Anlaşma
Dönemi
1. Anlaşma
Hedefi
2. Anlaşma
Hedefi
Hedef
Artış Oranı
(%)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(139) Tabloda yer alan 24 satış noktasının 12’si için aylık hedef miktarının önemli oranda arttığı
görülmektedir. Satış noktalarının diğer yarısı için ise aylık hedef miktarının görece düşük
oranlarda azaldığı tespit edilmiştir. Anlaşma hedefinde gerçekleşen ve birbirinden bu denli
farklılaşan hedefler, bu hedeflerin kişiselleştirilmiş olduğunun da göstergesi niteliğindedir.
(…..)’ten satış şeflerine gönderilen 13.01.2016 tarihli e-postada (Delil 6), anlaşmadaki satış
hedeflerinin noktanın potansiyeline göre oluşturulması gerektiği ifade edilmektedir. Her ne
kadar MEY İÇKİ’nin hedef alım miktarını belirlerken satış notasının MEY İÇKİ haricindeki
rakı markaları satışını dikkate aldığı ve hedefleri satış noktasının toplam rakı satışlarını baz
alarak belirlediği yönünde bir bulgu elde edilemese de, rakı pazarının dinamikleri dikkate
alındığında MEY İÇKİ’nin her bir satış noktası için kişiselleştirilmiş hedefler belirlemesinin
dışlayıcı etkisi olabilecektir.
17-07/84-34
35/96

(140) MEY İÇKİ’nin mal alım anlaşması yaptığı KSN’ler için MEY İÇKİ’nin en yakın rakibi olan
EFE’den satış bilgisi talep edilmiş ve bu KSN’lerin anlaşmalarında yer alan MEY İÇKİ rakı
hedefi ile anlaşma döneminde gerçekleşen rakip alım miktarları karşılaştırılmıştır. MEY
İÇKİ ile anlaşma dönemi Temmuz 2014- Mayıs 2016 arasında olan 137 KSN için yapılan
karşılaştırmada, KSN’lerin % 22’sinin EFE’den hiç rakı alımı yapmadığı, %66’sının EFE
alımlarının MEY İÇKİ anlaşma hedefinin %5’inin altında ve %93’ünün EFE alımlarının MEY
İÇKİ anlaşma hedefinin %20’sinin altında olduğu tespit edilmiştir. Diğer bir ifade ile MEY
İÇKİ’nin belirlediği hedef ile KSN’nin rakip rakı alımı toplamı birlikte değerlendirildiğinde,
KSN’lerin %93’ü için öngörülen hedef, satış noktalarının toplam alımının %80’inden
fazlasını oluşturmaktadır. MEY İÇKİ ve EFE alımlarının karşılaştırılmasını içeren söz
konusu tablo, MEY İÇKİ’nin satış noktalarına belirlediği hedeflerin yüksekliğine dikkat
çekmektedir. Benzer bir değerlendirme anlaşma süresi biten ASN’ler için de yapılmıştır.
ASN’ler için anlaşmada belirlenen hedef miktarı ile ASN’nin anlaşma dönemindeki MEY
İÇKİ ve EFE toplam alımı karşılaştırılmıştır. Buna göre ASN’lerin %79’u için belirlenen
hedef alım miktarı, ilgili dönemde ASN’nin yaptığı toplam rakı alımının %80’inin üzerindedir.
İncelenen 413 satış noktasının %44,07’si ilgili dönemde EFE’den hiç rakı alımı
yapmamıştır, %73’ünün EFE’den yaptığı rakı alımının ise anlaşmadaki hedefin %5’inin
altında olduğu tespit edilmiştir.
(141) Rakı pazarı daralmakta olan bir pazar olup pazarda MEY İÇKİ gibi pazar payı %(…..)
seviyesinde olan bir teşebbüsün satış noktalarına her yıl yapacağı anlaşmalarda önemli
oranda artan ve satış noktasının satış potansiyelinin neredeyse tamamını hedefleyen
kişiselleştirilmiş satış hedefleri belirlemesinin ve satış noktalarının kendilerini bu hedeflere
bağlı hissetmesi halinde rakiplerin satış noktalarına erişimini zorlaştırabilecek ve fiili olarak
münhasırlık sonucunu doğurabilecektir. MEY İÇKİ’nin herhangi bir artış öngörmeden satış
noktasına getireceği alım miktarını koruma hedefi dahi münhasırlığa benzer etkilere yol
açabilecektir. Bu bağlamda MEY İÇKİ anlaşmaları ile belirlenen hedeflerin fiilen satış
noktaları için ne kadar bağlayıcı olduğunun da değerlendirilmesi gerekmektedir.
(142) MEY İÇKİ’nin kullandığı mal alım anlaşması metninde indirimin hedef alım miktarının
gerçekleşmesine bağlı olmadığı ifade edilmektedir. Dolayısıyla satış noktasına
anlaşmadaki hedefi gerçekleştirmesi şartı ile bir indirim ya da fayda sağlandığına ilişkin
yazılı bir metin bulunmamaktadır. Bununla birlikte, sözleşmede belirlenen indirimin veya
bedelsiz ürünün noktaya veriliş şekli satış noktalarını sözleşmedeki alım hedefini
gerçekleştirmeleri yönünde teşvik edecek şekilde tasarlanmıştır.
(143) İndirimin noktaya ne şekilde verileceği yine ATF’lerde yer alan bilgi ve açıklamalardan
anlaşılabilmektedir. Anlaşma metninde uygulanacağı belirtilen indirim oranı, satış
noktasının MEY İÇKİ’den yaptığı her alımda doğrudan fiyata yansıtılmamaktadır. Bunun
yerine dönemsel olarak satış noktalarının hak edişlerinin hesaplandığı ve hak ettiği
indirimin toplu ödendiği görülmektedir. Bazı satış noktalarına ise anlaşma başlangıcında
peşin ödeme yapıldığı ve sözleşme süresince belirli dönemlerde hesaplanan hak edişlerin
toplu olarak ödendiği anlaşılmaktadır. Örneğin anlaşmasında %5 indirim ve 3 aylık
dönemlerde taviz ödemesi öngörülen bir satış noktası, 1.000TL’lik mal alımı yaptığında %5
indirim uygulanarak 950 TL ödemek yerine, 1.000 TL ödemekte ve 3 ay sonunda MEY İÇKİ
tarafından hak ediş hesaplanarak buna göre satış noktasına geri ödeme yapılmaktadır.

17-07/84-34
36/96

(144) Yukarıda Tablo 7’de bilgilerine yer verilen ATF’lerde, %(…..) ile %(…..) arasında değişen
oranlarda indirim öngörülmüş ve bazı ATF’lerde hedeflenen miktar için hesaplanan tutarsal
indirimin peşin olarak verileceği ifade edilirken bazı ATF’lerde ise indirimin sözleşme
süresince veya aylık olarak ödeneceği belirtilmiştir. (…..) adlı noktaya ilişkin olarak
düzenlenen ve 2016 yılının sonuna kadar geçerli olan anlaşmaya ilişkin ATF’nin
açıklamalar bölümünde yer alan “(…..) Tl Hacmin %(…..) inde, (…..) tl Hacmin %(…..)
sinde, (…..) tl Hacmin %(…..) inde, (…..) tl İse Hacmin (…..) ünde verilecektir.” ifadeleri
dikkat çekicidir. Zira bu ifadelerden satış noktasına taahhüt edilen toplam (…..) TL’lik
indirimin (tavizin) satış noktasına öngörülen hedefin gerçekleşmesine bağlandığı açıkça
anlaşılmaktadır.
(145) Soruşturma kapsamında MEY İÇKİ tarafından 2016 yılına ait ATF’lerin birer örneği
gönderilmiştir17. KSN’lerle yapılan anlaşmalara ilişkin ATF’ler incelendiğinde mal alım
anlaşmalarının (…..) ay gibi sürelerle yapıldığı ve bazı KSN’lere anlaşılan miktar üzerinden
yapılacak indirimin iki aylık dönemler halinde ödeneceği, bazılarında ise peşin ödeme
öngörüldüğü anlaşılmaktadır. Örneğin (…..) VP Kodlu (…..) ATF’sinde öngörülen hedefin
%(…..)’i rakı olup anlaşma başlangıcında (…..) TL peşin ödeme yapılacağı belirtilmekte ve
teminat olarak KSN’den senet alınacağı anlaşılmaktadır. (…..) VP Kodlu (…..) unvanlı
işletmenin ATF’sinde yer alan “(…..) K peşin, %(…..)K, %(…..)K, %(…..)K, %(…..)K,
%(…..)K verilecektir.” ifadesinden KSN’ye başlangıçta peşin ödeme yapılacağı ve
sonrasında öngörünün gerçekleşme oranında bağlı olarak toplu ödeme yapılacağı
anlaşılmaktadır.
(146) (…..) VP kodlu (…..) ATF’sinde noktaya (…..) TL peşin ödeme yapılacağı, geri kalan (…..)
TL’nin sürenin %(…..) ve %(…..)’ünde (…..) verileceği belirtilmiştir. Söz konusu ATF’den
nokta alımının %75’inin rakı olduğu anlaşılmaktadır. (…..) VP Kodlu (…..) unvanlı
işletmenin ATF’sinde (…..) TL peşin ödeme yapılacağı ve sözleşmenin %(…..), %(…..),
%(…..), %(…..) ve %(…..)’lük dönemlerinde (…..)’er TL ödeneceği ifade edilmektedir. Söz
konusu ATF’den nokta alımının %74’ünün rakı olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca KSN’den
anlaşma teminatı olarak senet alındığı görülmektedir.
(147) ASN’lerle yapılan anlaşmalarda da aynı şekilde bazı noktalara peşin ödeme yapıldığı,
bazılarına hem peşin hem de dönemsel olarak ödemeler yapılacağının öngörüldüğü
anlaşılmaktadır. Örneğin (…..) ATF’sinin açıklama bölümünde, “işletmeye (…..)K tutarsal
indirim peşin olarak teminat senedi karşılığı, kalan (…..)K tutarsal indirim öngörülen sürenin
%(…..), %(…..), %(…..), %(…..) ve %(…..) ünde olmak üzere (…..) verilecektir.”
denilmektedir. Söz konusu ATF’den nokta alımının tamamının rakı olduğu görülmektedir.
(…..) unvanlı satış noktasının ATF’sinde “Noktanın Hakedişi Tutarsal İndirim Olarak
Baştan Bir Seferde Verilecek.” denilerek noktaya anlaşmada yer alan hedef alım miktarının
tamamını satın aldığında elde edeceği toplam indirimin tek seferde peşinen ödendiği
anlaşılmaktadır.
(148) (…..) ATF’sindeki “İşletme 32 ay ürün alımı yapmadığı için öngörüsünü geç tamamlamıştır.
İşletmeye (…..)K tutarsal indirim süre sonunda verilecektir.” ifadesi, satış noktasının bir
önceki anlaşma dönemindeki alım performansının bir sonraki anlaşma döneminde
yapılacak ödemenin ne zaman ve ne şekilde olacağının belirlenmesinde dikkate alındığını
açıkça göstermektedir. Söz konusu ATF’den nokta alımının tamamının rakı olduğu
anlaşılmaktadır.

17 MEY İÇKİ tarafından ATF’ler üzerinde mutabakata varılması ile ATF’lerde yer alan hususlar doğrultusunda
mal alım anlaşmaları ve gerek duyulursa yatırım destek sözleşmeleri imzalandığı için yalnızca ilgili
anlaşmaların MEY İÇKİ tarafından arşivlendiği ve ATF’lerin tamamının arşivlenmediği belirtilmiştir.
17-07/84-34
37/96

(149) (…..) ATF’sinde “öngörünün %(…..)k, %(…..)k, %(…..)k, %(…..)k verilecek.” açıklaması
yer almaktadır. Söz konusu ifade anlaşmada belirlenen hedef alım miktarının gerçekleşme
oranına göre satış noktasına (…..) TL peşin ödeme yapılacağı konusunda anlaşıldığını
ortaya koymaktadır. Söz konusu ATF’den nokta alımının tümünün rakı olduğu tespit
edilmiştir.
(150) MEY İÇKİ’den KSN’lerle yaptığı anlaşmalara ilişkin temin edilen verilerin incelenmesi
sonucunda, incelenen 694 anlaşmanın 399’unda hedef miktarı %80 ve üzerinde
gerçekleşmiş, 367’sinde ise anlaşma yapılan satış noktasının anlaşmada belirlenen
hedefin %90’ından fazla rakı alımı yaptığı tespit edilmiştir. KSN’lerin %52,88’i anlaşma ile
belirlenen hedefin %90’ı ve üzerinde alım gerçekleştirmiştir. Dolayısıyla anlaşma yapılan
satış noktalarının önemli bir kısmının sözleşmede belirlenen hedef alım miktarını
gerçekleştirdiği veya çok yakın miktarda alım yaptığı anlaşılmaktadır.
(151) MEY İÇKİ’nin ASN’lerle yaptığı anlaşmalar da incelenmiş olup, MEY İÇKİ tarafından
anlaşma bilgileri gönderilen toplam 869 anlaşmanın 490’ı için anlaşma süresi Haziran
2016’da ve öncesinde bitmiştir. Süresi biten ASN anlaşmalarında, anlaşmada öngörülen
hedefin ne oranda gerçekleştirildiği incelenmiştir. Buna göre anlaşması biten 490 satış
noktasının %73,47’si, anlaşmadaki hedef alım miktarının %90’ından fazlasını satın almıştır,
%79,80’i ise hedef alım miktarının %80’inden fazlasını gerçekleştirmiştir. 869 ASN içinde
anlaşma süresi henüz bitmeden hedef alım miktarını gerçekleştiren örnekler olmakla
birlikte, söz konusu ASN’ler analizin dışında tutulmuştur. Aşağıdaki tabloda KSN’ler ve
ASN’ler için anlaşmadaki hedef alım miktarının yüzde kaçının gerçekleştirildiği
özetlenmiştir.
Tablo 9: MEY İÇKİ Satış Noktalarının Hedefleri Gerçekleştirme Oranları
MEY İÇKİ Satış Noktaları KSN ASN
%80 ve üzeri hedef gerçekleşme % 57,49 % 79,80
%90 ve üzeri hedef gerçekleşme % 52,88 % 73,47
(152) Hem KSN’ler hem de ASN’ler için anlaşmada yer alan hedef rakı alımını gerçekleştirme
oranı %50’nin üzerinde olup ASN’ler için bu oranının önemli oranda yüksek olduğu dikkat
çekmektedir. Dolayısıyla MEY İÇKİ’nin mal alım anlaşmalarının özellikle ASN’ler
bakımından daha etkin uygulandığını söylemek mümkündür.
(153) Satış noktaları tarafından anlaşmada yer alan hedef alım miktarının büyük oranda
gerçekleştirilmesinde MEY İÇKİ’nin indirimleri başlangıçta peşin ödeme şeklinde veya
hedefin gerçekleşmesine bağlı olarak dönemsel olarak toplu ödemeler (tutarsal indirim)
şeklinde vermesinin rolü bulunmaktadır. Peşin ödeme alan ve karşılığında MEY İÇKİ’ye
teminat senedi veren satış noktası için hedeflenen alım miktarını gerçekleştirememesi,
aldığı ödemenin bir kısmını MEY İÇKİ’ye geri ödemesi veya senedinin işleme konulması
ile sonuçlanabilecektir. MEY İÇKİ tarafından satış noktalarına anlaşma başlangıcında
peşin ödeme yapılmasının ve satış noktalarından karşılığında teminat senedi almasının
satış noktalarının alım davranışları üzerindeki etkileri, teşebbüs hakkında yürütülen bir
önceki soruşturma sonucu alınan 20.06.2014 tarihli Kurul kararında ele alınmıştır. Kararda
anlaşmada taahhüt edilen indirimin toplu olarak peşin ödenmesinin satış noktaları üzerinde
hedef alım miktarını gerçekleştirmek konusunda teşvik edici olduğu değerlendirmesi
yapılmıştır.18 Bu noktada, söz konusu tespit mevcut soruşturma bakımından da geçerli olup
MEY İÇKİ’nin hedef alımı gerçekleştirmeye teşvik edici indirim uygulamaları etmektedir.

18 Para. 171.
17-07/84-34
38/96

(154) Kurum kayıtlarına 10.02.2016 tarihinde giren ve eski bir MEY İÇKİ çalışanı olduğunu
belirten bir kişi tarafından yapılan isimsiz ihbar başvurusunda anlaşmaların uygulanış şekli
ve rakipleri dışlayıcı etkisine ilişkin iddialarda bulunulmuş ve bir takım e-postalar
sunulmuştur19. İhbarcı özellikle ASN’lerin, mal alım anlaşması kapsamında yüksek
miktarda indirimleri peşin aldığı ve almış olduğu tavizleri hak etmek için gelecek
dönemlerde başka ürünleri satmaktan vazgeçmek durumunda kaldıklarını iddia etmektedir.
Bu iddiaya örnek olarak, 01 Adana ve Denizkent Restaurant anlaşmaları gösterilmiştir.
İhbarcı tarafından gönderilen 01 Adana ve Denizkent Restaurant ATF’leri MEY İÇKİ’den
talep edilmiş olup, ATF’lerin ihbarcıların gönderdikleri ile aynı olduğu teyit edilmiştir.
ATF’lere ilişkin bilgiler aşağıda gösterilmektedir.
Tablo 10: 01 Adana Restaurant ve Denizkent Restaurant Unvanlı Noktaların ATF Bilgileri
ASN Unvanı
Anlaşma Süresi
(ay)
Hedef Alım
Miktarı (lt)
İndirim Oranı
(%)
Peşin Ödeme
(TL)
Dönemsel İndirim
(TL)
01 ADANA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Denizkent
Restaurant (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(155) 01 Adana’nın ATF’sinde mevcut anlaşma ile (…..) ayda (…..) lt rakı alımının hedeflendiği
görülmektedir. Satış noktasının geçmiş dönem sözleşme bilgilerinde ise (…..) lt rakı alımını
(…..) ayda tamamladığı anlaşılmaktadır. İhbarcı söz konusu noktanın tüm rakı
markalarında yıllık tahmini (…..) lt civarında satış hacmi olduğunu belirtmektedir. Denizkent
Restaurant’ın geçmiş dönem anlaşma bilgilerinde ise 18.10.2012 ile 01.11.2014 arasındaki
(…..) ayı kapsayan dönemde (…..) lt rakı alımı yaptığı görülmektedir. Yenilenen anlaşmada
(…..) aylık bir dönem için (…..) lt rakı alımının hedeflendiği görülmektedir. Denizkent
Restaurant için hazırlanan ATF’nin açıklamalar kısmında “işletmeye (…..) Tl peşin, (…..)
TL sürenin %(…..)sinde, (…..) TL sürenin %(…..)’ında, (…..) TL sürenin %(…..)’ında, (…..)
TL sürenin %(…..)’inde ödenecektir….İzmir’de en top 10 listededir.” ifadeleri yer
almaktadır.
(156) EFE’den Denizkent Restoran’a satış yapıp yapmadıklarına ilişkin bilgi talebinde
bulunulmuş, Kurum kayıtlarına 06.06.2016 tarihinde giren yazıda söz konusu noktanın Efe
Rakı ürünlerini bulundurmadığı bilgisi edinilmiştir. 01 Adana unvanlı işletmenin ise 2014-
2016 yılları arasında Efe Rakı distribütörü üzerinden alımı bulunmadığı, noktanın MEY
İÇKİ’nin promosyon malzemelerini kullanmakta olduğu, MEY İÇKİ ürünlerini düzenli sattığı,
EFE ürünlerini ise organize perakendecilerden temin ederek sadece müşterinin özellikle
EFE ürünlerinden talep etmesi halinde sunduğu belirtilmiştir. Bu bağlamda ihbarcının
iddialarıyla uyumlu olarak MEY İÇKİ’nin en yakın rakibi olan EFE’nin söz konusu satış
noktalarına erişimde zorluk yaşadığı anlaşılmaktadır.
(157) Önaraştırma döneminde (…..) tarafından İstanbul ve İzmir’de MEY İÇKİ’nin dışlayıcı
uygulamalarının yoğunlaştığı iddia edilen ve yüksek hacimli alım yapan toplam 139 ASN
ve KSN gönderilmiştir. MEY İÇKİ’den, söz konusu noktalar içerisinde hangi noktalara nakit
ödeme yapıldığına ilişkin bilgi istenmiş olup, gelen bilgilerden bu örneklem içinde MEY
İÇKİ’nin son iki yılda 18 ayrı noktaya nakit ödemede bulunduğu tespit edilmiştir. MEY İÇKİ
tarafından fatura karşılığı peşin ödeme yapılan nokta sayısı, 139 noktadan oluşan
örneklemin %13’üne tekabül etmektedir. Bu kapsamda MEY İÇKİ tarafından satış
noktalarına 2013 yılında (…..) TL, 2014 yılında (…..) TL, 2015 yılının ilk yarısında ise (…..)
TL tutarında nakit ödeme yapılmıştır. Seçilen örneklem baz alındığında, MEY İÇKİ
tarafından nakit ödeme yapılan satış noktalarının listesi aşağıda yer almaktadır.

19 MEY İÇKİ genel merkezinde yapılan yerinde incelemede ihbar başvurusunda sunulan bazı e-postaların
aynılarının bulunması, kimliğini açıklamak istemeyen ihbarcının eski MEY İÇKİ çalışanı olduğunu doğrular
niteliktedir.
17-07/84-34
39/96

Tablo 11: MEY İÇKİ Tarafından Nakit Ödeme Yapılan Satış Noktaları
Şehir Unvanı Ödenen Nakit (TL)
Fatura
Tarihi
İstanbul (…..) (…..) (…..)
İstanbul (…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
İstanbul (…..) (…..) (…..)
İstanbul (…..) (…..) (…..)
İstanbul (…..) (…..) (…..)
İstanbul (…..) (…..) (…..)
İstanbul (…..) (…..) (…..)

İstanbul
(…..)
(…..)
(…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
İstanbul (…..) (…..) (…..)
İstanbul (…..) (…..) (…..)
İstanbul
(…..)
(…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
İstanbul
(…..)
(…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
İstanbul (…..) (…..) (…..)
İzmir (…..) (…..) (…..)
İzmir (…..) (…..) (…..)
İzmir (…..) (…..) (…..)
İzmir (…..) (…..) (…..)
İzmir (…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
Toplam (…..)
(158) Bu noktalar arasında (…..) gibi bazı satış noktaları yıl içinde fatura altı iskonto almazken,
(…..) örneğinde olduğu gibi aynı zamanda yıl içinde fatura altı iskonto almaya devam eden
satış noktaları da bulunduğu, dolayısıyla MEY İÇKİ tarafından yapılan nakit ödemelerinin
bazı noktalar için indirimlerin peşinen ödenmesinden ibaret olduğu değerlendirmesi
yapılmıştır.
(159) MEY İÇKİ’den 2013, 2014 ve 2015 yıllarında anlaşma yapılan ASN ve KSN’lerin kaçına
anlaşma başlangıcında peşin ödeme yapıldığına ilişkin bilgi talep edilmiştir. MEY İÇKİ’nin
cevabında 2013, 2014 ve 2015 yıllarında anlaşma yapılan ASN ve KSN’lerin içerisinde
nakit peşin ödeme yapılan KSN anlaşma sayısının 19 ve ASN anlaşma sayısının ise 87
olduğu belirtilmiştir. Bununla birlikte, incelenen ATF’lerin özellikle yerinde tüketim
noktalarına ait olanlarının çoğunda peşin ödeme yapıldığı göze çarpmaktadır. MEY İÇKİ
tarafından sunulan 109 yerinde tüketim noktasına ait ATF’nin 27’sinde satış noktasına
peşin ödeme yapılacağının öngörüldüğü anlaşılmıştır. Bu da yerinde tüketim noktalarının
yaklaşık %25’ine peşin ödeme yapıldığını göstermektedir.

17-07/84-34
40/96

(160) Diğer yandan, (…..) isimli ASN’ye ait ATF’de “işletme (…..) ay alım yapmadığı için
öngörüsünü geç tamamlamıştır. İşletmeye (…..)K tutarsal indirim süre sonunda
verilecektir.” ifadeleri yer almaktadır. Böylelikle bir önceki anlaşma döneminde çeşitli
nedenlerle öngörüsünü tamamlamakta geciken ASN’ye bir sonraki anlaşma kapsamında
verilecek indirim ya da yapılacak toplu ödeme anlaşma dönemi sonuna ertelenmiş
olmaktadır. Bu şekilde bir uygulama, MEY İÇKİ tarafından hedef alım miktarını
gerçekleştirmeyen satış noktasına yaptırım uygulandığına işaret etmektedir. Bu
uygulamanın, satış noktalarını bir sonraki anlaşmadaki indirimi daha erken ve hatta
anlaşma başlangıcında toplu ve peşin alabilmek için anlaşmada belirlenen öngörüleri
anlaşma dönemi içinde gerçekleştirmeye yönlendirmektedir. Söz konusu anlaşma
metninde yer alan ifadeler, MEY İÇKİ’nin noktalara vereceği indirimleri hedefin
gerçekleşmesine bağladığını ortaya koymaktadır.
(161) Dolayısıyla MEY İÇKİ’nin satış noktalarına ilişkin anlaşma metninde açıkça hedefe bağlı
indirim uygulandığına ilişkin herhangi bir ifade kullanılmamakla birlikte, uygulamada satış
noktaları için öngörülen hedeflerin yüksekliği, yapılan peşin ödemeler, dönemsel olarak
hakedişlerin hesaplanması ve hakedişler uyarınca geriye dönük olarak yapılan dönemsel
ödemeler ve satış noktalarının büyük oranda anlaşma hedeflerini gerçekleştirdiği tespitleri,
MEY İÇKİ’nin mal alım anlaşmalarının fiili olarak hedefe indirimlerine dönüştüğünü
göstermektedir.
(162) Sözleşme dönemi içinde verilecek taviz, indirim veya peşin ödemenin, hedefin
gerçekleşmesine bağlı olmadığı anlaşma metninde yer alsa dahi, satış noktalarının
sözleşme döneminde elde ettiği tavizlerin bir sonraki dönemde devam etmesi konusunda
yüksek bir motivasyona sahip olduğu ve bu fiili durumun, satış noktalarının MEY İÇKİ’nin
öngördüğü hedefi gerçekleştirmek için alımlarını MEY İÇKİ’den yapmaları yönünde bir
diğer teşvik olduğu görülmektedir. Zira anlaşmaların yenilenip yenilenmeyeceği
noktasında, alkollü içecekler ve özellikle rakı ürününde zorunlu ticari ortak olan MEY
İÇKİ’nin yaptırım gücü, piyasadaki konumu göz önüne alındığında anlaşmanın diğer tarafı
olan nihai satış noktalarına kıyasla çok daha yüksektir. Bu husus 14-21/410-178 sayılı
Kurul kararında da tespit edilmiş, MEY İÇKİ’nin rakı pazarındaki gücü ve konumuna paralel
olarak satış noktaları karşısında oldukça yüksek pazarlık gücü olduğu ve sözleşmenin
yenilenmesi kararında belirleyici taraf olduğu değerlendirilmiştir.
(163) ATF’ler incelendiğinde dikkat çeken bir diğer unsur, satış noktalarının neredeyse tamamı
için sözleşmelerin yenilendiğidir. MEY İÇKİ’den kapalı satış noktaları ile yapılan
anlaşmalarına ilişkin bilgi talep edilmiş ve MEY İÇKİ tarafından 1.034 KSN ile yapılan
anlaşmalara ilişkin bilgi gönderilmiştir. Ancak bu anlaşmalar incelendiğinde aynı satış
noktası ile farklı tarihlerde yapılan birden fazla anlaşma olduğu görülmektedir. Bilgisi
gönderilen 1.034 anlaşma, 571 KSN ile ardışık dönemlerde yapılan anlaşmaları
kapsamaktadır. Bu durum mal alım anlaşmalarının süreklilik arz ettiğini ve hedeflerin
gerçekleştirilmesine bağlı olarak büyük oranda yenilendiğini göstermektedir.

17-07/84-34
41/96

(164) Rekabet hukuku literatüründe genel olarak, indirim oranının salt alım miktarı ile orantılı
olarak artması, daha yüksek miktarlarda alım yapmanın sağladığı maliyet avantajı
nedeniyle, kötüye kullanma olarak nitelendirilmemektedir. Bu kapsamda KSN’ler ile yapılan
ve halen aktif olan anlaşmalardaki öngörü ve verilen indirim oranı arasında bir ilişki olup
olmadığı incelenmiştir. Öngörülen alım miktarı düşük olan noktalara öngörülen alım miktarı
yüksek olan noktalara kıyasla daha yüksek indirimler verilebildiği tespit edilmiştir. Örneğin,
(…..) Tekel Bayii unvanlı satış noktasının Şubat 15-Şubat 17 dönemindeki anlaşmasındaki
alım hedefi (…..) lt ve indirim oranı %(…..) iken, (…..) Tekel Bayi unvanlı satış noktasının
Şubat 2015-Ocak 2017 dönemindeki anlaşmasında alım hedefi (…..) lt indirim oranı ise
%(…..). Bu kapsamda anlaşmadaki hedef miktarı ile indirim oranı arasındaki korelasyon
incelenmiş olup -0,0669 düzeyinde olan korelasyon dolayısıyla anlaşmada satın alınması
hedeflenen rakı miktarı ile indirim oranı arasında zayıf bir ilişki olduğu anlaşılmaktadır.
Önaraştırma döneminde incelenen örneklem içinde yer alan satış noktalarının son iki yılda
yaptıkları Yeni Rakı ve toplam rakı alımlarına yönelik uygulanan indirimler ile alım miktarları
arasındaki korelasyon da sırasıyla 0,198, 0,166, 0,178 ve 0,167 seviyesindedir. MEY
İÇKİ’nin 2014 ve 2016 yıllarında ASN’lerle yapmış olduğu mal alım anlaşmalarındaki hedef
alım miktarları ve taviz oranı arasındaki ilişki incelendiğinde de, 0,20 seviyesinde oldukça
zayıf korelasyon olduğu görülmektedir. Söz konusu korelasyonların düşüklüğü mal alım
miktar hedefi ile satış noktasına sunulan indirim oranı arasındaki ilişkinin zayıf olduğunu
göstermektedir.
(165) Ayrıca bazı noktalara ilişkin ATF’lerin açıklama bölümünde yer alan ifadeler noktaya rakı
kategorisinde verilecek indirim oranının alım miktarına göre değil noktanın konum olarak
önemine bağlı olarak belirlendiğini göstermektedir. Örneğin (…..) VP kodlu (…..) Tekel
ATF’sinde “Nokta Beyoğlu merkezdeki önemli TOP2500 noktalardan olup, Rakı %(…..) ..
olarak dönüş hesaplaması yapılacaktır. (…