Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-40/635-267
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Medek Medikal Ürünler ve Sağlık Hizmetleri A.Ş.’nin tek kontrolünün CooperSurgical Holdings Ltd. aracılığıyla CooperSurgical, Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 14.11.2019




Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-3-049 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-40/635-267
Karar Tarihi : 14.11.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,
Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Didem ULUÇ SÜDEMEN, Ebrar KOCAMAN,
Ebru ÖZAKTAŞ, Osman Can AYDOĞDU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - CooperSurgical, Inc.
Temsilcisi: Av. Ö. Tayga AK
Esentepe Mahallesi Ecza Sokak Safter İş Merkezi
No:6 K:2 Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Medek Medikal Ürünler ve Sağlık Hizmetleri A.Ş.’nin tek
kontrolünün CooperSurgical Holdings Ltd. aracılığıyla CooperSurgical, Inc.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 16.08.2019 tarih ve
5315 sayı ile giren ve eksiklikleri 01.11.2019 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 04.11.2019 tarih ve 2019-3-049/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuru; Medek Medikal Ürünler ve Sağlık Hizmetleri A.Ş.’nin (MEDEK) tek
kontrolünün CooperSurgical, Inc.’in (COOPERSURGICAL) bir iştiraki olan
CooperSurgical Holdings Ltd. (COOPERSURGICAL LTD.) aracılığıyla devralınması
işlemine izin verilmesine ilişkindir.
(5) Pazarın yapısı ve pazar büyüklüğü ile rakiplere ilişkin yeterli veri bulunmaması
nedeniyle, dosya kapsamında yardımcı üretim teknikleri (YÜT) pazarında kullanılan
tıbbi cihaz, solüsyon ve sarf malzemelerinin satışı alanında faaliyet gösteren
distribütörler ve bu ürünleri tedarik eden başlıca müşterilerden bilgi talep edilmiştir.
Ayrıca dosya kapsamında devralınan MEDEK’in rakibi konumunda olan, Tanı
Medikal Ürünler San. Tic. Ltd. Şti. (TANI MEDİKAL) ve Sis Medikal San. Tic. Ltd. Şti.
(SİS MEDİKAL) yetkilileri ile Kurum adresinde görüşmeler gerçekleştirilmiştir.
G.1.TARAFLAR
G.1.1. Devralan: The Cooper Companies, Inc. (COOPER) ve CooperSurgical,
Inc. (COOPERSURGICAL)
(6) COOPER tıbbi cihaz alanında küresel çapta faaliyet gösteren bir teşebbüs olup
faaliyetlerini CooperVision, Inc. (COOPERVISION) ve COOPERSURGICAL olmak
üzere iki iş birimi kapsamında sürdürmektedir. COOPERVISION kontakt lens
alanında faaliyet gösterirken; COOPERSURGICAL kadın, bebek ve aile sağlığı, YÜT
ve genetik analiz hizmetleriyle ilişkili tıbbi ürünlerin üretimi alanında faaliyet
19-40/635-267
2/6

göstermektedir. COOPERSURGICAL Türkiye pazarında ise yalnızca YÜT alanında
faal olup ilgili YÜT ürünlerini münhasıran MEDEK aracılığıyla dağıtmaktadır.
G.1.2. Devre Konu: Medek Medikal Ürünler ve Sağlık Hizmetleri A.Ş. (MEDEK)
(7) 1999 yılında kurulan ve devreden konumundaki Kemal Mehmet AKIELP ve Kemal
AYER’in hisselerinin tamamına sahip olduğu MEDEK; moleküler biyoloji, genetik ve
YÜT alanında faaliyet göstermektedir. Teşebbüs, işlem kapsamında devralan
konumunda olan COOPER’ın Türkiye yetkili distribütörü olarak, tüp bebek
tedavisinde kullanılan “in vitro fertilizasyon” (IVF) ürünlerinin ithalatını
gerçekleştirmekte ve bu ürünlerin yurt içi ile KKTC’ye satışını yapmaktadır.
(8) MEDEK ayrıca Almanya’dan meme implantı ithal ederek bu ürünlerin satışını
gerçekleştiren Sanovis Sağlık Hizmetleri Dan. Tic. ve San. Ltd. Şti.’nin (SANOVIS)
%(…..) oranında hissesine sahiptir1.
G.2. İLGİLİ PAZAR
G.2.1. İlgili Ürün Pazarı
(9) Birleşme ve devralma işlemlerinde ilgili ürün pazarının tespitinde tüketicinin gözünde
fiyatları, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından birbirleriyle değiştirilebilir veya
ikame edilebilir olarak kabul edilen mal veya hizmetlerden oluşan pazar dikkate
alınmaktadır. Dolayısıyla belirli bir ürün ve onunla yüksek ikame edilebilirliği olan
diğer ürünlerden oluşan pazar ilgili ürün pazarının tanımında temel alınmaktadır.
(10) Yukarıda da ifade edildiği üzere, COOPERSURGICAL Türkiye’de YÜT pazarında
ürünlerini devralınan konumundaki ve aynı zamanda distribütörü olan MEDEK
aracılığıyla dağıtmaktadır. Rakip teşebbüslerden elde edilen bilgilere göre, YÜT
merkezlerinde kullanılan ürünler tıbbi cihaz, solüsyon ve sarf malzemeleri olarak üç
ayrı grupta değerlendirilmektedir. YÜT pazarında önemli ürünler arasında tıbbi cihaz
grubunda inkübatör, mikro manipülatör ve laminal flow; solüsyon grubunda kültür
medyumları; sarf malzemeleri grubunda ise enjeksiyon pipetleri, embriyo transfer
kataterleri ve yumurta toplama (oocyte pick up-OPU) setleri yer almaktadır. YÜT
pazarında yer alan ürünlerin büyük bir kısmı Türkiye dışında üretilmekte, söz konusu
ürünler üreticilerin Türkiye’deki distribütörleri tarafından ithal edilmekte ve
distribütörler tarafından bayilere, tüp bebek merkezlerine veya kamu/özel hastanelere
satılmaktadır.
(11) Tüp bebek tedavisinde söz konusu ürün gruplarında yer alan ürünlerin tamamı
kullanılmaktadır. Ancak, YÜT pazarında kullanılan tıbbi cihaz, solüsyon ve sarf
malzemelerinin satışı alanında faaliyet gösteren ve ağırlıklı olarak yabancı menşeli
üreticilerin distribütörü konumunda bulunan teşebbüsler, bu ürün gruplarının
tamamının satışı alanında faaliyet gösterebileceği gibi tek bir ürün grubunda veya bir
ürün grubunun alt kategorisinde bulunan belirli kalem ürünlerin satışını
yapabilmektedir. Tüp bebek tedavisi sırasında kullanılan farklı marka cihaz, solüsyon
ve sarf malzemeleri birbirleriyle çalışabildiğinden, hastane ve/veya YÜT merkezleri
ihtiyacı olan ürünleri tek bir firmadan alabildiği gibi farklı firmalardan da temin
edebilmektedir.
(12) Dolayısıyla, ilgili ürün pazarları “YÜT pazarında kullanılan tıbbi cihazların satışı”,
“YÜT pazarında kullanılan solüsyonların satışı” ve “YÜT pazarında kullanılan sarf
malzemelerinin satışı” olarak belirlenebilecekken, iş bu dosya bakımından yapılacak

1 Devreden ve devralan taraf arasındaki anlaşma gereği SANOVIS devralma işlemi öncesinde MEDEK
tarafından elden çıkarılacağı için bildirime konu işlem kapsamında SANOVIS değerlendirilmeyecektir.
19-40/635-267
3/6

analizi değiştirmeyeceğinden ilgili ürün pazarı “YÜT pazarında kullanılan tıbbi cihaz,
solüsyon ve sarf malzemelerinin satışı” olarak belirlenmiş olup bahse geçen alt
pazarlara ilişkin değerlendirmelere de yer verilmiştir.
G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar
(13) Pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının
bölgesel bir farklılık göstermemesi nedeni ile ilgili coğrafi pazar, “Türkiye” olarak
tespit edilmiştir.
G.3. YAPILAN TESPİTLER VE HUKUKİ DEĞERLENDİRME
G.3.1. Bildirime Konu İşlemin Niteliği
(14) Bildirilen işlem, devre konu teşebbüs olan MEDEK’in tek kontrolünün
COOPERSURGICAL’in bir iştiraki olan COOPERSURGICAL LTD. aracılığıyla
devralınmasına yöneliktir. Bu itibarla işlem sonrasında MEDEK’in kontrol yapısında
kalıcı değişiklik meydana geleceğinden söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in
(2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca tarafların
cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde
belirtilen eşikleri aştığı dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu tespit
edilmiştir.
(15) Bahsi geçen devralma işlemi yabancı menşeli bir üreticinin Türkiye’de yetkili
distribütörünü devralmasını içermekte olup, temel olarak yoğunlaşma artışı
yaratmayacak bir işlem olmakla birlikte, pazardaki rekabetin distribütörler aracılığıyla
gerçekleşiyor olması nedeniyle MEDEK’in pazardaki rakipleriyle detaylı görüşmeler
yapılmıştır. Ardından MEDEK’in pazardaki diğer rakiplerinden detaylı veriler
edinilerek pazar analizi yapılmış olup bu kapsamda ulaşılan sonuçlara aşağıda yer
verilmektedir.
(16) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7.
maddesinde düzenlenen yoğunlaşma işlemlerinin kontrolü, Kanun’un 4. ve 6.
maddesinde olduğu gibi temelde pazar gücünü hedef almakta, buna paralel olarak
maddenin gerekçesinde “teşebbüslerin kendi iç dinamiği dışında büyümelerinin
denetim altına alınması”nın gerekli olduğu ifade edilmektedir. Söz konusu madde,
teşebbüslerin bir hâkim durum yaratmaya veya mevcut bir hâkim durumu
güçlendirmeye yönelik olarak herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin
önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşme veya devralma
işlemi gerçekleştirmelerini yasaklamaktadır. Bu çerçevede, hâkim pazar gücünün tek
bir teşebbüs tarafından kontrol edilmesine ya da güçlendirilmesine yol açacak
nitelikteki yoğunlaşma işlemleri anılan yasaklama kapsamına girmektedir.
(17) Yukarıda yer verilen bilgiler kapsamında COOPERSURGICAL ve MEDEK’in
faaliyetlerinin Türkiye’de “YÜT pazarında kullanılan tıbbi cihaz, solüsyon ve sarf
malzemelerinin satışı” pazarında örtüştüğü anlaşılmaktadır. Bildirim Formu’nda yer
alan bilgiler ve rakip teşebbüslerden gelen bilgiler ışığında, işlem taraflarının ve
rakiplerinin ciro bakımından sahip oldukları pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir:





19-40/635-267
4/6

Tablo 1- YÜT Pazarında Kullanılan Tıbbi Cihazların Satışı Alanında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin
Pazar Payları (%)
Teşebbüsler 2017 2018 2019 (ilk 8 ay)
Tekservis Teknik ve Tıbbi Ürünleri Pazarlama San. ve
Tic. Ltd. Şti. (TEKSERVİS)
(…..)
(…..)
(…..)
MEDEK (…..) (…..) (…..)
Medikal Tim Sağlık Hizmetleri San. ve Tic. Ltd. Şti.
(MEDİKAL TİM)
(…..)
(…..)
(…..)
İTM Üreme Sağlığı Ürünleri Ltd. Şti. (İTM) (…..) (…..) (…..)
SİS MEDİKAL (…..) (…..) (…..)
İncekaralar Tıbbi Cihazlar Tic. A.Ş. (İNCEKARALAR) (…..) (…..) (…..)
Doğan Yaşam Bilimleri Ltd. Şti. (DOĞAN) (…..) (…..) (…..)
Carl Zeiss Teknoloji Çözümleri Tic. Ltd. Şti. (CARL
ZEISS)
(…..)
(…..)
(…..)
Prizma Laboratuar Ürünleri San. ve Tic. Ltd. Şti.
(PRİZMA)
(…..)
(…..)
(…..)
DİĞER (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100,00 100,00 100,00
Kaynak: Cevabi Yazılar Çerçevesinde Yapılan Hesaplamalar
(18) YÜT pazarında kullanılan tıbbi cihazların satışı bakımından teşebbüslerin pazar
payları 2017’den bu yana değişkenlik göstermektedir. Cihaz satışının yüksek
maliyetli olması ve alıcı konumundaki hastaneler ile tüp bebek merkezleri tarafından
düzenli cihaz alımı yapılmamasının, pazar paylarının değişken yapısında önemli bir
etken olduğu söylenebilecektir. İşlem taraflarından MEDEK’in, pazar payı
bakımından son iki senedir ikinci sırada yer aldığı pazarda, lider oyuncunun
TEKSERVİS olduğu görülmektedir.
Tablo 2- YÜT Pazarında Kullanılan Solüsyonların Satışı Alanında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin
Pazar Payları (%)
Teşebbüsler 2016 2017 2018
SİS MEDİKAL (…..) (…..) (…..)
MEDEK (…..) (…..) (…..)
İTM (…..) (…..) (…..)
Embryomed Sağlık Hizmetleri San. ve Tic. Ltd. Şti.
(EMBRYOMED)
(…..)
(…..)
(…..)
TEKSERVİS (…..) (…..) (…..)
Bilimsel Teknolojik ve Tıbbi Ürünler Tic. Ltd. Şti.
(BİLTEK)
(…..)
(…..)
(…..)
Fertilab Sağlık Hizm. Med. Danış. San. ve Tic. Ltd. Şti.
(FERTİLAB)
(…..)
(…..)
(…..)
DOĞAN (…..) (…..) (…..)
DİĞER (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100,00 100,00 100,00
Kaynak: Cevabi Yazılar Çerçevesinde Yapılan Hesaplamalar
(19) YÜT pazarında kullanılan solüsyonların satışı pazarında MEDEK’in payında yıllar
içinde önemli bir artış yaşanmadığı, pazarda lider oyuncunun SİS MEDİKAL olduğu,
MEDEK’in ise ikinci sırada yer aldığı görülmektedir. Pazar paylarının dağılımı
19-40/635-267
5/6

incelendiğinde, solüsyon pazarının tıbbi cihaz pazarına göre daha istikrarlı bir yapıda
olduğu söylenebilecektir.
Tablo 3- YÜT Pazarında Kullanılan Sarf Malzemelerin Satışı Alanında Faaliyet Gösteren
Teşebbüslerin Pazar Payları (%)
Teşebbüsler 2016 2017 2018
MEDEK (…..) (…..) (…..)
İTM (…..) (…..) (…..)
TEKSERVİS (…..) (…..) (…..)
SİS MEDİKAL (…..) (…..) (…..)
TANI MEDİKAL (…..) (…..) (…..)
FERTİLAB (…..) (…..) (…..)
Çapa Medikal San. ve Tic. A.Ş. (ÇAPA MEDİKAL) (…..) (…..) (…..)
Optimas Medikal Ürünler San. ve Tic. Ltd. Şti. (OPTİMAS) (…..) (…..) (…..)
DİĞER (…..) (…..) (…..)
TOPLAM 100,00 100,00 100,00
Kaynak: Cevabi Yazılar Çerçevesinde Yapılan Hesaplamalar
(20) YÜT pazarında kullanılan sarf malzemelerin satışı pazarında ise yaklaşık %(…..)
pazar payı ile MEDEK’in lider oyuncu olduğu, İTM ve TEKSERVİS’in ise yaklaşık
%(…..) ve %(…..) ile devre konu tarafın ardında yer aldığı, teşebbüslerin pazar
paylarının 2017’den itibaren ufak azalış ve artışlar dışında istikrarlı olduğu
görülmektedir.
(21) Dosya kapsamında MEDEK’e rakip distribütörlerden bildirim konusu işlemle ilgili bilgi
talebinde bulunulmuş, bazı rakipler işlemle ilgili endişelerini dile getirmişlerdir.
Rakipler tarafından, COOPERSURGICAL’ın dünya genelinde rakip üretici firmaları
satın aldığı ve piyasada oldukça güçlendiği, söz konusu rakiplerin Türkiye’deki
distribütörleri ile olan sözleşmelerini feshedip, distrbütörlükleri kendi distribütörü olan
MEDEK’e verdiği, bu işlemler sonucunda MEDEK’in güçlü bir konuma geldiği,
rakiplerinin bu durumdan zarar gördüğü ve bazı teşebbüslerin piyasadaki
faaliyetlerini askıya aldığı veya faaliyetlerine son verdiği, bildirilen işleme izin
verilmesi durumunda dikey bütünleşme ile ortaya çıkacak olan portföy gücü ile
MEDEK’in piyasada hakim durumunu güçlendireceği ve rakip distribütörlerin rekabet
etme şanslarının olmayacağı belirtilmiştir.
(22) Yukarıda yer alan bilgiler, MEDEK’in YÜT alanında kullanılan tıbbi cihaz, solüsyon ve
sarf malzemelerinin satışı pazarının alt kırılımlarında belirli bir pazar gücüne sahip
olduğunu göstermektedir. Ancak, bildirime konu işlem bakımından ilk dikkate
alınması gereken husus, halihazırda MEDEK’in cirosunun nerdeyse tamamını
COOPER ürünlerinin oluşturmasıdır. Bu noktada bildirime konu dikey devralma
işleminin, mevcut durum göz önüne alındığında yoğunlaşma artışı yaratıcı etkisi
bulunmamaktadır. Öte yandan, yurtdışında devralan COOPERSURGICAL tarafından
üretici seviyesinde yurtdışında gerçekleştirilen devralma işlemlerine rağmen,
distribütörü konumundaki MEDEK’in yurtiçi satışlar bakımından pazar payında son üç
yıl içerisinde önemli bir artış gerçekleşmediği, sadece payların değişkenlik gösterdiği
tıbbi cihaz pazarında 2018 yılında önemli bir artışın yaşandığı anlaşılmaktadır. Bu
bağlamda MEDEK’in ilgili pazar ve pazarın alt kırılımlarındaki payı ve rakiplerinin
durumu dikkate alındığında hakim durumda olduğunu söylemenin mümkün olmadığı
görülmektedir.
19-40/635-267
6/6

(23) Genel olarak, YÜT pazarı açısından Türkiye’de yerli üretimin sınırlı olması sebebiyle
distribütörlük sisteminin önemli bir unsur olduğunu ve pazarda rekabetin distribütörlük
sistemi üzerinden gerçekleştiğini söylemek mümkündür. Bu açıdan tablolardan da
görüleceği üzere her bir ilgili ürün pazarı bakımından MEDEK’in rekabet ettiği rakipler
bulunmaktadır. Tıbbi cihaz pazarında TEKSERVİS, MEDİKAL TİM, İTM, SİS
MEDİKAL ve İNCEKARALAR; solüsyon pazarında SİS MEDİKAL, İTM,
EMBRYOMED ve TEKSERVİS; sarf malzemeleri pazarında İTM, TEKSERVİS ve SİS
MEDİKAL, MEDEK’in önemli rakipleri arasında yer almaktadır.
(24) Bu bilgiler ışığında, MEDEK’in ilgili pazarın alt kırılımlarından tıbbi cihaz ve solüsyon
alanında lider durumda olmaması, sarf malzemeleri bakımından ise lider durumda
olmasına rağmen rakipleri ile pazar paylarının birbirine yakın olması da dikkate
alındığında, bildirime konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında
hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesine yol
açarak rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı
değerlendirilmektedir.
H. SONUÇ
(25) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy