Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-06/ 96-50
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Maersk Product Tankers A/S’nin %30 oranındaki hissesinin Mitsui & Co. Ltd. tarafından APMH Invest A/S’den devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 20.02.2018




Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-4-6 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-06/ 96-50
Karar Tarihi : 20.02.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Nazif IŞIK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - APMH Invest A/S
- Mitsui & Co. Ltd
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,
Av. Bulut GİRGİN, Av. Berfu AKGÜN
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 34349 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Maersk Product Tankers A/S’nin %30 oranındaki hissesinin
Mitsui & Co. Ltd. tarafından APMH Invest A/S’den devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.02.2018 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 14.02.2018 tarih ve 2018-4-6/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, APMH Invest A/S (APM INVEST) tarafından kontrol edilen
Maersk Product Tankers A/S’nin (MPT) %30 oranındaki hissesinin Mitsui &Co. Ltd.
(MITSUI) tarafından devralınmasına ilişkindir. Bildirim Formunda işlemin
tamamlanmasından önce grup içi işlemler çerçevesinde APM INVEST’in %100 iştiraki
olan Maersk Tankers A/S’nin (MT) sahip olduğu tüm dökme sıvı yük gemilerinin ve iki
iştirakin (Maersk Tankers UK Limited ve Maersk Tankers Singapore Pte. Ltd.) MPT’ye
aktarılacağı, işlemin tamamlanması sonucu MPT üzerinde APM INVEST’in %(…..),
MITSUI’nin ise %30 oranında pay sahibi olacağı ve MPT’nin devir sonrasında
tarafların ortak kontrolüne geçeceği ifade edilmiştir.
(5) Dosya konusu işlem yoluyla APM INVEST’in tek kontrolünde bulunan MPT, APM
INVEST ve MITSUI tarafından kontrol edilen bir ortak girişim haline gelecektir. Bu
çerçevede, ilgili teşebbüsün kontrol yapısında değişiklik meydana geleceğinden anılan
işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde
devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların ciroları incelendiğinde, aynı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan eşiğin aşıldığı, dolayısıyla işlemin
izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
18-06/ 96-50

2/4

G.1. İlgili Pazar
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve
taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da
taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün
pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları
etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(7) MPT’nin serbest çalışan dökme sıvı yük gemilerinin işletimi pazarında faaliyette
bulunduğu görülmektedir. Serbest çalışan yük gemisi sektörü genellikle bir gemiyi
dolduran tek bir ürünün taşınmasına ilişkindir. Düzenli hat taşımacılığı sektörünün
aksine serbest çalışan yük gemisi pazarında gemiler önceden belirlenen ve ilan edilen
rotalarda, belirli günlerde seyahat etmemektedir. İki tür serbest çalışan yük gemisi
bulunmaktadır: (i) kuru dökme, (ii) sıvı dökme (ürün tankeri). Kuru dökme ve sıvı
dökme yük taşıması yapan gemi türleri, farklı teçhizat ile donatıldıklarından birbiri ile
ikame olamamaktadır. Konteyner taşıma gemileri ile kıyaslandığında ise dökme yük
gemileri taşıyacakları ürüne özel olarak dizayn edildiğinden ve taşıyabilecekleri
ürünlerin niteliği farklı olduğundan konteyner gemileri ile yük gemileri birbirine ikame
olmamaktadır. Bu bilgiler çerçevesinde ilgili ürün pazarı “serbest çalışan sıvı yük
gemisi işletilmesi” pazarı olarak tanımlanmıştır.
(8) Serbest çalışan yük gemisi hizmetleri bakımından taraflar, coğrafi pazarın küresel
seviyede belirlenmesi gerektiğini savunmaktadır. Bunun gerekçeleri arasında tanker
işletmecilerinin gemilerini küresel olarak kolaylıkla yeniden konuşlandırabilmesi ve
farklı bölgelerde yer alan spot fiyatlar arasındaki korelasyonun oldukça yüksek olması
hususları sayılmaktadır. Komisyon’un bir kararında1 boyut aralığı ortalama 25.000
DWT’un2 altında olan sıvı dökme tankerlerin genellikle kısa mesafe ticarete, üstünde
olan tankerlerin genellikle uzun mesafe ticarete odaklandığı değerlendirmesi
yapılmaktadır. Tarafların faaliyetlerinin boyut aralığı çoğunlukla 25.000 DWT’nin
üzerindeki dökme sıvı yük gemilerinden oluştuğu dikkate alınarak, serbest çalışan yük
gemisi hizmetlerinde dosya kapsamında coğrafi pazarın küresel olarak tanımlanması
mümkün görülmektedir.
(9) Hisseleri devreden ana teşebbüs olan A.P. Moller Holding A/S (APM HOLDING)
iştiraki A.P. Moller-Maersk A/S (MAERSK) ve diğer iştirakleri aracılığıyla Türkiye’de
liman işletimi, konteyner yönetim hizmeti, düzenli hat taşımacılığı, kombine taşımacılık
pazarlarında faaliyet göstermektedir. Ayrıca MAERSK’in %100 iştiraki Hamburg
Südamerikansiche Dampfschifffahrts-Gesellschaft Kg3 (HSDG) (…..) adet dökme sıvı
yük gemisini üçüncü kişiler adına idare etmekte, HSDG’nin kendisine ait dökme sıvı
yük gemisi bulunmamaktadır. APM HOLDING’in %100 iştiraki olan MT de
mülkiyetinde dökme sıvı yük gemisi bulundurmamakla birlikte, (…..) adet dökme sıvı
yük gemisini üçüncü kişiler adına işletmektedir. Bildirim Formunda ayrıca MT’nin
bildirim konusu işlemin tamamlanmasından sonra MPT’nin mülkiyetinde bulunan
gemilerinin işletimini üstleneceği, müşterilerle imzalanacak sözleşmelerin MPT adına
akdedileceği, operasyonel ve mali risklerin MPT tarafından üstlenileceği dolayısıyla
MPT ile MT arasında ilişkinin müşteri-acente ilişkisi olacağı, MT’nin sadece gemilerin
yönetimi için ücret ve komisyon alacağı ifade edilmiştir.

1 Komisyon’un 14.01.2009 tarih ve M.5346 sayılı APMM/BROSTRÖM kararı paragraf 38.
2 Brüt yük taşıma kapasitesi/dedveyt tonajı
3 Kurulun 04.05.2017 tarih 17-15/210-89 sayılı kararı ile Hamburg Südamerikanische Dampfschifffahrts-
Gesellschaft KG’ye ait hisse ve varlıkların tamamının Maersk Line A/S tarafından devralınmasına izin
verilmiştir.
18-06/ 96-50

3/4

(10) MITSUI ise iştiraki Daiichi Tanker Co. Ltd. aracılığı ile (…..) adet dökme sıvı yük
gemisini mülkiyetinde bulundurmakla birlikte, bu gemileri sadece grup içi taşımacılık
işlemlerinde kullanmakta, üçüncü kişilere hizmet vermemektedir. MITSUI ayrıca
iştiraki OMC Shipping Pte. Ltd. (OMC) aracılığı ile (…..) adet dökme sıvı yük gemisine
sahiptir. Ancak, bu gemiler üçüncü kişilere uzun süreli olarak kiralanmış olup OMC
tarafından işletilmemektedir.
(11) Yukarıda verilen bilgilerden hareketle her ne kadar APM HOLDING’in iştirakleri
aracılığıyla MPT’nin sahip olduğu gemiler haricinde mülkiyetinde dökme sıvı yük
gemisi bulundurmadığı, sadece bu gemileri üçüncü kişiler adına idare ettiği anlaşılsa
da, gemilerin yönetimini üstlenmesi buna ilişkin karar alma hakkı tanıyacağından APM
HOLDING’in faaliyetleri MPT’nin faaliyetleri ile örtüşebilecektir.
(12) MITSUI’nin de mülkiyetinde bulundurduğu (…..) dökme sıvı yük gemisinin (…..) grup
içi taşımacılık işlemlerinde kullandığı, (…..) de uzun süreli olarak kiraladığı görülmekle
birlikte, grup içi taşımacılıkta kullandığı gemileri üçüncü kişilerin kullanımına
açabileceği ve uzun süreli olarak kiraladığı gemilerin işletim hakkını tekrar elde
edebileceği göz önüne alındığında, ortak girişim teşebbüsü ile aynı pazarda faaliyet
yürütebileceği anlaşılmıştır. Tüm bu bilgiler ışığında yatay seviyede etkilenen pazarın
“dökme sıvı yük gemisi işletilmesi” olduğu belirlenmiştir.
(13) Dikey seviyede etkilenen pazara bakıldığında ise dökme sıvı yük gemileri limanlardan
palamar, pilotaj, kılavuzluk gibi liman hizmetleri almaktadır. APM HOLDING iştiraki
APM Terminals B.V. (APMT) aracılığı ile çeşitli ülkelerde liman işletmeciliği ve
konteyner yönetimi pazarında faaliyet göstermektedir. APMT ayrıca iştiraki APM
Terminalleri Liman İşletmeciliği A.Ş. aracılığıyla APM Terminalleri İzmir’i işletmektedir.
Dolayısıyla, dikey seviyede etkilenen pazar “liman işletmeciliği faaliyetleri” pazarıdır.
Ancak APM Terminalleri İzmir’in asıl odak noktasının konteyner taşıyan gemiler
olduğu, bu sebeple dikey seviyede etkinin sınırlı olacağı değerlendirilmektedir.
G.2. Değerlendirme
(14) MPT’nin 2016 yılına ait Türkiye ve Dünya’daki yük boşaltma miktarları hacimsel olarak
aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Tablodan da görüldüğü üzere MPT’nin Türkiye ve
Dünya pazar payları %(…..)’in altındadır.
Tablo-1: MPT’nin 2016 Yılı Hacim Bazında Serbest Çalışan Dökme Sıvı Yük Gemisi Pazarında Payı
MPT (Metrik Ton) Toplam Pazar (Metrik Ton) Pazar Payı (%)
Türkiye (…..) 23.084.000 (…..)
Dünya (…..) 1.258.865.000 (…..)
(15) Tablo 2’de alt kırılımlarına ayrılarak işlem tarafları (APM HOLDING ve MITSUI) ve
iştiraklerine ait veya bunlar tarafından işletilen dökme sıvı yük gemileri sayılarına göre
hesaplanmış pazar paylarına yer verilmiştir. Tablodan da görüleceği üzere
teşebbüslerin toplam pazar paylarının en büyük olduğu kırılım %(…..) ile 10.000-
25.000 DWT kırılımıdır. Alt kırılımlara ayrılmadan toplam gemi sayılarına bakıldığında
ise teşebbüslerin toplam pazar payı %(…..)’dir.
18-06/ 96-50

4/4

Tablo-2: İşlem Tarafları ve İştiraklerinin Dökme Sıvı Yük Gemisi Adedi Bakımından Küresel Pazar
Payları (%)
Alt Kırılımlar
APM
HOLDING
(MT)
APM
HOLDING
(HSDG)
APM
HOLDING
(MPT)
MITSUI
Teşebbüslerin
Toplam Pazar
Payları
10.000 DWT ve Altı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
10.000 – 25.000 DWT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
25.000 – 60.000 DWT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
60.000 DWT ve Üstü (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam4 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(16) Tablo 3’de ilgili teşebbüsler ile rakiplerine ait dökme sıvı yük gemisi adedine göre
hesaplanmış pazar paylarına yer verilmiştir.
Tablo-3: İşlem Tarafları ve Rakiplerinin Küresel Pazar Payları (%)

Scorpio
Tankers
APM
HOLDING
Norden Torm Damico Ardmore MITSUI
Dökme sıvı yük gemi
adedi bazında pazar payı
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(17) Yukarıdaki tablolardan da görüleceği üzere, pazar çok sayıda oyucunun düşük pazar
paylarıyla yer aldığı bir yapıdadır. Bildirim konusu işlem sonuçlandığında dökme sıvı
yük gemisi adedi bakımından tarafların pazar payları toplamı %(…..)’ün altında
kalacak, pazar yine payları düşük olan çok sayıda teşebbüsten oluşan rekabetçi bir
yapı sergileyecektir. Bu çerçevede bildirim konusu işlemin ilgili pazarlarda rekabetin
önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir hâkim durum
yaratmayacağı veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirmeyeceği kanaatine
varılmıştır.
H. SONUÇ
(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.


4 Alt kırılımlara ayrılmadan teşebbüslere ait toplam dökme sıvı yük gemileri.


Full & Egal Universal Law Academy