Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-08/99-42
Karar Türü: Rekabet İhlali
Konu: Luxottica Gözlük Endüstri ve Ticaret A.Ş.'nin, satış politikaları ve diğer uygulamaları ile 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği iddiası
Karar Tarihi: 23.02.2017

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2015-3-24 (Soruşturma)
Karar Sayısı : 17-08/99-42
Karar Tarihi : 23.02.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK,
Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Erdem AKTEKİN, Nimet KAVAK, İbrahim Hilmi KOÇAK
C. BAŞVURUDA
BULUNANLAR : - Gizlilik talebi bulunmaktadır.
- Tüm Optisyenler ve Gözlükçüler Temin Tevzi Kooperatifi
Temsilcisi: Av. Hüseyin Odabaşı
1593/1 sok. 15/333 Bayraklı/İzmir
- Gözlükçüler ve Optisyenler Konfederasyonu
Hamidiye Caddesi Doğubank İşhanı Kat: 5 No: 503 Sirkeci,
Fatih/İstanbul
- Ömer ÜNAL
Aşağı Paz. Mah. Atatürk Cad. No:6 Manavgat/Antalya
D. HAKKINDA SORUŞTURMA YAPILAN:
- Luxottica Gözlük Endüstri ve Ticaret A.Ş.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR
Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş 34349, İstanbul
(1) E. DOSYA KONUSU: Luxottica Gözlük Endüstri ve Ticaret A.Ş.'nin, satış politikaları
ve diğer uygulamaları ile 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği iddiası.
(2) F. İDDİALARIN ÖZETİ: Kurum kayıtlarına 25.03.2015 tarih ve 1575 sayı ile intikal eden
gizlilik talepli ilk şikayet başvurusunda özetle;
- Luxottica Gözlük Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin (LUXOTTİCA) güneş gözlüğü ve
gözlük çerçevesi alanında ithalatçı konumda satış yapan ve başvuruda yer alan
markalarda Türkiye çapında tek yetkili distribütör olduğu,
- Türkiye’de bulunan güneş gözlüklerinin tamamının ithal ürünler olduğu ve
Türkiye’de bu konuda yerli üretimin olmadığı,
- Türkiye’ye ithal edilen güneş gözlüklerinin değerine ve LUXOTTİCA’nın toplam
ithalat değerlerine bakıldığında teşebbüsün hakim durumda bulunduğu,
- Türkiye’deki güneş gözlüklerinin ağırlıklı olarak Çin ve İtalya’dan ithal edildiği,
İtalya’dan ithal edilen ürünlerin, Çin’den ithal edilen ürünlere göre, yaklaşık beş kat
pahalı ve marka değerlerinin daha yüksek olduğu,
- Perakende gözlük satışı yapan optik müesseselerin LUXOTTİCA’dan güneş
gözlüğü siparişi vermek istediklerinde, firmaların istedikleri markalardan sipariş
vermesini engelleyerek belirli bir marka ürünün alınmasını, alıcı tarafından alınmak
istenmeyen başka bir malın alınması şartına bağladığı,

17-08/99-42
2/109
- LUXOTTİCA’nın farklı gruplardaki müşterileri ile yaptığı çalışma planları uyarınca
müşterilerin bütün bir yıl boyunca belirtilen satın almalara mecbur kılındığı ve
müşterilerin satamayacakları ürünleri almak zorunda bırakıldığı, halbuki güneş
gözlüğü satışlarının müşteri yoğunluğu ve müşterinin bulunduğu coğrafi
bölgeye/mekana göre değişebildiği,
- LUXOTTİCA’nın, portföyünde yer alan markaları kalite ve fiyatlarına göre; benzer
şekilde müşterilerini satın alma rakamlarına göre gruplayarak, hangi müşteri
grubuna hangi marka güneş gözlüğü satılacağını tamamen kendisinin belirlediği,
- Örneğin D grubunda yer alan bir müşterinin yıllık en az 55.000 TL+ KDV alış yapmak
zorunda olduğu, en az 70 adet Ray-Ban güneş gözlüğü ve en az 30 adet Ray-Ban
optik çerçeve alabilmesi için en az 100 adet Vogue marka ve en az 100 adet Top-
Ten marka ürün almak zorunda olduğu, bunun yanında Yanks, Optus isimli
markalardan da satın alması gerektiği ve bu grupta yer alan müşterilerin Chanel,
DKNY, Oliver Phlips gibi dünyaca ünlü exclusive (en üst düzey) veya üst düzey
hiçbir markayı alamayacağı,
- Açıklandığı üzere LUXOTTİCA’nın optik müesseselerini keyfi olarak kategorilere
ayırdığı, kendi oluşturmuş olduğu satın alma şartlarını optik müesseselerine
uygulattığı ve eşit durumdaki optik müesseselerine farklı şartlar öne sürerek
perakendeciler arasındaki rekabeti bozduğu,
ifade edilerek, konunun 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı
Kanun) çerçevesinde incelenmesi talep edilmiştir.
(3) Tüm Optisyenler ve Gözlükçüler Temin Tevzi Kooperatifi (KOOPERATİF) tarafından
iletilen ve 10.07.2015 tarih ve 3240 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına giren bir diğer
şikayette de özetle;
- KOOPERATİF’in ortaklarına gözlük temin ve tedarik etme amacıyla kurulduğu,
- LUXOTTİCA’nın satışını yaptığı markaların güneş gözlüğü pazarında tüketicilerin
en çok tercih ettiği ve Türkiye’de faaliyet gösteren her optik müessesesinde
bulunması gereken markalar olduğu,
- KOOPERATİFÇE LUXOTTİCA ile 1.000.000 TL’lik ürün temini konusunda iletişime
geçildiği ancak kendilerine KOOPERATİF ortağı bazı müesseselerle
çalışılmayacağı, çalışılacak müesseselerde ise müessese başına Ray-Ban, Vogue,
Topten, Giorgio Armani, Prada ve Miu Miu markalarda en az 50 adet, diğer
markalarda ise en az 40 adet alım şartı koyulduğu,
- LUXOTTİCA tarafından A, B, C ve D olarak 4 adet müşteri sınıflandırmasının olduğu
belirtilerek, her grup müşterileri için farklı şartların ve farklı minimum alım adetlerinin
öngörüldüğü, ayrıca aynı miktarlarda ve aynı şartlarda satış yaptığı başka
müesseselere uyguladığı iskonto oranından daha düşük bir iskonto uygulayacağını
bildirdiği,
- Çin’den ithal edilen, ucuz ve marka değeri taşımayan güneş gözlüklerinden ziyade
daha çok İtalya’dan ithal edilen, tüketici tarafından tercih edilen ve marka değeri
taşıyan güneş gözlükleri dikkate alındığında LUXOTTİCA’nın hakim durumda
olduğu,

17-08/99-42
3/109
- Aynı şartlarda alım yapan farklı müesseselere farklı iskonto oranları uygulanarak
ayrımcılık yapıldığı, bazı mallarla birlikte diğer malların da satın alınmasının şart
koşulduğu ve alınması şart koşulan mallarda minimum adet sınırının koyulduğu
ifade edilmiş, 4054 sayılı Kanun’a aykırı eylemlerin tespit edilmesi ve ilgili yaptırımların
uygulanması talep edilmiş, LUXOTTİCA ile yapılan yazışmalarla birlikte kendilerine
sunulan sözleşme örneği eklenmiştir.
(4) Kurum kayıtlarına 20.07.2015 tarih ve 3350 sayılı yazı ile intikal eden bir diğer şikayet
başvurusunda ise özetle;
- LUXOTTİCA’nın perakende güneş gözlüğü satış mağazası Sunglass Hut
aracılığıyla güneş gözlüğü camlarını garanti kapsamına dahil ettiği, iade ve garanti
şartlarını ilgili mevzuata aykırı şekilde düzenlediği,
- 24.04.2011 tarih ve 27914 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren
Garanti Belgesi Uygulama Esaslarına Dair Yönetmelik’te güneş gözlüğü camlarının
garanti kapsamında satışa sunulacağına dair herhangi bir hüküm yer almadığı halde
LUXOTTİCA’nın anılan perakende mağazaları aracılığıyla güneş gözlüklerinin
yanında camlarını da garantiye dahil ederek satışa sunduğu,
- Yine anılan yönetmelik ile iade ve garanti şartlarının hüküm altına alındığı; fakat
LUXOTTİCA’nın söz konusu yönetmelik hükümlerini dikkate almadan iade ve
garanti şartlarını tanzim ettiği,
- Ülkemizde faal 5.784 optikçinin yaklaşık yarısının LUXOTTİCA’nın bahse konu
markalarının satışını gerçekleştirdiği dikkate alındığında, LUXOTTİCA’nın garanti
ve iade konularında adı geçen Yönetmelik hükümlerine aykırı eylem ve
uygulamalara girişmesi anılan optikçilerin ticari hayatlarını zorlaştırdığı
ifade edilerek Kurum nezdinde gerekli işlemlerin tesis edilmesi talep edilmiştir.
(5) Kurum kayıtlarına 11.11.2015 tarih ve 5284 sayılı yazı ile intikal eden bir diğer şikayet
başvurusunda ise özetle;
- LUXOTTİCA’nın, satışını gerçekleştirdiği güneş gözlüklerini şikayetçinin yakınındaki
rakip firmaya temin ettiği, satış temsilcisi tarafından kendisine söz konusu ürünleri
satması durumunda daha düşük prim ödeneceği ve diğer firmayla aralarında 200
metreden daha az mesafe olduğu gerekçeleriyle şikayetçiye ürün satışını
gerçekleştirmediği,
- Ayrıca LUXOTTİCA tarafından, belirlenmiş kota dahilinde ilgili markaların satışının
yapıldığı ve yılık belirli değerlerde alım öngören sözleşmeler imzalatıldığı
belirtilmiş ve bu uygulamaların gözlük satan teşebbüslerin ticari hayatını olumsuz
etkilediği ifade edilerek Kurumumuz tarafından gereğinin yapılması talep edilmiştir.
(6) G. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 25.03.2015 tarih ve 1575 sayı ile giren gizlilik
talepli başvuru üzerine hazırlanan 15.04.2015 tarih ve 2015-3-24/İİ sayılı İlk İnceleme
Raporu Rekabet Kurulunun (Kurul) 24.04.2015 tarihli toplantısında görüşülmüş, 15-
22/265-M sayı ile başvuru konusu iddialara yönelik olarak önaraştırma yapılmasına karar
verilmiştir.
(7) Önaraştırma sürecinde KOOPERATİF tarafından, 10.07.2015 tarih ve 3240 sayı ile
önaraştırmada ele alınan hususlara benzer iddialar içeren bir başvuru yapılmıştır.
Şikayete yönelik inceleme ve değerlendirmeleri içeren 06.08.2015 tarih ve 2015-3-24/ÖA
sayılı önaraştırma raporu Kurul’un 01.09.2015 tarihli toplantısında görüşülmüş ve 15-
34/500-M sayılı kararla 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca LUXOTTİCA
hakkında soruşturma açılmasına karar verilmiştir.
17-08/99-42
4/109
(8) Kurul’un almış olduğu soruşturma kararının ardından, 04.09.2015 tarih ve 9156 sayılı yazı
ile 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca tarafa soruşturma
açıldığına dair bildirimde bulunulmuş, LUXOTTİCA’nın birinci yazılı savunması süresi
içerisinde 06.10.2015 tarih ve 4680 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(9) Soruşturma sürecinde Kurum kayıtlarına 20.07.2015 tarih ve 3350 sayılı yazı ve
11.11.2015 tarih ve 5284 sayılı yazı ile intikal eden başvurulardaki iddiaların dosya
kapsamındaki iddialarla benzerlik taşıması nedeniyle soruşturma kapsamında
değerlendirilmesine Kurul’un sırasıyla 06.10.2015 tarih ve 15-37/575-M sayılı ve
09.12.2015 tarih ve 15-43/720-M sayılı kararlarıyla karar verilmiştir.
(10) Ardından, 10.02.2016 tarihli ve 16-04/84-M sayılı Kurul kararı ile 4054 sayılı Kanun'un
43. maddesinin birinci fıkrası uyarınca soruşturmanın ilk altı aylık süresinin, bitiminden
itibaren altı ay uzatılmasına karar verilmiştir.
(11) Soruşturma Heyeti tarafından hazırlanan 01.09.2016 tarih ve 2015-3-24/SR sayılı
Soruşturma Raporu LUXOTTİCA tarafından 06.09.2016 tarihinde tebellüğ edilmiştir.
Kurum kayıtlarına 08.09.2016 tarih ve 5366 sayı ile giren yazıda LUXOTTİCA tarafından
ikinci yazılı savunma süresinin 30 gün uzatılması talep edilmiştir. Söz konusu talep
Kurul’un 26.09.2016 tarihli toplantısında görüşülmüş, LUXOTTİCA’nın Soruşturma
Raporu’na karşı savunma süresinin 4054 sayılı Kanun’un 45. maddesinin ikinci fıkrası
uyarınca, sürenin bitiminden itibaren 30 gün uzatılmasına 16-31/521-M sayı ile karar
verilmiştir. LUXOTTİCA’nın ikinci yazılı savunması Kurum kayıtlarına 04.11.2016 tarih ve
6444 sayı ile girmiştir. LUXOTTİCA tarafından yapılmış olan yazılı savunmaya karşı
Soruşturma Heyeti’nce hazırlanan 21.11.2016 tarih ve 2015-3-24/EG sayılı Ek Görüş
LUXOTTİCA’ya 23.11.2016 tarihinde tebliğ edilmiştir.
(12) LUXOTTİCA’nın sözlü savunma toplantısı yapılması talebini de içeren üçüncü yazılı
savunması ve mali tabloları 22.12.2016 tarih ve 7330 sayılı yazı ile Kurum kayıtlarına
girmiştir. Kurul’un 28.12.2016 tarih ve 16-45/722-M sayılı kararı ile sözlü savunma
toplantısı 14.02.2017 tarihinde yapılmıştır. Kurul 23.02.2017 tarihli toplantısında, 17-
08/99-42 sayılı nihai kararını vermiştir.
(13) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Soruşturma Raporu’nda;
1. LUXOTTİCA’nın markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı pazarında hakim
durumda olduğu,
2. LUXOTTİCA’nın rakiplerinin pazardaki faaliyetlerini zorlaştırma etkisi taşıyan
indirim sistemi uygulaması ile hakim durumunu kötüye kullandığı ve 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği,
3. LUXOTTİCA’nın 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal etmesi nedeniyle
teşebbüs hakkında aynı Kanun’un 16. maddesi uyarınca idari para cezası
uygulanması gerektiği,
4. 20.07.2015 tarih ve 3350 sayı ile Kurum kayıtlarına giren başvurunun 4054 sayılı
Kanun kapsamında olmadığı
sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir. Raportörlerden Erdem AKTEKİN tarafından
ilgili pazardaki rakip teşebbüslerin satış adetleri ve nokta sayılarına ilişkin verilerin,
LUXOTTICA’nın pazar gücü ve indirim elde edilebilmesi için birçok markada tutturulması
gereken hedeflere bağlı, münhasırlık yaratma potansiyeli olan sisteminin, pazarda bu
yönde rekabeti kısıtlayıcı bir etki yarattığı sonucuna ulaşmayı mümkün kılmadığı
gerekçesiyle 01.09.2016 tarih, 2015-3-24/SR sayılı Soruşturma Raporu’nun sonuç
kısmının 2. ve 3. maddelerine katılınmadığı belirtilmiştir.

17-08/99-42
5/109
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. Hakkında İnceleme Yapılan Teşebbüs: Luxottica Gözlük End. ve Tic. A.Ş.
(14) LUXOTTİCA, ana holding şirketi Luxottica Group SpA olan Luxottica Grubu'nun
Türkiye'deki iştirakidir. Luxottica Grubu dünya çapında gözlük ve güneş gözlükleri
çerçevelerinin tasarımını yapmakta, üretmekte ve dağıtmaktadır. 2014 yılında, Luxottica
Grubu, İtalya, Çin, Amerika Birleşik Devletleri, Brezilya ve Hindistan'da bulunan birçok
tesiste yaklaşık olarak 83 milyon gözlük üretmiştir. Söz konusu bu rakam dünya çapında
%10'luk bir pazar payına tekabül etmektedir. Ayrıca Luxottica Grubu, Lens Crafters'ın ve
SunGlass Hut'ın 2001 yılında devralınmasından beri perakendeci olarak da faaliyet
göstermekte ve bu itibarla, sahip olduğu gözlüklerin ve lisanslı markaların perakende
satışını da yapmaktadır.
(15) LUXOTTİCA, İtalya’daki ana firması tarafından İtalya, Çin, Amerika Birleşik Devletleri ve
Japonya’da üretilen değişik markalarda optik ve güneş gözlüklerinin ithali, yurtiçindeki ve
KKTC’deki satış noktalarına dağıtımı ve satış sonrası hizmet verilmesi alanında faaliyet
göstermektedir.
(16) Şirket tarafından dağıtımı yapılan güneş gözlüklerinden bazıları Luxottica Grubu'nun
bünyesinde bulunan Sunglass Hut Turkey Gözlük Ticaret A.Ş.'ye (SUNGLASS HUT)
satılmakta ve SUNGLASS HUT tarafından bu güneş gözlükleri yeniden satılmaktadır.
Şirket aynı zamanda Ray-Ban markalı güneş gözlüklerinin online perakende satışı
alanında internet sitesi aracılığıyla faaliyet göstermektedir.
(17) Şirketin beş yabancı pay sahibi bulunmakta olup bunlardan ikisi Hollanda, geri kalan üçü
ise İtalya menşelidir. Söz konusu ortaklık yapısına aşağıda Tablo 1’de yer verilmiştir.
Tablo 1: LUXOTTİCA’nın Ortaklık Yapısı
Pay Sahibi Uyruğu
Payların Toplam
İtibari Değeri (TL) Pay Oranı (%)
Luxottica Group S.P.A. İtalya 6.737.174,15 64,84
Luxottica Leasing S.R.L İtalya 0,03 ≈0,00
Luxottica S.R.L. İtalya 0,01 ≈0,00
Sunglass Hut Neth. Bv Hollanda 3.653.285,69 35,16
Luxottica Holland Bv Hollanda 0,01 ≈0,00
Toplam 10.390.459,89 100,00
Kaynak: Teşebbüsten Gelen Bilgiler
(18) Grubun ana firması Luxottica Group S.P.A.’nın Türkiye ve KKTC pazarında satışa
sunduğu marka portföyü yapısı, gruba ait markalar ve lisanslı markalar olarak ikiye
ayrılmaktadır.
(19) Gruba ait markalar; Ray-Ban, Vogue, Oakley, Persol, Arnette, Oliver Peoples, Revo1,
Mosley Tribes2, Sferoflex, Luxottica3, Topten, Yanks4 adlı markalardır.
(20) Söz konusu gruba ait olan yukarıda adı geçen markalar dışında LUXOTTİCA GRUBU,
dünya moda sektörünün önde gelen markaları arasında kabul edilen markalar ile optik ve
güneş gözlüklerinin belirli bir süre lisanslı tek üreticisi ve dağıtıcısı olmak üzere lisans
anlaşmaları da yapmaktadır. Bahse konu markalar ise; Bvlgari, Burberry, Chanel, Coach,
D & G, DKNY, Dolce Gabbana, Giorgio Armani, Emporio Armani, Micheal Kors, Miu Miu,
Paul Smith, Polo, Prada, Ralph, Ralph Lauren, Stella McCartney, Tiffany, Torry Burch,
Versace’dir.

1 2014 yılında bir başka teşebbüse satışı gerçekleştirilmiştir.
2 2014 yılında pazardan çekilmiştir.
3 Sferoflex ve Luxottica markaları sadece optik gözlük üretiminde faaldirler.
4 Topten ve Yanks sadece Türkiye pazarında satışa sunulmaktadır.
17-08/99-42
6/109
I.2. Pazardaki Aktörlerden Elde Edilen Bilgiler
(21) Soruşturma kapsamında LUXOTTİCA’nın faaliyet gösterdiği toptancı seviyesindeki
rakiplerinden (…..).5 temsilcileriyle görüşmeler gerçekleştirilmiştir. Gerçekleştirilen
görüşmelerde;
(22) (…..), kendilerine ait üç; lisans sözleşmeleri kapsamında dağıtılanlarla birlikte yirmi
markaya sahip olduklarını, lisans anlaşmalarının teşebbüsler arasında çok sıklıkla
olmasa bile değişebildiğini, tüketicilerin optikçilerde farklı markalarda ürünler görmek
istediklerini, LUXOTTİCA ve kendilerinin dahil olduğu pazarda yaklaşık olarak iki milyon
güneş gözlüğü satıldığını, bu gözlüklerin %(…..)’ının LUXOTTİCA ve MERVE tarafından,
kalanının ise 70-80 toptancı tarafından satıldığını tahmin ettiğini, pazarda toplam (…..)
civarı optikçi olmakla birlikte bunların yaklaşık (…..) adedinin güneş gözlüğü satabilecek
niteliği haiz olduğunu, kendilerinin (…..) adedi ile çalıştıklarını, yalnızca kendi markalarına
iskonto olarak sabit %(…..) oranını uyguladıklarını, LUXOTTİCA’nın getirdiği sistem ile
Ray-Ban marka gözlük almak isteyen optikçilerin alt segment olarak kategorize
edilebilecek Topten ve Yanks almak zorunda bırakıldığını, bu nedenle optikçilerin başka
marka alacak bütçe bulamadıklarını, bu durumun 4-5 yıldır devam ettiğini, sistem
nedeniyle pazar payı ve ciro kaybı yaşadıklarını, LUXOTTİCA’nın bu sistemi zincir
mağazalara ve yüksek alım yapan optikçilere uygulayamamakla birlikte düşük hacimde
ürün alan optikçilere uygulayabildiği, bununla birlikte son dönemde optikçilerin
bilinçlenmesiyle Ray-Ban almamaya başladıklarını, sektörde paralel ithalat imkanının
bulunduğunu ve zincir giyim mağazalarında satılan ürünlerin kendi dağıtımını yaptıkları
ürünlerle rekabet içerisinde olmadığını ifade etmiştir.
(23) (…..) , sekiz markanın dağıtımını gerçekleştirdiklerini, sektörde isimsiz ve fason üretimin
fazla olduğunu, ürünlerinin bu yöntemlerle kopyalandığını, bununla birlikte bu tip ürünleri
satan küçük (…..) gibi firmaları rakip olarak gördüklerini, güneş gözlüğü satışlarında
reklamın çok önemli olduğunu, Ray-Ban’ın sahip olduğu bilinirlik ve reklam harcamasıyla
rekabet edemeyeceklerini, pazarın hem adet hem ciro olarak %(…..)’sinin LUXOTTİCA
tarafından sağlandığını tahmin ettiğini, yaklaşık 4.500 optikçinin (…..)’e yakınının aktif
çalıştıkları müşterileri olduğunu, zincir mağazalarla çalıştıklarını ancak bazı mağazaların
yüksek iskonto talepleri nedeniyle bu mağazalarda bulunmadıklarını, münhasır
anlaşmaları olmadığını, optikçilerin anlaşma yapmaya sıcak bakmadıklarını, noktanın
aldığı miktara göre %(…..) arasında iskonto uyguladıklarını, LUXOTTİCA’nın reklam ve
marka gücünün yardımıyla, özellikle fatura adeti çok olan optikçilere şartlarını kabul
ettirebildiğini, kimi müşterilerinin bu sene LUXOTTİCA’dan çok mal aldım sizden alamam
dediğini, bununla birlikte bu yaklaşımın piyasada mazeret olarak da kullandığını
düşündüğünü, güneş gözlüğü cirosunun optikçilerin cirolarının yaklaşık %(…..)
oluşturduğunu tahmin etiğini, güneş gözlüğünde perakende marjının KDV hariç %(…..)
civarında olduğunu ve fakat bu oranın LUXOTTİCA ürünleri için daha düşük olduğunu
tahmin ettiğini, zincir giyim mağazalarında satılan ürünlerin kalite olarak kendi ürünlerine
rakip olamayacağını ancak başka ürün almak için bu mağazalara giden tüketicilerin
güneş gözlüğü de alabildiğini ifade etmiştir.


5 Şirket, Safilo Gözlük Sanayi ve Tic. A.Ş. ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaktadır.
17-08/99-42
7/109
(24) (…..), dağıtımını yaptıkları markaların tümünün lisans anlaşması çerçevesinde satıldığını,
pazar büyüklüğünün tahmin edilmesinin güç olduğunu, kendi sattıkları ürünler ile ikame
olamayacak taklit ve isimsiz ürünlerin çok miktarda satıldığını, LUXOTTİCA’nın moda
markalarda %(…..) pazar payına sahip olduğunu düşündüğünü, pazarda kendi
tahminlerine göre (…..) optikçi bulunduğunu, bunların (…..)’ü ile çalıştıklarını, optikçilerin
tek toptancıya bağlı kalmamak için sözleşme yapmayı istemediklerini, LUXOTTİCA’nın
sistemi çerçevesinde bazı optikçilerin yüksek iskonto almak için bu teşebbüsten ürün
aldıklarını ancak ürünleri satamamaları nedeniyle zor durumda kalabildiklerini ve bu
nedenle sonraki seneler ilgili teşebbüsten ürün almak istemediklerini, finansal ve adetsel
olarak sıkışan noktalar nedeniyle sistemden etkilendiklerini, ürünlerini %(…..) civarı bir
iskonto ile sattıklarını, LUXOTTİCA’nın Ray-Ban almak istiyorsan başka marka da almak
zorundasın gibi bir sistemleri olduğunu duyduğunu, bu sistemi indirim sistemleri içine
yedirdiklerini, sistemin kaldırılması halinde Ray-Ban’deki iskontonun azalacağını
düşündüğünü, satış yaptıkları noktaların %(…..)’unda LUXOTTİCA ürünlerinin satıldığını
tahmin ettiğini, zincir optikçilerle çalıştıklarını, Ray-Ban’ın perakendecilerde olması
gereken bir ürün olduğunu, kendi markalarını da çeşit sağlamak için satın alındığını,
paralel ithalat yoluyla hem kendi ürünlerinin hem de rakiplerinin ürünlerinin ithal edildiğini
düşündüğünü, fason üretim anlaşması yoluyla zincir giyim mağazalarında satılan ürünleri
kendi ürünlerine kesinlikle rakip görmediklerini ifade etmiştir.
(25) (…..) seviyelerinde faaliyet gösterdiklerini, Ray-Ban ürününün önemli bir reklam
harcamasına sahip olduğunu, optikçilerin bu ürünü almak zorunda olduklarını bu nedenle
kendilerinden alım yapmadıklarını, kendi mağazalarında, mağazalarının konumlarına
bağlı olarak, üçünde LUXOTTİCA ürünleri sattıklarını üçünde ise satmadıklarını, pazarda
LUXOTTİCA’nın (…..) adet, kendilerinin dahil olduğu diğer rakiplerin ise (…..) adet satış
yaptığını tahmin ettiğini, pazarda 6.000 optikçi olmakla birlikte bu sayının yarısının güneş
gözlüğü satabilecek nitelikte olduğunu, LUXOTTİCA’nın (…..) ile çalıştığını tahmin
ettiğini, kendilerinin ise aktif olarak (…..)’ü ile çalıştıklarını, LUXOTTİCA’nın zincir
mağazalara %(…..) gibi oranlarda pazarın genel kısmına ise %(…..) civarı iskonto
verdiğini tahmin ettiğini, kendilerinin ise %(…..) ile başlayıp eski ürünlerde %(…..)’a varan
iskontolar verdiklerini, optikçilerin LUXOTTİCA ürünlerinin %(…..) marjla kendi ürünlerinin
ise %(…..) marjla satabildiklerini, optikçilerin de nihai satışta genellikle %(…..) iskonto
uyguladıklarını, LUXOTTİCA’nın sistemi ile belirli adet ürün hedeflerine ulaşamayan
optikçilere iskonto vermediğini, yine şartlarına uyulmadığında tek bir marka ürün
vermediğini, soruşturma kararı sonrası tek ürün vermeme şartının kaldırıldığını, sistemin
optikçileri LUXOTTİCA’dan daha çok mal almaya teşvik ettiğini ve bu nedenle kendi
satışlarının negatif etkilendiğini, paralel ithalatın mümkün olmakla birlikte pazara çok
büyük etkisi olduğunu zannetmediğini, zincir giyim mağazalarda satılan ürünlerin kendi
ürünlerine rakip olmadığını ifade etmiştir.

17-08/99-42
8/109
(26) (…..) distribütörü olduklarını, pazarda kendilerinin de faaliyette oldukları markalı ürünler
kategorisinin büyüklüğünün (…..) adet olduğunu düşündüğünü, LUXOTTİCA’nın bu
büyüklük içerisinde %(…..) paya sahip olduğunu tahmin ettiğini, toplam 4.500-5.000
optikçi olmakla birlikte kendilerinin de rekabet içerisinde yer aldıkları markalı ürünlerinin
esas olarak (…..) optikçi tarafından satılabildiğini, kendilerinin (…..) müşterileri olduğunu,
Ray-Ban’ın ise (…..) adet optikçide satıldığını, ortalama %(…..) iskonto verdiklerini, bir
optikçinin Ray-Ban ürünü olmadan eksik kalacağını düşündüğünü, münhasır
çalışmalarının söz konusu olmadığını, LUXOTTİCA’nın da böyle bir uygulama yaptığını
zannetmediğini, ancak noktalardan Ray-Ban almak için daha yavaş satan markaları da
almak zorunda kaldım gibi duyumlar aldıklarını, bazı gözlükçülerin bu dayatmayı kabul
etmeyeceklerini ancak bilgisiz optikçilerin satış yetkililerinin teşvikiyle bu şartları kabul
ettiklerini düşündüğünü, özellikle yeni açılan bir optikçinin Ray-Ban’e muhtaç olduğunu,
bu politikanın Ray-Ban’ın optik çerçeve ürünleri kapsamında da gerçekleştirildiğini ve 2-
3 senedir uygulandığını, bu sistemin yazılı olmamakla beraber satış temsilcileri tarafından
yapıldığını, LUXOTTİCA’nın bu uygulamayı kendilerine ait mağazalarda da hayata
geçirrmeye çalıştığını, LUXOTTİCA’nın birden fazla marka ile noktada bulunmaya
yönelik bu stratejilerinin kendilerini de sıkıntıya soktuğunu, sistemin LUXOTTİCA
ürünlerindeki kar marjının düşük olması nedeniyle optikçiyi de zor durumda bıraktığı,
optikçiler açısından toptancılar tarafından yapılan iskontoların önemli olduğunu, kendi
ürünlerindeki nihai satış marjının %(…..) civarı olduğunu LUXOTTİCA ürünlerinde bunun
tahmini %(…..) olduğunu ancak bu rakamlardan noktanın da iskonto yaptığını, paralel
ithalatın zaman zaman gerçekleştiğini, giyim mağazalarında satılan ürünleri kendilerine
rakip görmediklerini ifade etmiştir.
(27) (…..) distribütörlüğünü yaptıklarını, bunun yanı sıra (…..) perakende mağazaya sahip
olduklarını, pazarın kendilerinin ve LUXOTTİCA’nın dahil olduğu markalı gözlük
kategorisinin toplam büyüklüğünün (…..) adet olduğunu tahmin ettiğini, diğer satılan
gözlüklerin bu kategoriye rakip olamayacaklarını, %(…..) arası bir iskonto uyguladıklarını,
piyasa genelinde bu oranın %(…..) %(…..) arasında değiştiğini, LUXOTTİCA’nın dünya
ve Türkiye’de pazardaki en güçlü şirket olduğunu, kendilerine bu ürünü almak istiyorsan
başka bir ürünü de almalısın gibi bir dayatma yapılmadığını, piyasada da bu tip bir
uygulamanın olduğuna yönelik duyum almadığını, Ray-Ban’in çok güçlü bir marka
olduğunu, lisanslı markaların kimi zaman toptancılar arasında el değiştirebildiğini, (…..),
piyasada en düşük marjların LUXOTTİCA’ya ait olduğunu, paralel ithalatın dönem dönem
gerçekleştirilse bile uzun vadede sektör açısından devamlı yapılabilecek bir iş olmadığını,
zincir giyim mağazalarda satılan ürünlerin kendi ürünlerine rakip olmadıklarını belirtmiştir.

17-08/99-42
9/109
(28) (…..) marka ile toptan, (…..) mağaza ile ise perakende seviyesinde faaliyet
gösterdiklerini, tanınmış markalı ve isimsiz ürünler olarak pazarın ayrılması gerektiğini,
markalı ürünlerin yaklaşık (…..) adet bir büyüklüğe sahip olduğunu, 5.500 optikçinin (…..)
markalı ürünler satabileceğini, kendilerinin (…..) optikçiyle çalıştıklarını, LUXOTTİCA’nın
Ray-Ban sayesinde (…..) üzerinde müşteri ile çalıştığını tahmin ettiğini, münhasır çalışma
uygulamalarının olmadığını, pazarda başka bir firmanın da böyle bir uygulama
yapabileceğini zannetmediğini, LUXOTTİCA’nın bir dönem (…..) tane Ray-Ban alacaksan
biraz da başka markalardan alman gerekir gibi bir politika izlediğinden haberdar
olduğunu, ama bu uygulamanın hiçbir zaman baskı ile yapıldığını düşünmediğini, aksi
halde kendi satışlarının yıllar içerisinde düşmesinin bekleneceğini, aksine satışlarının her
sene arttığını, satış yaptıkları (…..) noktanın çoğunda LUXOTTİCA’nın da satıldığını
tahmin ettiğini, lisans veren markaların tüm dünyada marka güçleri sayesinde yüksek
satışlar ve yüksek ücretler talep ettiklerini, LUXOTTİCA’nın Ray-Ban ürününde kar
marjının düşük olduğunu, pazarda (…..) şu an LUXOTTİCA’nın lider konumda olduğunu,
paralel ithalatın büyük miktarlarda yapılmadığını, giyim mağazalarının pazardan bir pay
almakla birlikte tam olarak kendi markaları ile rekabet ettiklerini düşünmediğini ifade
etmiştir.
(29) (…..) yılında güneş gözlüğü pazarına girdiklerini, pazarın büyüklüğünü tahmin etmenin
çok zor olduğunu, bununla birlikte perakende fiyatı 300 TL ve üzeri olan gözlük pazarında
LUXOTTİCA’nın %(…..) pazar payına sahip olduğunu tahmin ettiğini, toplam 5.500
optikçinin (…..) güneş gözlüğü satış yaptığını düşündüğünü, kendilerinin (…..) müşteri ile
çalıştıklarını, Ray-Ban markasının optikçilerin “ekmeği” olduğunu, LUXOTTİCA’nın
optikçilere Ray-Ban almak istiyorsan başka markalar da alacaksın şeklinde zorlamaları
olduğunu, paketler çerçevesinde belirli düzeyde ürün alamayan optikçilere ürün
vermediklerini, kimi zaman LUXOTTİCA’nın satıldığı noktalara giremediklerini, Ray-Ban
ürününde perakendeci marjının düşük olduğunu, paralel ithalatın yaygın olarak
yapıldığını düşünmediğini, zincir giyim mağazalarının ürünlerinin kendi ürünlerine rakip
olamayacağını zaten bu firmaların da yavaş yavaş gözlük satışlarını azalttıklarını
belirtmiştir.
(30) (…..), 2014 TÜİK verilerine göre Türkiye’ye 5 milyon 300 bin adet gözlük girişi olduğunu,
bunun %40’ının optikçilerde satıldığını tahmin ettiğini, LUXOTTİCA’nın ciroya göre
optikçileri gruplara ayırdığını, bu teşebbüsün ürünlerinin her optikçiye sağlanmadığını,
LUXOTTİCA’nın optikçilere farklı şartlar sunduğunu, paketler içerisinde optikçinin satın
alabileceği ürünleri belirlediğini, optikçileri satın almaya zorladıkları markaların genellikle
Topten ve Yanks markaları olduğunu, optikçilerin Ray-Ban almak için bu markaları da
aldığını, ENTERNASYONEL ve DOĞAN’ın da bazı ürünlerinin satın alınabilmesi için
belirli ciroya ulaşılmasını şart koştuğunu ancak bu oranların LUXOTTİCA’ın uyguladığı
oranlardan düşük olduğunu, zorlama olmasa kendi mağazasında sadece Ray-Ban
satmak isteyeceğini, LUXOTTİCA’nın ayrıca kendisine ait zincir mağazalarında ürünlerini
daha uygun fiyatlara sunduğunu, bu durumun rekabeti bozduğunu, taklit ve sahte
ürünlerin sektörde büyük bir problem olduğunu, sektörde münhasırlık uygulaması
olmadığını, optikçilerin cirolarının %(…..)’inin güneş gözlüğü satışlarından geldiğini,
LUXOTTİCA ürünlerinde, özellikle Ray-Ban’de, düşük kar marjı olduğunu, optikçilerin
ortalama üç toptancı ile çalıştıklarını tahmin ettiklerini, zincir giyim mağazalarının da
sattıkları ürünler ile optikçilerle rekabet içerisinde olduğunu ifade etmiştir.

17-08/99-42
10/109
(31) (…..), pazar büyüklüğüne ilişkin bir tahminleri olmadığını, toptancıların kendilerine ürün
alımında herhangi bir koşul getirmediğini, istedikleri kadar alım yapabildiklerini, zincir
giyim mağazalarına bünyelerinde gerçekleştirdikleri sektöre ilişkin analizlerinde yer
vermediklerini belirtmiştir.
(32) (…..), perakende seviyesinde faaliyet gösterdiklerini, (…..), tüketicilerin tercihleri
doğrultusunda ürünlerin %85’ini LUXOTTİCA’dan sağladıklarını, bunun yanı sıra
tüketicilerin talep gösterdiği (…..) ile de çalıştıklarını, LUXOTTİCA’nın şartlarının
pazardaki rakiplerine göre daha katı olduğunu, marka değerini korumak için teminat
istediğini, ödemelerinin daha katı olduğunu, kâr marjının daha düşük olduğunu,
optikçilerin bir şekilde Ray-Ban bulundurmak istedikleri , ana distribütörden olmasa bile
alternatif kaynaklardan da olsa temin etmeye çalıştıklarını, Ray-Ban’in güçlü markasına
göre görece uygun fiyatlı bir ürün olduğunu, LUXOTTİCA’nın Ray-Ban almak istiyorsan
başka markayı da alacaksın gibi bir uygulamasından haberdar olmadığını, paralel ithalat
taleplerinin ana dağıtıcılar tarafından bir şekilde engellenerek talebin ilgili ülkedeki yetkili
distribütöre yönlendirileceğini, zincir giyim mağazalarını kesinlikle kendilerine rakip olarak
görmediklerini ifade etmiştir.
(33) (…..) görüşme yapılmıştır. Bu görüşmede, pazarda satılan gözlük sayısı üzerinden
hesaplama yapmanın hatalı sonuçlara neden olacağı, işportada satılan gözlüklerin
LUXOTTİCA ile aynı pazarda olmadığı, LUXOTTİCA’nın bir gözlükçü için olmazsa olmaz
olduğu, bunun yanında bir bakkal için ekmek neyse bir gözlükçü için de Ray-Ban’in aynı
anlama geldiği, LUXOTTİCA’nın aynı meblağda ürün alan müşteriler arasında dahi farklı
indirim uyguladığı, (…..) rağmen LUXOTTİCA ile çalışılamadığı, istenilen miktarda Ray-
Ban alabilmek için diğer markalardan da alınmasının istendiği bir form doldurtulduğu, şu
anda diğer firmaların da bu yola doğru gittiği, LUXOTTİCA’nın mağazaların satabileceği
maksimum miktarı bildiği için kotasının çok büyük bir kısmını bağlayarak diğer
sağlayıcılarla çalışılmasını engellediği, LUXOTTİCA’nın perakende satış yapan noktaları
zorlayarak ve test ederek pazardan çıkmalarına neden olduğu ve yerlerini de genellikle
ATASUN’un doldurduğu, LUXOTTİCA’nın çalıştığı (…..) noktanın üst segmentte yer
aldığı, Ray-Ban’ı tedarik edecekleri alternatif kanalların olmadığı ancak LUXOTTİCA
olmadan da hayatta kalınabildiği belirtilmiştir.
(34) Görüşmelere ek olarak, Kurum kayıtlarına 25.03.2015 tarih ve 1575 sayılı başvurunun
ekinde şikayet dilekçeleri bulunan optikçilerin de aralarında bulunduğu perakendecilerden
bilgi talep edilmiştir. Bu kapsamda Kuruma ulaşan cevap yazılarında;
(35) (…..) Optik yetkilisi, LUXOTTİCA’dan ürün alabilmek için kapasitelerinin ötesinde ürün
alımına zorlandıklarını, bu nedenle 2013 ve 2014 yıllarında çalışmak istemelerine rağmen
LUXOTTİCA’dan ürün alamadıklarını 2015 yılında sistemi değiştirmeleri sayesinde ürün
alabildiklerini ifade etmiştir. Teşebbüsün satışları incelendiğinde 2013 ve 2014 yıllarında
firmanın 3 ayrı gözlük toptancısından, 2015 yılında ise LUXOTTİCA’nın da dahil olduğu
5 toptancıdan güneş gözlüğü temin ettiği görülmektedir. Buna ek olarak güneş gözlüğü
satışları firmanın toplam cirosu içerisinde 2013-2015 arası yıllarda sırasıyla %(…..),
%(…..) ve %(…..)’lük bir yer kaplamıştır.
(36) (…..) Optik yetkilisi uygulama nedeniyle LUXOTTİCA’dan hiçbir zaman ürün alamadığını,
uygulamanın hala sürdüğünü, mal almak istediklerinde kendilerine (…..) bin TL’lik bir
paket ürün alma zorunluluğu getirildiğini belirtmiştir. Elde edilen bilgilerden firmanın 2013
yılında güneş gözlüğü satmadığı, 2014 ve 2015 yıllarında ise üç farklı firmadan alım
yaptığı görülmektedir. Firmanın 2014 ve 2015 yıllarında elde ettiği güneş gözlüğü ciroları
olan (…..) ve (…..) TL, toplam cirosuna sırasıyla %(…..) ve %(…..)’lık bir katkı yapmıştır.

17-08/99-42
11/109
(37) (…..) yetkilisi LUXOTTİCA’nın satın alacakları gözlük adetlerini belirlediğini ve bu
durumun stok fazlalığına yol açtığını belirtmiştir. Bununla birlikte teşebbüsün alımları
incelediğinde LUXOTTİCA’dan 2014 ve 2015 yıllarında sadece Ray-Ban ürününü aldığı,
son üç yıl içerisinde 12 farklı toptancı ile çalıştığı ve güneş gözlüğü satışlarının toplam
cirosu içerisindeki oranının yıllar içinde dalgalanmakla birlikte yaklaşık %(…..) olduğu
görülmüştür.
(38) 2015 yılında faaliyete geçen (…..) Optik yetkilisi, mevcut durumda minimum (…..) adet
olmak üzere LUXOTTİCA’dan talep ettikleri markayı sipariş verebildiklerini ancak
istedikleri kadar sipariş vermeleri konusunda kolaylık sağlanması gerektiğini belirtmiştir.
Teşebbüsün satışları değerlendirildiğinde LUXOTTİCA’dan ürün temin etmediği, güneş
gözlüğü tedarikini 10 farklı toptancıdan gerçekleştirdiği ve (…..) TL’lik güneş gözlüğü
cirosunun toplam cirosu içerisinde %(…..)’lik bir orana sahip olduğu anlaşılmıştır.
(39) (…..) Optik yetkilisi, LUXOTTİCA’nın daha önceki yıllarda çok katı kurallar uyguladığını,
en az 60.000 TL’lik mal alımı ve 100 adet Ray-Ban alınması için 100 adet Topten ve 100
adet Vogue alımı şart koştuğunu, bu seneki anlaşmalarında ise tüm markalardan alım
yapılabildiğini fakat en az 20 adet alım şartı konduğunu, Ray-Ban güneş gözlüğünü başka
bir firmadan temin etme imkanı olmadığını, alamadığı senelerde LUXOTTİCA’dan alım
yapan meslektaşlarından temin ettiğini, mağazalarına aldıkları gözlük adetlerini
LUXOTTİCA’nın belirlediğini ve bu durumun mağazasında ciddi anlamda stok fazlalığına
yol açtığını ifade etmiştir. Optikçinin satışları incelendiğinde 2013-2015 yılları arasında
LUXOTTİCA’ya ait markalardan 270 adet Ray-Ban, 40 adet Vogue, 40 adet Topten satışı
yaptığı, bu firma hariç üç güneş gözlüğü toptancısı ile daha çalıştığı, bu yıllar arasındaki
toplam güneş gözlüğü cirosunun ((…..) TL) toplam cirosunun ((…..) TL) %(…..)’undan az
olduğu görülmüştür.
(40) (…..) Optik tarafından gönderilen bilgilerde, 2015 yılının sonunda LUXOTTİCA’nın
kendilerine Ray-Ban alabilmek için diğer ürün gruplarının alınması gerektiğini belirttiği, bu
nedenle yüklü miktarda Ray-Ban siparişi verdiği, bu durumun kendilerini ödemede zor
duruma soktuğu ve mevcut durumda ise marka kısıtlaması olmadığı ifade edilmektedir.
Satış verileri değerlendirildiğinde 2013-2015 yılları arasında teşebbüsün,
LUXOTTİCA’nın Ray-Ban markasının yan sıra iki ayrı toptancıdan dört farklı markanın
daha satışını yaptığı anlaşılmıştır.
(41) (…..) ayrı ilde (…..) mağaza ile faaliyet gösteren (…..) güneş gözlüğü satışları
incelendiğinde LUXOTTİCA’nın da dahil olduğu 12 farklı güneş gözlüğü toptancısı ile
çalıştığı ve 2013-2015 toplam güneş gözlüğü cirosunun ((…..) TL) genel cirosunun ((…..)
TL) %(…..)’ü olduğu tespit edilmiştir.
(42) (…..) Optik yetkilisi cevap yazısında, LUXOTTİCA’nın taraflarına bir marka ürünü satmak
için başka bir marka ürünün alımının şart koşulması şeklinde bir uygulama yapmadığını
belirtmiştir. Teşebbüs satışlarının LUXOTTİCA’ya ait Ray-Ban’e ek olarak farklı iki
toptancıdan satın alınan 9 adet markayı içerdiği ve teşebbüsün güneş gözlüğü
satışlarının toplam satışları içerisinde yıllar itibarıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) paya sahip
olduğu görülmüştür.

17-08/99-42
12/109
(43) (…..) OPTİK) ve (…..) Optik yetkilisi cevap yazılarında, bir mağazalarının (…..) yakın
olduğundan cirosunun hemen hemen tamamını optik çerçeve satışlarının oluşturduğunu,
konumu nedeniyle LUXOTTİCA firmasının üst segment ürünleri teşebbüsün talep ettiği
miktarda satamadıklarını ancak bu ürünlerden de teşebbüs tarafından konulan (…..)
adetlik sınır olmadan alım yapmak istediklerini, zincir mağazalarla bireysel mağazalara
farklı satış stratejisi uygulanmasının, her yıl yapılan anlaşmalarda markalar bazında (…..)
adet olarak diretmelerinin ve bu adetler dolduktan sonra alt grup olan Topten gözlüklerinin
alımına zorlanmasının, teşebbüsün alt pazardaki firması SUNGLASS HUT’da
LUXOTTİCA ürünlerinin kendilerine verilen toptan fiyatlara son kullanıcıya satışının
yapılmasının haksız rekabete yol açtığını, bu nedenlerle şikayette bulunduklarını, Kurum
incelemesinden sonra her üründen istedikleri kadar alabildiklerini, Ray-Ban ürünü için
LUXOTTİCA harici alternatif kanallar arayışı içerisine girmediklerini ancak zor durumda
kaldıkları zaman diğer meslektaşlarından temin ettiklerini belirtmiştir. Teşebbüsün satış
rakamları iki mağazası özelinde ayrı ayrı incelenmiştir. Birinci mağazada teşebbüsün
2014 ve 2015 yıllarında güneş gözlüğü satışı gerçekleştirdiği, 2014 yılında
LUXOTTİCA’ya ait Topten markasını beş farklı toptancıdan aldığı (…..) farklı marka ile
birlikte sattığı, 2015 yılında LUXOTTİCA ile çalışmadığı, söz konusu yıllarda (…..) TL ve
(…..) TL olarak gerçekleşen güneş gözlüğü cirolarının toplam cirosu içerisinde %(…..) ve
%(…..) pay aldığı tespit edilmiştir. İkinci mağazasında ise 2013-2015 yılları arasında
LUXOTTİCA’nın (…..) markasının yanı sıra 6 farklı toptancıdan temin ettiği 20 farklı
marka güneş gözlüğü sattığı, sırasıyla (…..) TL, (…..) TL, (…..) TL olarak gerçekleşen
güneş gözlüğü cirolarının toplam cirosu içerisinde %(…..), %(…..) ve %(…..) pay aldığı
anlaşılmıştır.
(44) (…..) Optik yetkilisi cevabi yazısında, LUXOTTİCA’nın perakendeciler arasında ayrımcılık
yaptığı ve bir ürünün alımını diğer ürünün de alımına şart koştuğu şeklinde bir
uygulamasından haberdar olmadıklarını, LUXOTTİCA’nın da aralarında bulunduğu üç
farklı toptancı ile çalıştıklarını ifade etmiştir.
(45) (…..) Optik yetkilisi yazısında, geçmişe dönük yapmış olduğu ticarette LUXOTTİCA’nın
ürün alımında belli bazı markaların alımında diğer markaları almalarını şart koştuğunu
ancak şu anki durumda böyle bir şartın aranmadığını belirtmiştir. Teşebbüsün satışları
incelendiğinde 2013 ve 2014 yıllarında LUXOTTİCA ve MERVE’den, 2015 yılında ise
MERVE ve TURKUAZ’dan güneş gözlüğü tedarik ettiği, LUXOTTİCA’nın Ray-Ban
markasının satışını gerçekleştirdiği, teşebbüsün (…..) TL, (…..) TL ve (…..) TL olarak
hesaplanan güneş gözlüğü cirosunun bu üç yıl için toplam cirosunun sırasıyla %(…..),
%(…..) ve %(…..)’unu oluşturduğu görülmektedir.
(46) (…..) Optik yetkilisi cevabi yazısında, LUXOTTİCA firmasının uygulamaları nedeniyle bu
firmadan alışveriş yapmadığını, ilgili teşebbüsün potansiyeli yüksek olan yerlere Ray-Ban
ürününü verdiğini, fakat kendilerine peşin ödeme ile bile bu ürünü satmadığını,
uygulamanın şekil değiştirmesine rağmen halen devam ettiğini, LUXOTTİCA’nın
kendisine ait SUNGLASS HUT’da Ray-Ban güneş gözlüklerini optikçilere toptan olarak
sunulan fiyattan tüketiciye sattığını belirtmiştir. Teşebbüs son üç yılda farklı
toptancılardan olmak üzere yıllık yaklaşık 140 adet güneş gözlüğü satmış, bu satışlardan
elde ettiği (…..) TL, (…..) TL ve (…..) TL ile toplam cirosundan %(…..), %(…..) ve %(…..)
pay almıştır.
(47) (…..) Optik yetkilisi ise cevabi yazısında, aralarında LUXOTTİCA’nın markalarının da yer
aldığı yedi farklı toptancıdan temin edilen 35 farklı marka güneş gözlüğünün satışını
gerçekleştirdiklerini ve LUXOTTİCA’nın bir ürünün alınmasını başka bir ürünün alınması
şartına bağlaması gibi bir uygulamasından bilgilerinin olmadığını ifade etmiştir.
17-08/99-42
13/109
I.3. İlgili Pazar
I.3.1. Pazara İlişkin Bilgiler
(48) Güneş gözlükleri, göz sağlığı açısından ele alındığında gözlerin güneşin zararlı
ışınlarından korunması için kullanılmaktadır. Tüketicilerin nezdinde, koruma etkisinin yanı
sıra moda da önemli bir rol oynamaktadır. Tüketiciler güneş gözlüğü satın alırken fiyatı,
kaliteyi ve markayı olduğu kadar rengi, modeli ve üretim yılını da dikkate almaktadırlar.
(49) Göz sağlığı dikkate alındığında, güneş gözlükleri camı ön plana çıkarken, moda dikkate
alındığında gözlük camı ile birlikte gözlük çerçevesi ve tasarımı önem kazanmaktadır.
Çok fazla sayıda markanın yer aldığı pazarda farklı tasarımlara sahip güneş gözlükleri
çok geniş fiyat aralıklarında tüketicilerle buluşmaktadır. Bu bağlamda, tüketicilerin
tercihleri ve gelir seviyeleri nispetinde güneş gözlükleri de çeşitlenmekte ve farklı fiyat
seçeneklerine göre dağılım sergilemektedir.
(50) Ülkemizde güneş gözlüğü üretimi yapan muhtelif sayıda üretici olduğu bilinmekle birlikte
güneş gözlüklerinin çoğu ithal edilmektedir. İthal edilen güneş gözlüklerinin büyük bir
kısmı Çin’de üretilmektedir. Pazardaki en büyük tedarikçi konumunda olan
LUXOTTİCA’nın yanı sıra MERVE, CENTER (SAFİLO), DERİGO, PRESTİJ, DOĞAN,
KAYATUR, OPTOMOD, ENTERNASYONEL (MARCHON), TURKUAZ firmaları diğer
önemli güneş gözlüğü ithalatçıları arasında sayılabilecektir.
(51) Piyasada, tedarikçilerin ithal ettikleri ürünlerin markaları üzerindeki haklarına göre üçlü bir
ayrımdan söz etmek mümkündür. Birinci grup, ithalatçının ilgili tescilleri yaptırdığı,
belirlediği kriterler çerçevesinde genellikle yurtdışında üretilmekte olan ithalatçının
kendisine ait markalardır.
(52) İkinci grup, marka hakkının bir lisans sözleşmesi çerçevesinde üçüncü şahıs tarafından
ithalatçıya verildiği ve ithalatçının bu sözleşme çerçevesinde üretimini gerçekleştirdiği
(veya ürettirdiği) markalardır. Genellikle 10 yıl veya daha uzun dönemlik süreler için
imzalanan sözleşmeler çerçevesinde, ithalatçı/toptancı güneş gözlüklerini ilgili marka adı
altında üretme ve satma hakkına sahip olmakta, bu hak karşılığında marka sahibine belirli
bir ücret ödemektedir. Lisansı verilen markanın imajının ve konumlandırmasının
korunması bakımından, marka sahibinin gözlük çerçevelerinin kreasyon/üretiminde,
ürünlerin dağıtım yöntemlerine ilişkin kararlarda ve ürünlerin tanıtımı ve pazarlanması
aşamalarının her birinde belirli bir rolü bulunduğundan bahsedilebilecektir. Özellikle
dünyaca ünlü moda markalarının güneş gözlükleri bu tip bir lisans sözleşmesi
çerçevesinde üretilmektedir. Son kategori ise, ithalatçının üçüncü şahıslardan üretilmiş
bir biçimde satın alıp sattığı güneş gözlükleridir.
(53) İthalatçı toptancılar tarafından ithal edilen gözlüklerin büyük kısmı optik mağazalarına
olmak üzere optikçilere ve çok katlı mağazalara tedarik edilmektedir. Optikçiler, özellikle
de zincir optikçiler, ithalatçılardan temin ettikleri ürünlerin yanı sıra kendileri de direkt
olarak güneş gözlüğü ithal edebilmektedirler. Buna ek olarak LUXOTTİCA-SUNGLASS
HUT, CENTER-GÖZ GRUP ve DERİGO-OPMAR örneklerinde olduğu üzere dikey
entegre teşebbüsler de bulunmaktadır.
(54) Toptancılar ve optik mağazaları dışında güneş gözlüğü ithal eden bir diğer kesim de giyim
mağazalarıdır. Özellikle zincir giyim mağazaları, mağazalarında satışa sunmak üzere
güneş gözlüğü ithal etmekte veya aracı şirketlere ithal ettirmektedirler.
(55) Tüm bunlara ek olarak pazarda, genellikle ithalat kayıtlarına girmeyen, işporta ürün olarak
adlandırılan düşük fiyatlı ve düşük kaliteli güneş gözlüklerinin varlığından da
bahsedilebilecektir.
17-08/99-42
14/109
I.3.2. İlgili Ürün Pazarı
(56) Tüketiciler tarafından kullanılan gözlükler iki kısma ayrılmaktadır: Güneş gözlükleri ve
reçeteli optik gözlükler. İncelemeye konu LUXOTTİCA her iki ürün grubunda da
markalara sahiptir ve her iki ürün grubunda da ürün tedarik etmektedir.
(57) Talep açısından bakıldığında her iki gözlük türünün farklı fonksiyonları olduğu, güneş
gözlüklerinin görüş ve göz sağlığını korumaya yönelik olarak, reçeteli optik gözlüklerin ise
gözdeki hataları düzeltme amacıyla kullanıldığı söylenebilecektir. Güneş gözlüklerine
yönelik talepte birincil fonksiyonun yanı sıra estetik kaygılar da en az birincil fonksiyon
kadar rol oynamaktadır. Bu kapsamda ürüne ilişkin talep, ürünün modaya uygun olması,
kalitesi ve taşıdığı markanın toplumdaki imajı gibi unsurlardan da etkilenmektedir.
(58) İkinci grup olan reçeteli optik gözlükler ise göz rahatsızlıkları tedavisinde kullanılan ve
görme bozukluklarını düzeltme işlevi taşıyan gözlüklerdir. Bu gözlüklerin tercihinde
sağlığa ilişkin kaygıların belirleyici rolü bulunmakla birlikte, güneş gözlüklerinde olduğu
gibi moda, tasarım, marka itibarı ve kalite gibi unsurlar da satın alma davranışlarını
etkileyebilmektedir.
(59) Tüketicilerin satın alma davranışlarına göre de her iki çerçeve türünün farklılaştığından
bahsedilebilecektir. Tüketicilerin hemen hemen tamamı güneş gözlüğü çerçevelerini
üzerinde gelen camlar ile birlikte satın almaktadır. Optik çerçevelerde ise camın,
tüketicinin sahip olduğu göz kusuru ve özel talepleri doğrultusunda hazırlanmış bir camla
değiştirilmesi tercih edilebilmektedir.
(60) Arz ikamesi açısından bakıldığında ise, pazarın incelemeye konu seviyesi dikkate
alındığında; toptancı teşebbüslerin, optik gözlük ithalatı da gerçekleştirdikleri ve hali
hazırda gerçekleştirmeseler bile, ana tedarikçi ülke konumundaki Çin’de üretim açısından
iki ürün arasındaki geçiş için herhangi bir kısıtlama veya zorluk olmadığı göz önüne
alındığında, taleplerini optik çerçeveye kaydırmaları önünde herhangi bir engel olmadığı
anlaşılmaktadır. Üretimdeki geçişliliğin kendi gözlüklerini üreten LUXOTTİCA gibi
toptancılar açısından da geçerli olduğu izahtan varestedir.
(61) Bu itibarla her iki çerçeve türü arasında arz açısından yüksek ikameden söz
edilebilecekse de talep ikamesi açısından kullanım amaçları ve satın alma biçimlerindeki
temel farklılıklar nedeniyle güneş gözlükleri ile reçeteli optik gözlükleri çerçevelerinin farklı
ilgili ürün pazarları oluşturduğu sonucuna ulaşılmıştır.
(62) Gözlükler tüketici nezdinde moda, markalı, lüks ürün, klasik ve spor olmaları açısından
konumlandırılmaktadır. Bunun yanında gözlüğün tasarımı, üretimi esnasında kullanılan
malzeme, modaya uygun olup olmaması ve kullanım amacı (spor amaçlı) gibi tüketiciye
göre değişen öznel değerlendirmeler de söz konusu gözlüklerin tercih edilmesinde rol
oynamaktadırlar.

17-08/99-42
15/109
(63) Öte yandan moda algısının ön planda olduğu sektörlerde, bilinirliği yüksek markalarla ilgili
piyasada faaliyet göstermek büyük önem taşımaktadır. Buna göre markalaşmanın ön
planda olduğu, aynı amaca hizmet eden ürünler arasında büyük fiyat farklılıklarının
oluştuğu, maliyetlerde tasarım gibi unsurların ön plana çıktığı pazarlarda tüm markalar
tüketicinin gözünde aynı segmentte bulunmayabilmektedir. Buna göre gözlükler için
moda markalı, lüks, klasik ve spor ürün, kullanım amaçları ve sağlık kriterleri gibi hususlar
temel alınarak fiyat esasında güneş gözlüklerinin farklı ilgili ürün pazarları oluşturup
oluşturmadıkları hususu ortaya çıkmaktadır. Bununla birlikte bu kategoriler arasındaki
ayrımların tüketiciden tüketiciye değişen net sınırlarının olmaması, ürünlerin büyük bir
spektrumun çoğunlukla birbirileriyle çakışan kısımlarını oluşturması ve sektörde anlık
veya dönemsel indirimlerin fiyat skalasını birbiriyle daha da geçişli hale getirmesi,
toptancı olarak faaliyet gösteren üreticilerin hemen hemen hepsinin benzer bir skalaya
yayılmış portföylere sahip olması, teşebbüslerin ürün sınıflandırmalarının da farklılık
göstermesi ve LUXOTTİCA’nın iddia konusu eylem ve uygulamaları ile satış politikaları
göz önünde bulundurulduğunda, bu tip bir ayrıştırmaya gidilmesine gerek olmadığı
değerlendirilmektedir.
(64) Ülkemizde birçok marka gözlük bulunmaktadır. Bu ürünlerin önemli bir kısmı kaliteli, satış
sonrası hizmeti bulunan ve güneşin zararlı ışınlarına karşı koruma işlevi barındıran
ürünlerdir. Bunun yanında ülkemizde özellikle Çin menşeili ve düşük kaliteli, garanti
sonrası hizmeti olmayan ve marka değeri oldukça düşük olan ürünler de satışa
sunulabilmektedir. Bu ürünlerin özellikle sağlık açısından kullanıma uygun olmadığı
gözlemlenmekte ve yukarıda ayrıntılarına yer verildiği üzere hem moda hem de spesifik
alanlar (spor vb.) için tüketici tercihini cezbetmemektedir. Dolayısıyla piyasada toptan
satış fiyatı 5-10 TL arasında değişen ve hem sağlık açısından gerekli kriterleri yerine
getirmeyen hem de üretim esnasında kullanılan malzemeleri, yüksek kaliteli ve modayı
takip eden ürünlere göre oldukça düşük kalitede olan gözlüklerin bahse konu pazara dâhil
edilmemesi, pazar gerçeklerini daha doğru bir şekilde yansıtacaktır.
(65) Bunun yanında ATASUN, MERT ve KENT gibi gözlük perakendecileri ile Boyner ve YKM
gibi çok katlı mağazalar ve H&M, Zara, LC Waikiki, De Facto gibi genel olarak kendi ithal
ettikleri ürünlerle piyasada faaliyet gösteren, esas faaliyet alanı giyim perakendeciliği olan
teşebbüsler işbu pazardaki teşebbüslere karşı alternatif arz kaynağı oluşturmayacaktır.
Zira anılan teşebbüsler, temin ettikleri ürünlerin direkt satışını kendi perakende
mağazalarında gerçekleştirmekte ve optikçiler ile diğer perakende gözlük satış
noktalarına toptan ürün satışı yapmamaktadır. Dolayısıyla bahse konu teşebbüsler
LUXOTTİCA ve MERVE gibi toptan ürün temini sağlayan teşebbüsler için de rakip
teşebbüs niteliği taşımayacaklardır. Pazarda LUXOTTİCA’nın önemli rakibi konumundaki
teşebbüslerle yapılan görüşmelerin ve LUXOTTİCA’da yapılan yerinde incelemelerde
ulaşılan, teşebbüsün pazara ilişkin şirket içi değerlendirmelerinin de bu sonucu
desteklediği görülmektedir.

17-08/99-42
16/109
(66) Sektörün önde gelen toptancıları ile yapılan görüşmelerin yukarıda sunulan özetleri
değerlendirildiğinde, görüşülen tüm temsilcilerin pazarı belirli bir marka bilinirliğine sahip
güneş gözlükleri ile sınırlandırdıkları; markasız6 (isimsiz) ve zincir giyim mağazalarında
satılan ürünleri ise kendi ürünlerine rakip olarak görmedikleri anlaşılmaktadır. Buna ek
olarak rakiplerle yapılan görüşmeler ışığında, aşağıda açıklanacağı üzere
LUXOTTİCA’nın kendi şirket içi değerlendirmesiyle de paralel şekilde, sayısı yaklaşık
6.000 olan optikçilerin tamamının, markalı güneş gözlükleri açısından potansiyel satış
noktası olarak görülmediği ve 2.000-3.000 optikçinin ele alınan pazar açısından
potansiyel satış noktası olarak nitelendirildiği anlaşılmaktadır.
(67) Pazara ilişkin ulaşılan sonuçların LUXOTTİCA Genel Müdürü (…..) bilgisayarından
alınan, “2016 Business Plan Turkey” (2016 İş Planı Türkiye) başlıklı sunumda yer alan
teşebbüsün kendi iç değerlendirmelerinde destek bulduğu görülmektedir. Sunumun
Türkiye çerçeve pazarına ilişkin pazar verilerinin sunulduğu 4. sayfasında teşebbüsün
pazarın 25 Euro ve üzeri fiyata sahip çerçevelerini içine alan kısmı “Gösterge Pazar”
(Reference Market) olarak, 6.000 optikçinin (…..) adedini ise bu pazarda faaliyet gösteren
noktalar olarak (Reference Market Doors) tanımladığı görülmektedir. Teşebbüsün
analizine göre 2015 yılı açısından gösterge pazarların büyüklükleri optik çerçeve için
(…..) adet, güneş gözlüğü pazarı için ise (…..) adettir. Yine aynı sayfada yer alan optik
ve güneş gözlüğü satışlarına ilişkin pazar payı değerlendirmelerinde de teşebbüsün
pazar büyüklüğü olarak tanımladığı gösterge pazara ilişkin belirtilen rakamları esas aldığı
görülmektedir.
(68) Sunumun takip eden sayfasındaki “Çerçeve Pazarı için Kilit Göstergeler” başlıklı, pazar
büyüklüğüne ve rakiplerin pazar paylarına yer verilen “rekabet ortamı”na ilişkin
analizlerde de, teşebbüs tarafından belirlenen gösterge pazara ait büyüklüklerin
kullanıldığı görülmektedir.
(69) Bu doğrultuda dosya kapsamında ilgili ürün pazarları “markalı güneş gözlüklerinin toptan
satışı” ve “markalı reçeteli optik gözlük çerçevelerinin toptan satışı” olarak tanımlanmıştır.
I.3.3. İlgili Coğrafi Pazar
(70) Gerek LUXOTTİCA markalarının, gerekse de diğer güneş gözlüğü ve optik gözlük
çerçevelerinin tüm Türkiye’de satıldığı, dağıtım ve satış kanallarının tüm ülkeyi
kapsaması önünde engel olmadığı ve bu kapsamda bölgeler arasında farklılık olmadığı
hususları dikkate alınarak; ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.
I.4. Yerinde İncelemelerde Elde Edilen Belgeler
(71) Bu bölümde yerinde incelemelerde elde edilen LUXOTTİCA’ya ait yazışmalara yer
verilmektedir. Takip edilebilirliğinin kolaylaştırılması bakımından belgeler içeriklerine göre
sınıflandırılmıştır.


6 Markasız ürünler hem herhangi bir marka işareti taşımayan hem de belirli bir marka yatırımı yapılmamış,
anlık olarak türetilmiş markaları kapsamaktadır.
17-08/99-42
17/109
I.4.1. İndirim Sisteminin Genel İşleyişine Yönelik Belgeler
(72) Belge 1: LUXOTTİCA çalışanı ile yurtdışı sorumluları arasında geçen 14.05.2014 tarihli
“RE: commercial conditions (RE: ticari şartlar) konulu e-postada:
“Dear (…..). Turkey is applying around (…..) discount to GVI and this is the highest
amount (business done with GVI is much more higher than SGH business) and
applies (…..) % discount to SGH Turkey. The rest of the customer don’t get even
(…..) % discount (on top of that we are providing (…..) days payment term which is
quite longer that our average customers). Please notify that in Turkey we are subject
to transfer pricing audit, so our sales price from wholesale to retail should be in line
with our 3rd party customers, we cannot create an advantage to retail, otherwise we
will get penalties (…)”
Tercüme: “(…..), Türkiye GVI’ya (ATASUN) yaklaşık %(…..) ıskonto uyguluyor ve
bu uyguladığımız en yüksek oran (GVI ile gerçekleştirilen ticaret SGH (SunGlass
HUT) ile gerçekleştirilenden çok daha fazla). Ve SGH Türkiye’ye de %(…..) ıskonto
uyguluyor. Kalan müşterilerimiz %(…..)’i bile alamıyorlar ( bunun üstüne (…..) gün
ödeme vadesi tanıyoruz ki bu da ortalama müşterimize tanıdığımızın çok üzerinde).
Ayrıca lütfen Türkiye’de transfer fiyatlaması denetimine tabi olduğumuzu hatırla,
yani perakendeci şirkete yaptığımız toptan satışlardaki fiyatımızın, üçüncü taraf
müşterilerimize yaptığımız satışlarda uyguladığımızla uyumlu olması gerekiyor.
Perakende tarafına avantaj yaratamayız aksi halde ceza ödemek durumunda
kalırız.”
ifadeleri yer almaktadır.
(73) Belge 2: LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü (…..) tarafından 30.04.2015
tarihinde satış temsilcilerine gönderilen “FW: ÇALIŞMA FORMLARI / VISTA VE RX
HEDEFLERİ” konulu e-postada LUXOTTİCA İş Planlama Müdürü (…..) tarafından
yazıldığı anlaşılan aşağıdaki mesaja yer verilmiştir:
“Arkadaşlar mevcut durumda özellikle A-B müşterilerde Vista7 adetlerinde oldukça
gerideyiz. Ekte T-A-B müşterilerinin hem total hem Vista da hemde RB8 Vista da
hedeflerini ve güncel durumlarını gösteren özet bir tablo yolluyorum. …. Yıl sonunda
açığı kapatsak dahi en iyi ihtimal gelecek seneye kötü başlama riskimiz olur, sell out
kaybı, kapatamama riski, pazarı rakibe kaptırma vs. de cabası. Çalışma formlarının
Vista kısımları ile alakalı aşağıdaki hatırlatmaları dikkate alarak müşteri bazlı olarak
gözden geçirmenizi ve aksiyon almanızı rica ediyorum.
Müşterilerin yıl sonunda RB markasın da ıskonto alabilmeleri için ayrı ayrı hem sole
hem de Vista için belirlenmiş minimum adetleri tamamlamış olmaları gerekmektedir.
Yani (…..) adet RB güneş alan bir müşteri (…..) adet RB vistasını tamamlamadığı
için RB markasının tamamında iskonto hak edemeyecek.
Yıl sonu toplam vistaya ait iskontonun alınabilmesi için adet hedefinin mutlaka
tamamlanmış olması gerekmektedir. Tamamlanamaması durumunda ıskontoyu hak
edemeyecekler ve verilmiş ıskonto var ise de müşteriye geri faturalanıyor olacak.”


7 Optik çerçeveleri ifade etmek için kullanılmaktadır.
8 Ray-Ban markasının kısaltmasıdır.
17-08/99-42
18/109
(74) Belge 3: LUXOTTİCA İş Planlama Müdürü (…..) tarafından 18.12.2014 tarihinde bölge
müdürleri ve şirket yöneticilerine gönderilen “Vo9 Analiz” konulu e-postada şu ifadelere
yer verilmiştir:
“Arkadaşlar; Ekte T, A ve B müşterilerinizin VO analizini yolluyorum. görebileceğiniz
gibi ciro hedefine az kalmış, tamamlamış veya çok üstüne çıkmış müşterilerinizin VO
hedefleri halen tamamlanmamış. Sadece ciro hedefine %(…..) ve üstünde olan
müşterilerde (…..) adet kadar eksik var. Bu noktada hatırlatmak isterim ki Vo ve TT10
adetlerini tamamlamayan müşteriler çalışma formu iskontosu alamayacaklar. Blg.
Tşk.”
Bu e-posta 18.11.2014 tarihinde LUXOTTİCA Satış Müdürü (…..) tarafından “Bir de
sözleşmesini tamamlamış/tamamlayacak C’ler var ki orada daha çok adet vardır mutlaka”
şeklinde yanıtlanmıştır.
(75) Belge 4: LUXOTTİCA İş Planlama Müdürü (…..) tarafından 24.11.2015 tarihinde şirket
geneline gönderilen “VO-TT adet tamamlama” konulu e-postada şu ifadelere yer
verilmiştir:
“Arkadaşlar; Ekte şu an VO ve TT markalarından 100 adet de az faturalama yapılmış
müşterilerin listesini yolluyorum. Eksik adetleri tamamlanmaması durumunda şu ana
kadar aldıkları fatura altı iskonto tutarları yılsonunda kendilerine geri fatura
edilecektir. Adetlerin tamamlanması için lütfen müşterileriniz ile irtibata geçiniz. Tşk.”
Bu e-posta LUXOTTİCA Satış Müdürü (…..) tarafından aynı tarihte
“Arkadaşlar, geri faturalama konusunda ciddi problemleri yaşamamak adına şimdiden
adetleri tamamlatın ve sevk edildiğinden emin olun ltf.”
şeklinde yanıtlanmıştır.
Yine aynı e-posta LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü (…..) tarafından aynı
tarihte,
“Arkadaşlar selam, Yıl sonunda özellikle D ve cirosunu tamamlamayan C
müşterilerde problem yaşarız, çünkü herhangi bir hakkedişleri olmayacağından direk
fatura gidecek bu müşterilere. Eksik adetler konusunda bir kez daha hem marka hem
de müşteri yöneticileri uyarı yapsın lütfen”
ifadeleriyle satış temsilcilerine iletilmiştir.


9 Vogue markasının kısaltmasıdır.
10 Topten markasının kısaltmasıdır.
17-08/99-42
19/109
(76) Belge 5: LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü (…..) tarafından 17.12.2015
tarihinde LUXOTTİCA Satış Müdürü (…..) gönderilen “1108855 (…..) optik hk.” konulu e-
postada:
“(…..) Merhaba. (…..) Optik hedeflediğimiz (…..) cironun üzerinde kapatacağız. (…)
Müşterimizde Rayban Optik gerekli sirkülasyonu sağlayamaması nedeniyle T grubu
için öngördüğümüz (…..) adet alımda (…..) e kadar çıktı. Bu müşteri özelinde Rayban
güneş iskontosunu optik biriminden ayırarak vermek için onayını rica ediyorum.”
denilmiş, aynı tarihte satış müdürü tarafından verilen yanıtta ise:
“(…..) Selam, müşteriyi tanımam hesabı ile adedini tamamlamasını isteyelim ltf. Aksi
halde ıskonto kuralını işletiriz. Tşk.” ifadeleriyle bölge müdürnün talebi reddilmiştir.
Bölge Müdürü 27.12.2015 tarihinde satış müdürüne aşağıdaki e-postayı
göndermiştir:
“(…..) merhaba, 17 Aralıkta yaptığımız görüşmelerden sonra (…..) Optik’e (…..) adedi
tamamlamak üzere siparişi girişi yaptık. Sevkiyat sonrası (…..) adet eksiği kaldı (… )
onayını rica ediyorum.”
(77) Belge 6: LUXOTTİCA Kıdemli Marka Yöneticisi (…..) tarafından 22.12.2015 tarihinde
şirket içine gönderilen “RAY-BAN erkekleri en iyi anlayan gözlük markası” başlıklı e-
postada aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“Değerli Ray-Ban Ekibi, Marketin Türkiye Dergisi’nin yaptırdığı “Erkekleri En İyi
Anlayan Markalar” araştırmasına göre Ray-Ban %57 gibi yüksek bir oranla rakiplerini
geride bırakarak erkekleri en çok anlayan gözlük markası oldu. 300 kişinin katıldığı
ve DORinsight’in gerçekleştirdiği araştırmanın detaylarını ekte bulabilirsiniz.
Bilgilerinize sunarız.”
(78) Belge 7: LUXOTTİCA Kıdemli Marka Yöneticisi (…..) tarafından 22.12.2015 tarihinde
şirket Pazarlama Müdürü (…..) gönderilen “Sales Meeting-2016.ppt” konulu e-postada
aşağıdaki ifadelere yer verilmiş ve e-postanın ekinde Satış Toplantısına ait olduğu
düşünülen bir sunum gönderilmiştir.
“Merhaba, Ekteki şekilde revize ettim. Bilgine. Teşekkürler”
Sunumun ikinci sayfasında Ray-Ban’in Google, Apple, Samsung, Facebook, Nike, vb.
markalar ile birlikte dünyanın en sevilen markaları arasında olduğunu gösteren bir grafiğe
yer verilmiştir. Üçüncü sayfada ise “Tüketicilere göre Ray-Ban dünyanın en COOL
markalarından biri” ve “Ray-Ban 2025’te 50 milyonun üzerinde tüketiciye dokunmuş
olacak. Gözlük sektörünün en mass markası” değerlendirmelerinde bulunulmuştur.

17-08/99-42
20/109
(79) Belge 8: LUXOTTİCA İş Planlama Müdürü (…..) tarafından 29.12.2015 tarihinde şirket
çalışanlarına gönderilen “yıl sonu iskonto hesapları” konulu e-postada aşağıdaki ifadeler
yer almıştır:
“Arkadaşlar selam; (…) tüm iskontolar ile alakalı genel hatırlatmaları aşağıda
tekrardan sıralıyorum.
(…)
- Ciro hedefini tutturamamış bir müşteriden marka iskontosu alınmamalı
- Varsa finansal iskontolar ciro hedefi tutmasa dahi alınabilir.
(…)
- Marka adetlerinde ve vista hedef adetlerinde %(…..) lik esneme yapıldı
- Ciro tutarlarında esneme yapılmadı
(…)”
(80) Belge 9: LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü (…..) tarafından 10.12.2015
tarihinde Satış Müdürü (…..)’na gönderilen “(…..) Optikçi TÇF hk.” konulu bir başka e-
postada,
“ (…..) Talebim bu müşterinin TÇF’lerine adetlerden bağımsız iskonto
hesaplamasının yapılması. Bunu talep ederken 2 durum için ediyorum, onay verirsen
toplamda (…..) adetten kısa kalan markaları tamamlatacağım ikincisi de bölgenin en
büyük müşterisinin önümüzdeki sene bizimle aynı büyüklükte çalışması için önemli
adım atmış olacağız. (Bu müşteri zammı da önemsiyor ama ciddi adetlerde özellikle
Ray-Ban sattığı için zam sonrası da alımları aşırı düşmeyecektir)” ifadeleri yer
almaktadır.
(81) Belge 10: LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü (…..) tarafından 30.12.2015
tarihinde Satış Müdürü (…..)’na gönderilen “(…..) optik TÇF hk.” konulu bir başka e-
postada:
“(…..) Merhaba,
(…..) optik T grubu TÇF ile çalıştığımız müşterimizdir, ödemelerini DBS vasıtasıyla
yapmaktadır. (…..) optik müşterimizin TÇF hedefi (…..) K iken son sevkiyatlarda kredi
limitleriniz dahilde (…..) sevk yapabildik. Bunun sonucunda (…..) K’da kapattık yılı.
Müşterinin hesap makinesinde gözüken rakamı fatura olarak almak için onayını rica
ediyorum.” ifadeleri yer almaktadır.
(82) Belge 11: LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü (…..) tarafından 12.11.2014
tarihinde Satış Müdürü (…..)’na gönderilen “Re: (…..) optik hk.” konulu e-postada aşağıda
yer alan,
“(…..) faaliyet gösteren (…..) Optik müşterimizin anlaşmasını B Grubundan A
grubuna revize ederek mevcut satışına ek (…..) K sipariş aldık, fakat A Çalışma
formunda gereken 7 Lüx marka yerine 6 Lux marka ve Oakley alımı olacak, onayınız
olursa hem ek satış hem müşteri gelişimini sağlayacağız (Aynı zamanda bize ankara
da özel kuvvetler ile teması sağlayan müşterimizdir aynı zamanda.), ifadeler yer
almakta, söz konusu e-posta “ok” şeklinde (…..) tarafından yanıtlanmıştır.

17-08/99-42
21/109
(83) Belge 12: Satış Müdürü (…..) tarafından satış ekibine 31.08.2015‘te Topten ve Vogue
marka için 2016 yılına yönelik minimum alım hedeflerinin ne sayıda belirlenmesi gerektiği
yönündeki görüş sorusuna satış ekibinden 200 Vogue ve 300 Topten olarak yanıt
verilmiştir. Söz konusu öneriler üzerine (…..) tarafından ekibe “arkadaşlar geçen yıl
datalarından okuduğumuzda her iki marka için de 50 adet makul görünüyor. Aksi halde
adet ve müşteri kaybı olacak gibi.” şeklinde bir yanıt verilmiştir.
(84) Belge 13: LUXOTTİCA Satış Müdürü (…..) tarafından 15.12.2015 tarihinde şirket Genel
Müdürü (…..)’a gönderilen “2016 Commercial Policy (2016 Ticari Politika)” konulu e-
postada:
“İlker selam, 2016 ticari politika ile ilgili hazırladığım sunum ekteki gibidir.”
denilmiş ve e-posta ekinde 2016 ticari politika adlı bir sunuma yer verilmiştir.
LUXOTTİCA’nın 2016 yılında uygulamayı planladığı düşünülen indirim sisteminin
detaylarına yer verilen sunumun 3. sayfasında “bağlı ve paket indirim sistemlerinin
sonlandırılması” ve 5. sayfasında “hukuken korunan ve rekabetle uyumlu” ifadeleri yer
almaktadır.
I.4.2. Çalışma Formunda Belirtilmeyen Markaların Sağlanmamasına İlişkin Belgeler
(85) Belge 14: LUXOTTİCA Satış Analisti (…..) tarafından 20.01.2014 tarihinde satış ekibine
gönderilen “Ipad Sipariş Girişleri Hk” konulu e-postada:
“Merhaba arkadaşlar;
Müşteriler için Ipad’lerdeki sipariş ekranında şu anda yalnızca çalışma formunda
işaretli markalar siparişe açık görünüyor ve diğer markalardan siparişe kapalı
görünüyor (örnek olarak aşağıda görüntüyü yolluyorum) Bu gibi durumlarda
müşterilerinizin siparişlerini aşağıdaki methodu izleyerek müşteri hizmetlerine
iletebilirsiniz:
“Çalışma formunda işaretli olmayan markaları Ipadlerde blokeli olarak göreceğiz ama
NTR9999999 ile sipariş geçerek açıklama kısmına kime ait olduğunu yazacağız ve
müşteri hizmetleri sipariş tanımlamasını müşteri üzerine yapacak”. Adetler (minimum
20 adet sipariş) çalışma koşullarına uygunsa Müşteri hizmetleri bu siparişi gerçek
müşteriye aktarır ve blokesini kaldırır. Bir-iki gün içinde marka Ipedde aktif hale gelir.
Yani her seferinde süreç tekrarlanmaz.” (…)”
ifadeleri yer almaktadır.

17-08/99-42
22/109
(86) Belge 15: LUXOTTİCA İş Planlama Müdürü (…..) tarafından 27.02.2014 tarihinde satış
ekibine gönderilen “Ipad Sipariş Girişleri Hk” konulu e-postada:
“Çalışma formu gelen müşterilerimizin seçilen markalara uygun tanımlamaları
yapılıyor, seçilmemiş markalar ise C6 blokesi ile kapatılıyor. C6 Blokeli markalar için
nasıl sipariş geçeceğiniz konusunda ekte yolladığım mail ile size bilgi verilmişti.
Bunun yanında müşteriniz bu sene seçmese de markaya ait geçen seneden kalan
backorderların gidebilmesi için gerekli çalışma da yapıldı. Blokeler kaldırıldı.
Ancak backorder ı olmayan veya çalışma formunda ilgili markayı seçmemiş yada
çalışma formu imzalamamış bazı müşterilerimiz müşteri hizmetlerini arayarak “geçen
sene bu markayı aldığını bu nedenle telefonla yada webden sipariş vermek
istediklerini” iletiyorlar. Bu gibi bir durumda bloke kaldırılmayacak olup müşteri size
yönlendirilecektir. Sizlerinde ilgili markadan sipariş geçmeniz için;
Müşterinin çalışma formu yoksa öncellikle imzalanması,
Müşterinin imzaladığı çalışma formunda o markanın alınabilir olması. Örn: D
imzalayan bir müşteri BV11 sipariş edemez
Müşterinin çalışma formunda o markaya ait yıllık min adeti alacağını tahahüd etmesi.
Örn: A imzalayan bir müşteri BV için min 50
İlk sipariş için tek seferde min 15 adet sipariş vermesi
Kurallarınıza uymanız gerekmektedir.” ifadelerine yer verilmiş ve aşağıda sunulan
tablo, e-postanın ekinde gönderilmiştir.

CAT MIN TUTAR AÇIKLAMA ALABİLECEĞİ MARKALAR
T (…..) 2013 GERÇEKLEŞEN CİRO ÜZERİNDEN
BÜYÜME KONULMALI (Ort 20%)
ANLAŞMADA İŞARETLENEN
MARKALAR
A (…..) 2013 GERÇEKLEŞEN CİRO ÜZERİNDEN
BÜYÜME KONULMALI (Ort 20%)
ANLAŞMADA İŞARETLENEN
MARKALAR
B (…..) 2013 GERÇEKLEŞEN CİRO ÜZERİNDEN
BÜYÜME KONULMALI (Ort 20%)
ANLAŞMADA İŞARETLENEN
MARKALAR
C (…..) 2013 GERÇEKLEŞEN CİRO ÜZERİNDEN
BÜYÜME KONULMALI (Ort 20%)
RB GRUBU, VO, YERLİ
GURUP, POLO GURUP, VE
D SADECE YERLİ ÇALIŞACAK MÜŞTERİLER SADECE YERLİ GRUBU (RB
GRUBU ALAMAZLAR)
E (SPOR
KANALI)
SADECE OAKLEY ALACAK SPOR KANALI
MÜŞTERİLER
SADECE OAKLEY GURUBU
F (ECON) DAHA ÖNCE BİZİMLE ÇALIŞMAMIŞ YADA
ADETLER YÜKSEK GELDİĞİ İÇİN
MÜŞTERİLER
RB GURUBU, VO, YERLİ
GURUP



11 Bvlgari markasının kısaltmasıdır.
17-08/99-42
23/109
(87) Belge 16: LUXOTTİCA İş Planlama Müdürü (…..) tarafından 26.06.2014 tarihinde
LUXOTTİCA satış ekiplerine gönderilen “C6 (division, marka) blokeleri” konulu e-postada:
“Arkadaşlar, C6 (division, marka) blokeleri konusunda daha önce attığım mailleri ekte
tekrardan yolluyorum. Son günlerde müşterilerden ve sizlerden gelen C6 blokesi
kaldırma talepleri var, bu taleplerin uygulanması onaya tabii olup son süreç aşağıdaki
gibidir;
Müşterilerin 2014 çalışma formunda işaretli olmayan tüm markalar C6 ile
blokelenmiştir.
C6 ile blokeli markalar I padlerde müşteri için siparişe kapalıduır, bununla beraber
da da aynı şekilde ürünleri göremez ve sipariş edemez
Eğer ki müşteri geçtiğimiz sene bu markadan almış ise üzerinden
yedek parçaları görebilir ve sipariş edebilir.
Müşteri imzaladığı sözleşmede seçmediği markayı almak isterse siparişi verebilecek
tek mercii satış ekibi yani sizlersiniz. Bunun için belli koşullar var (bu koşullar
sağlandığı takdirde müşteri hizmetleri C6 blokeyi kaldırır, siparişi sisteme aktarır ve
tanımlı değilse divisionun marka sorumlusunu tanımlar)
Müşterinin imzalı çalışma formu almak istediği marka ile uyumlu olmalı örn. C
Çalışma formu imzalamış bir müşteri BV markasını alamaz.
Müşteri markadan yıl boyunca o markaya ait min adeti almayı ve ilk siparişte min 20
adet sipariş etmeyi kabul etmeli. Bu durumda NTR999999 ile sipariş geçerek
açıklama kısmına kime ait olduğunu yazacağız.
Hatırlatmak isterim ki, bir müşterinin geçen sene bir markayı almış olması, bu sene
uygun çalışma formu imzalamadığı ya da çalışma formunda bu markayı seçmediği
halde alma hakkı olduğu anlamına gelmez, yukarıda yazanlar harici taleplerinizi
müşteri hizmetlerine değil direk bölge müdürünüze yapınız, bölge müdür
değerlendirmesi sonrası satış müdür onayı ile bloke kaldırma işlemi yapılabilecektir.
(…)” ifadeleri yer almaktadır.
(88) Belge 17: (…..) Optik adlı işletmenin sahibi olduğu düşünülen (…..) tarafından
21.10.2014 tarihinde “Luxottica Turchia Destek” birimine gönderilen “(…..) Optik” konulu
e-postada:
“Merhabalar (…..) Optik San. Tic. bayi kodu: 1109476. Yıllardır Yanks, Topten,
Rayban ve sonrasında Luxottica grubu ile çalıştık. Bu geçen süre zarfında siz ve
müşteri temsilcileri ve şirketinizden çok memnunduk. Taki ürün alımında kota koyana
kadar. Biz (…..) olarak üst gurupta rayban satışlarımızın iyi olduğunu düşünüyoruz.
Bugün gelen satış temsilcisi arkadaşlar, ürünlere kota getirildiğini eğer kotayı
tamamlamazsak bir dahaki sene c gurubundan d gurubuna düşeceğimizi ve ray-ban
ürününü bayimize vermeyeceklerini söylediler. (…) Kota geldiğini duyduğumda
üzülerek söylüyorum mal almaktan vazgeçtim. Çünkü siz şirket olarak şu kadar mal
alma zorunluluğu olduğunu söyleyerek, müşteri ve para kaybediyorsunuz. (…).”
ifadeleri yer almaktadır.

17-08/99-42
24/109
(89) Belge 18: LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Satış Müdürü (…..) tarafından 24.10.2014
tariihinde satış ekibine gönderilen “Vogue-Topten satışları hk.” konulu e-postada:
“Arkadaşlar selam, Bildiğiniz üzere Vogue ve Topten satışlarını hızlandırmak ve
müşterilere anlaşma gereği iskonto çalışması için gerekli olan vogue-topten adetlerini
almalarını tavsiye etmiştik, geldiğimiz noktalara ray-ban satan arkadaşların bu
markaların siparişlerini beklemeye başladığı ve siparişlerini yavaşladığını
gördüğümden artık rayban satan arkadaşlar vogue-topten siparişlerini beklemeden
siparişlerini alsınlar. (Bu taviz verdiğimiz anlamına gelmesi vogue-topten siparişlerini
vermeleri gerekiyor…)” ifadeleri yer almaktadır.
(90) Belge 19: LUXOTTİCA Satış Müdürü (…..) tarafından 27.10.2014 tarihinde LUXOTTİCA
bölge müdürlerine gönderilen “Luxury Markalar Hk.” konulu e-postada:
“Arkadaşlar, Hep beraber aldığımız karar ile artık AR12, BV, PR13, MU14 markalarını
vista almak, min. 70 adet almak, daha çok görsel yaptırım vb. şartlar ile selektif bir
distribüsyona çekiyoruz. Ancak bunu yaparken RKA, T ve A müşterilerle bu markanın
selektfiliğini belirterek çok daha yukarı çekmek kaydı ile yaptık. Yani aşağıda
kaybedeceğimiz adetten daha fazlasını yukarıdan çıkarmak durumundayız. Bunun
bilincinde olarak müşteri planlamalarınızı yapın ve artık ilgili marka temsilcilerinin A
altı müşterilere muhtelif sipariş geçmemesini sağlayalım ltf. (…)” ifadeleri yer
almaktadır.
(91) Belge 20: LUXOTTİCA Ankara Satış Temsilcisi (…..) tarafından 07.11.2014 tarihinde
(…..) ve (…..)’ya gönderilen “TOPTEN-YANKS-VOGUE ÇALIŞMAK İSTEMEYEN
SADECE RAYBAN İSTEYEN NOKTA GÖRÜŞMELERİ” konulu e-postada:
“(…..) Merhaba,
1 - (…..) Topten Vogue istemediğini sadece rayban çalışmak istediğini vermezseniz
çalışmayız diye belirtti bize hesabını ay sonu havale yapacak.
2- (…..) sadece rayban çalışmak istediğini kendisinede öyle ifade edildiğini topten
vogue ve ralph grubu çalışmak istemediğini ve almayacağını rayban vermezseniz de
çalışmam sizle diye belirtti bize.
Bu iki bayi biz siparişlerimizi internetten geçeriz nasıl olsa vermeseniz siz bilirsiniz
diyor nasıl olsa sistemimiz açık önümüzdeki senenin de raybanlarını sipariş geçer
parasını öderiz istediğimizde alırız diyorlar. (…..) noktalar senin müşteri
sorumluluğunda olduğu için bu iki noktaya acilen (…..) Beye bilgi vererek C 6 bloke
konulması ve teknik servis harici hizmet verilmemesi için bilgi vermeni rica ederim.
(…)” ifadeleri yer almaktadır.
Bu e-posta LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Satış Müdürü (…..) tarafından 08.11.2014
tarihinde “pazartesi konuşalım” şeklinde yanıtlanmıştır.


12 Giorgio Armani markasının kısaltmasıdır.
13 Prada markasının kısaltmasıdır.
14 Miu Miu markasının kısaltmasıdır.
17-08/99-42
25/109
(92) Belge 21: LUXOTTİCA çalışanı (…..) tarafından 21.03.2015 tarihinde satış temsilcileri
(…..) ve (…..)’a gönderilen “(…..) OPTİK” konulu e-postada:
“Müşteri A segmentinde 15 adet sipariş var. Division açabilmem için en az 35 adet
sipariş gelmesi gerekiyor” ifadesine yer verilmiş ve e-postanın devam eden kısmında
A çalışma formu kapsamında AR, BV, MU ve PR markaları açısından minimum ilk
sipariş adetlerinin 35 olduğunu gösterir bir tablo gönderilmiştir.
Bu e-postayı aynı çalışan tarafından gönderilen 27.03.2015 tarihli bir e-posta takip
etmiştir. E-postada:
“Herkese selam, Müşteri telefonda MU siparişlerini sorguluyor. Bu konuda sizden
dönüş bekliyorum. Marka çalışma formunda işaretli değil.” ifadeleri yer almaktadır.
(93) Belge 22: LUXOTTİCA Satış Müdürü (…..) tarafından 09.04.2015 tarihinde LUXOTTİCA
bölge müdürlerine gönderilen “Bulgari hk.” konulu e-postada:
“Arkadaşlar,
BV markamızın gidişatı pek iyi değil. Özellikle anadoludan gelen kapı sayıları çok
düşük. Büz yüzden segmentasyona bakmadan anadoluda her ilde bir noktanın BV
sattığından emin olmamız lazım. Bu durumda ilk sipariş adetlerini de bir miktar
esnetebilirsiniz. Ancak noktayı çok iyi belirleyip sonrasında ilde başka noktalar
markayı isterse sağlam durmamız gerekecek. (…)” ifadeleri yer almaktadır.
(94) Belge 23: LUXOTTİCA Satış Müdürü (…..) tarafından 06.10.2015 tarihinde LUXOTTİCA
bölge müdürlerine gönderilen “EA Baskısı” konulu e-postada:
“Arkadaşlar, EA15 markamı her geçen gün penetrasyon ve tüketimi artan markaların
başında geliyor. Yılsonu hedeflerimize ulaşma adına bu markada esnekliğimiz var.
Bu yüzden bu marka için; Anlaşmalı EA seçmiş noktaların min. Adetlerini
tamamlamak/eylül koleksiyon siparişini almak, EA markasını seçmemiş tüm
anlaşmalı noktalara min. 15 adet ile penetrasyonu tamamlamak, 2014 vs. 2015 YTD
performansta negatif müşterileri artıya geçirmek, amaçlı 3 aşamalı bir saha
baskınına başlayalım. (…)” ifadeleri yer almaktadır.
(95) Belge 24: LUXOTTİCA Satış Müdürü (…..) tarafından 08.12.2015 tarihinde LUXOTTİCA
bölge müdürlerine gönderilen “2015 Kapanış – Lütfen Salim Kafayla Okuyunuz” konulu
e-postada:
“(…) Unutmayın ki halen elimizde;
Zam, Kontrat Eksik Cirolar, Marka Eksik adetler, VO ve TT Kampanyalar, Açılışlar
Büyük silahlar olarak mevcut.
Bunlara ek olarak tüm önyargılarımızdan arınıp, özellikle EA, PS16, BE17, Polo Group,
RB, VO, TT gibi markalarda min. adetlere takılmadan her müşteriden sipariş
alabilmek adına müşteri ziyaretlerini maksimuma çıkarmak. Ve adete ulaşmada daha
kolay olan VO, TT silahlarımızın kullanımını artırmak yolları ile adete ulaşma
şansımızı artırabiliriz. (…)” ifadeleri yer almaktadır.


15 Emperio Armani markasının kısaltmasıdır.
16 Prada Linea Rossa markasının kısaltmasıdır.
17 Burberry markasının kısaltmasıdır.
17-08/99-42
26/109
I.4.2.1. Onay Talep E-Postaları
(96) Bu bölümdeki e-postaların genel anlamda içeriğini, satış noktalarının kendi çalışma formu
dışında ürünlere ilişkin sipariş taleplerinin, satış temsilcilerinden bölge müdürüne veya
bölge müdüründen satış müdürüne onay için iletilmesi oluşturmaktadır.
(97) Belge 25: 17-18.02.2015 tarihleri arasında LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü
(…..) ve LUXOTTİCA Satış Müdürü (…..) arasında gerçekleşen e-posta yazışmalarının
ilgili kısımlarına aşağıda yer verilmektedir:
17.02.2015 tarihinde (…..)’den (…..)’na; “Kaner bey merhaba, (…..) C segmentinde,
74 adet MU sipariş alınmıştır. Adet kotasını doldurduğu ve bölgede tek olduğu için
sipariş girişi için onayınızı rica ediyorum.”
Aynı tarihte (…..)’ndan (…..)’e: “Bu hangi (…..)?”
Aynı tarihte (…..)’den (…..)’na: “(…..)”
Aynı tarihte (…..)’ndan (…..)’e: “(…..).”
18.04.2015 tarihinde (…..)’den (…..)’na: “(…..) bey, (…..). (…) Bende en azından
bizden alsın ve koleksiyon alsın amacıyla size onaya sundum.”
Aynı tarihte bu e-posta (…..)’ndan (…..)’e: “(…..) verdiniz zaten buna vermeyin”
şeklinde cevaplanmıştır.
(98) Belge 26: LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü (…..) tarafından 18.02.2015
tarihinde Satış Müdürü (…..)’na gönderilen “(…..) Optik Hk.” konulu e-postada:
“(…..) bey merhaba, (…..) Optik 2015 yılı için B çalışma formunda olup 75 adet MU
siparişi girilmiştir. MU markasının müşteriye açılması için onayınızı rica ediyorum(…)”
denilerek onay talep edilmiş, satış müdürü cevabi e-postasında satışlar için onay
vermiştir.
(99) Belge 27: LUXOTTİCA çalışanı (…..) tarafından 10.03.2015 tarihinde satış temsilcisi
(…..)’e gönderilen “(…..)” konulu e-postada:
“(…..) selam, Müşteri C segmentinde MU: 42 adet PR: 41 adet sipariş gelmiş.
Division açabilmem için 70 + Sat. Md. onay gerekiyor (…..)” ifade edilmiş ve mesajın
devamında aşağıda sunulan tabloya yer verilmiştir.
C
BRAND ÇALIŞMA FORMU MİN İLK SİPARİŞ ADETİ
AR SÖZLEŞMEDE YOK 70 + Sat. Md. Onay
BV SÖZLEŞMEDE YOK 70 + Sat. Md. Onay
MU SÖZLEŞMEDE YOK 70 + Sat. Md. Onay
PR SÖZLEŞMEDE YOK 70 + Sat. Md. Onay


17-08/99-42
27/109
(100) Belge 28: LUXOTTİCA çalışanı (…..) tarafından 02.04.2015 tarihinde satış temsilcisi
(…..)’a gönderilen “(…..) optik” konulu e-postada:
“(…..) selam, Müşteri B segmentinde 40 adet AR markasından sipariş gelmiş.
Division açabilmem için 70 + Sat. Md. onay gerekiyor (…..)” ifade edilerek mesajın
devamında aşağıda sunulan tabloya yer verilmiştir.
B
BRAND ÇALIŞMA FORMU MİN İLK SİPARİŞ ADETİ
AR SÖZLEŞMEDE YOK 70 + Sat. Md. Onay
BV SÖZLEŞMEDE YOK 70 + Sat. Md. Onay
MU SÖZLEŞMEDE YOK 70 + Sat. Md. Onay
PR SÖZLEŞMEDE YOK 70 + Sat. Md. Onay
(101) Bu e-posta mesajı (…..) tarafından aynı tarihe LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü
(…..)’e iletilmiş ve mesajda:
“(…..) bey merhaba; (…..) Optik için giriş yapılan 40 adet Giorgio Armani için onay
sürecinde yardımlarınızı rica ederim. (…)” denilerek onay talep edilmiştir.
İlgili e-postalar bölge müdürü tarafından Satış Müdürü (…..)’na iletilerek,
“(…..) bey merhaba, (…..) Optik müşterimiz B grubu çalışma formu ile çalıştığımız
müşterimizdir. Gerek bize yaklaşımı gerekse yönlendirmelerimize gösterdiği ilgi
yönünde gelişime açık bir iş ortağımızdır. (…) 40 adet AR siparişi ile birlikte sistemde
AR markamızın açılması için onayınızı rica ediyorum.”
ifadeleriyle satış için onay talep edilmiştir.
(102) Belge 29: 16-17.04.2015 tarihleri arasında LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü
(…..) ve LUXOTTİCA Satış Müdürü (…..) arasında gerçekleşen e-posta yazışmalarının
ilgili kısımlarına aşağıda yer verilmektedir:
16.04.2015 tarihinde (…..)’den (…..)’na: “(…..) bey merhaba, (…..) B segmentinde
TÇF ile çalışmaktadır, üst grup rakip markalarında satışını yapan mağazadan 35 adet
Prada ve 37 adet MU siparişi alınmıştır. Sene sonuna kadar 70 adede ulaşmayı
planladığımız mağaza siparişlerinin sisteme girişi ve segmentlerinin açılması için
onayınızı rica ediyorum.”
Aynı tarihte (…..)’ndan (…..)’e: “Yakında başka noktamız var mıdır?”
Aynı tarihte (…..)’den (…..)’na: “Avm içinde ciro yaptığımız, (…..) optik var fakat bu
sene stok bahanesiyle ürün siparişleri çok düştü, avm genelinde markaların gelişimi
için (…..) bulunmak bizim için önemli.(…)”
Aynı tarihte (…..)’ndan (…..)’e: “bu noktalarda pr ve mu var mı?”
17.04.2015 tarihinde (…..)’den (…..)’na: ““(…..) prada ve miu açık durumda ama
belirttiğim üzere bu müşteriler stok nedeniyle alımlarını çok düşürdüler” (…) Burdan
şunu anlıyorum ki ürün açmak için görüşmelerde herhangi bir cevap vermeden sizinle
görüşmeli veya müşteriyi görüştürmeliyim. ama bu sistemi ciddi anlamda tıkayacaktır.
Çünkü bu seviyede benim sahada ürün açma yetkimin de olmadığı ortaya çıkacaktır.
(…)”
Aynı tarihte (…..)’ndan (…..)’e: “ (…) 4 selektif markada kural dışı verilecek bir nokta
ile ilgili bilgilenmek adına sorduğum 2 soru sonrası bu yoruma varıyorsan (…)”

17-08/99-42
28/109
(103) Belge 30: LUXOTTİCA çalışanı (…..) tarafından 08.05.2015 tarihinde satış temsilcisi
(…..)’a gönderilen “(…..)” konulu e-postada:
“(…..) selam, (…..) optik için 31 adet sipariş gelmiş. 70+ Sat.Md. onayı gerekiyor.”
ifade edilmiştir. Bu e-posta mesajı (…..) tarafından aynı tarihe LUXOTTİCA Kuzey
Anadolu Bölge Müdür (…..)’e iletilmiş ve mesajda:
“(…..) bey merhaba; (…..) organizasyonumuza ar markamızdan sipariş vermiştir.
Bulunduğu lokasyonda markamızı tek satacaktır. Onay süreci için yardımlarınızı rica
ederim.(…)” denilerek onay talep edilmiştir.
İlgili e-postalar bölge müdürü tarafından Satış Müdürü (…..)’na iletilerek,
“(…..) bey merhaba, (…..) optik (…..) pre. Fashion ve luxury ürünlerimiz için uygun
bir nokta olmakla beraber çevresinde bu markaları sunma konusunda çalıştığımız
potansiyel mağaza bulunmamaktadır. Yıl sonuna kadar optik siparişleri ile birlikte
beraber hedeflediğimiz adetlere ulaşmayı planladığımız müşteri için AR marka
onayını rica ediyorum”
ifadeleriyle satış için onay talep edilmiş, satış müdürü cevabi e-postasında satışlar
için onay vermiştir.
(104) Belge 31: LUXOTTİCA satış temsilcisi (…..) tarafından 28.05.2015 tarihinde
LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü (…..)’e gönderilen “(…..) hk.” konulu e-
postada:
“(…..) bey Merhaba, iki noktadan almış olduğum siparişler için sizden onay almanızı
rica edeceğim. İlki; (…..) Optik D Segmentinde 17 adet PS markamızı almıştır. (…..)
bölgesinde tek satıcı olduğu için onay lütfen. İkincisi; (…..) D segmentinde 16 adet
PS markamızı almıştır. Nokta (…..) bölgesinde, yakınlarında markamızı satan
olmadığından onay lütfen” denilmiş, bu e-posta bölge müdürü tarafından takip eden
gün Satış Müdürü (…..)’na iletilerek,
“(…..) merhaba, (…..) optik müşterilerimizde PS markamızı açmak için onayını rica
ediyorum. D gruplarında bu markamızın satışını yaparak C potansiyeline yükseltmek
istiyoruz”
ifadeleriyle satış için onay talep edilmiştir. Satış müdürü ilgili e-postayı “ok” şeklinde
cevaplandırmıştır.
(105) Belge 32: LUXOTTİCA satış temsilcisi (…..) tarafından 02.09.2015 tarihinde
LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü (…..)’e gönderilen “(…..) Optik BV siparişi
hk.” konulu e-postada:
“(…..) bey, (…..) optik müşterimizden almış olduğumuz 25 adet Bv siparişi için
onayınızı rica edeceğim. İlerleyen dönemde rpt siparişinde adet artacaktır.
Bulunduğu lokasyon (…..), müşteri portföyü butiktir. Aynı zamanda (…..) da bu
dönem bv verdiğimiz ikinci noktadır. Müşterimizin lokasyonu diğer Bv satan
müşterimiz ile rekabet mesafesinde değildir. Bilgi ve onayınıza” denilmiş, bu e-posta
bölge müdürü tarafından takip eden gün Satış Müdürü (…..)’na iletilerek,
“(…..) merhaba, (…..) bölgesinde faaliyet gösteren (…..) çalışan ve (…..) yer alan bir
müşterimizdir. Ağırlık üst sınıf lüks segment rakip firmalarla çalışan müşterimizde
bölge itibariyle sıkıntı yaşamayacağımız için Bvlgari markasının division açılışı için
onayını rica ediyorum”
ifadeleriyle satış için onay talep edilmiştir. Satış müdürü ilgili e-postayı “ok” şeklinde
cevaplandırmıştır.
17-08/99-42
29/109
(106) Belge 33: LUXOTTİCA çalışanı (…..) tarafından 09.09.2015 tarihinde satış temsilcisi
(…..)’a gönderilen “(…..) optik” konulu e-postada:
“(…..) selam, (…..) vizyon optik için AR markasından 15 adet sipariş gelmiş onay
gerekiyor. (c segment) (…..)” ifadesine yer verilmiş, bu e-posta mesajı (…..)
tarafından aynı tarihte LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdür (…..)’e iletilerek:
“(…..) bey merhaba; (…..) onay süreci ile ilgili yardımlarınızı rica ederim. (…)“
denilmektedir.
(107) Belge 34: LUXOTTİCA satış temsilcisi (…..) tarafından 08.09.2015 tarihinde
LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü (…..)’e gönderilen “(…..) BV siparişi hk.”
konulu e-postada:
“(…..) bey (…..) optik’ten almış olduğumuz 30 adet Bv siparişi için onayınızı rica
ediyorum. Müşterimiz (…..) tek Bv seçen noktadır.” denilmiş, bu e-posta bölge
müdürü tarafından aynı tarihte Satış Müdürü (…..)’na iletilerek,
“(…..) merhaba, (…..) optik müşterimizin potansiyel olarak Bvlgari markamızı mevcut
bölgede temsil edeceğine inanıyoruz, yakınında markamızı temsil eden bir işletme
bulunmamaktadır. Division açılışı için onayını rica ediyorum”
ifadeleriyle satış için onay talep edilmiştir. Satış müdürü ilgili e-postayı “ok” şeklinde
cevaplandırmıştır.
(108) Belge 35: LUXOTTİCA çalışanı (…..) tarafından 10.09.2015 tarihinde satış temsilcisi
(…..)’a gönderilen “(…..) optik” konulu e-postada:
“Selam (…..),(…..) optik için 32 AR markasına onay alman gerekiyor (…..)” ifadesine
yer verilmiş, bu e-posta mesajı (…..) tarafından aynı tarihte LUXOTTİCA Kuzey
Anadolu Bölge Müdürü (…..)’e gönderilen “(…..) optik AR onay hk.” konulu e-postada
ise:
“(…..) bey merhaba; Onay süreci için yardımlarınızı rica ederim. (…)” denilmiştir.
(109) Belge 36: LUXOTTİCA satış temsilcisi (…..) tarafından 02.11.2015 tarihinde
LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü (…..)’e gönderilen “(…..) Optik Hk.” konulu e-
postada:
“(…..) bey (…..) Optik D segmentinde, 16 Adet PS markamızı almıştır. Nokta (…..)
semtinde potansiyeli olan ve ileriki dönemde gelişecek bir nokta olduğundan dolayı
onay almanızı rica ederim”
denilmiş, bu e-posta bölge müdürü tarafından aynı tarihte Satış Müdürü (…..)’na iletilerek,
“(…..) merhaba, (…..) optik müşterimizin PS division açılımı için onayını rica
ediyorum”
ifadeleriyle satış için onay talep edilmiştir.
Satış müdürü ilgili e-postayı “ok” şeklinde cevaplandırmıştır.

17-08/99-42
30/109
(110) Belge 37: LUXOTTİCA çalışanı (…..) tarafından 03.11.2015 tarihinde satış temsilcisi
(…..)’e gönderilen “(…..) optik” konulu e-postada:
“(…..) selam, (…..) optik BV markası için onay alman gerekiyor (…..)”
ifadesine yer verilmiş, bu e-posta mesajı (…..) tarafından aynı tarihte LUXOTTİCA Kuzey
Anadolu Bölge Müdürü (…..)’e iletilmiş ve mesajda:
“(…..) bey (…..) 25 adet bv siparişi için onayınız lütfen (…)”
denilerek onay talep edilmiştir.
İlgili e-postalar bölge müdürü tarafından 04.11.2015 tarihinde Satış Müdürü (…..)’na
iletilerek,
“(…..) merhaba, (…..) optik division açılımı için onayını rica ediyorum”
ifadeleriyle satış için onay talep edilmiştir. Satış müdürü ilgili e-postayı “ok” şeklinde
cevaplandırmıştır.
(111) Belge 38: LUXOTTİCA satış temsilcisi (…..) tarafından 09.11.2015 tarihinde
LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü (…..)’e gönderilen “Fwd: İlt: (…..) OPTİK”
konulu e-postada:
“(…..) bey Merhaba; Division açılışı için onayınızı rica ederim (…)”
denilmiş, bu e-posta bölge müdürü tarafından aynı tarihte Satış Müdürü (…..)’na iletilerek,
“(…..) merhaba, (…..) Optik müşterimizin Versace division açılımı için onayını rica
ediyorum”
ifadeleriyle satış için onay talep edilmiştir. Satış müdürü ilgili e-postayı “ok” şeklinde
cevaplandırmıştır.
(112) Belge 39: LUXOTTİCA satış temsilcisi (…..) tarafından 16.11.2015 tarihinde
LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü (…..)’e gönderilen “(…..) optik Ea sevkiyat
onay hk.” konulu e-postada:
“(…..) bey Merhaba; Bugün (…..) D grubu çalışma formu ile çalıştığımız (…..) optik
isimli noktaan 18 adet EA siparişi alınmıştır, nokta lokasyonunda Ea satışı yaptığımız
başka nokta bulunmamaktadır; Noktaya ürünler sevkiyatı konusunu onayınıza
Sunarım (…)” denilmiş, bu e-posta bölge müdürü tarafından 17.11.2015 tarihinde
Satış Müdür (…..)’na iletilerek,
“(…..) merhaba, Ankara (…..) ilçesinde faaliyet gösteren (…..) optik müşterimizde EA
division açılımı için onayını rica ediyorum” ifadeleriyle satış için onay talep edilmiştir.
Satış müdürü ilgili e-postayı “ok” şeklinde cevaplandırmıştır.

17-08/99-42
31/109
(113) Belge 40: LUXOTTİCA çalışanı (…..) tarafından 18.11.2015 tarihinde satış temsilcisi
(…..)’a gönderilen “(…..)” konulu e-postada:
“(…..) selam, (…..) AR markası için onay alman gerekiyor”
ifadesine yer verilmiş, bu e-posta mesajını takiben (…..) tarafından aynı tarihte
LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü (…..)’e gönderilen “(…..) ar onay hk.” konulu
e-postada ise:
“(…..) bey merhaba; Dün (…..) optikten 28 adet ar siparişi alınmıştır. Müşterimiz
bulunduğu lokasyona ürünü tek satacaktır. Ve markamızı satabilecek potansiyele ve
vizyona sahiptir. Onay süreci için yanıtlarınızı rica ederim. (…)”
denilmektedir.
(114) Belge 41: LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü (…..) tarafından 23.11.2015
tarihinde Satış Müdürü (…..)’na gönderilen “(…..) Optik (…..) ve (…..) Optik (…..) division
açılışları hk.” konulu e-postada:
“(…..) merhaba, (…..) Optik müşterimizde EA, PO18, AR divisionlarının açılışı
(siparişler alındı) ve (…..) Optik müşterimizde MK division açılışı için onay rica
ediyorum (…)”
denilerek onay talep edilmiş, satış müdürü cevabi e-postasında satışlar için onay
vermiştir.
(115) Belge 42: LUXOTTİCA çalışanı (…..) tarafından 26.11.2015 tarihinde satış temsilcisi
(…..)’a gönderilen “(…..) optik” konulu e-postada:
“(…..) selam, (…..) optik DG19 markası için onay alman gerekiyor (d.segment) (…..)”
ifadesine yer verilmiş, bu e-posta mesajı (…..) tarafından aynı tarihte LUXOTTİCA Kuzey
Anadolu Bölge Müdürü (…..)’e iletilmiş ve:
“(…..) bey merhaba; Bayimiz d segmentinde olup 25 adet dg optik siparişi alınmıştır.
Lokasyon ve vizyon anlamında markamızı satabilecek kapasitedir. Onay için
yardımınızı rica ederim (…)”
denilmiştir.
(116) Belge 43: LUXOTTİCA satış temsilcisi (…..) tarafından 03.12.2015 tarihinde
LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü (…..)’e gönderilen “(…..) optik hk.” konulu e-
postada:
“(…..) bey; (…..) optik D segmentinde, 15 adet PS markamızı almıştır. (…..)
bölgesinde tek satıcı olacağından onay almanızı rica ederim. (…)”
denilmektedir.


18 Persol markasının kısaltmasıdır.
19 Dolce & Gabbana markasının kısaltmasıdır.
17-08/99-42
32/109
(117) Belge 44: LUXOTTİCA çalışanı (…..) tarafından 03.12.2015 tarihinde satış temsilcisi
(…..)’a gönderilen “(…..) optik” konulu e-postada:
“(…..) selam, (…..) optik BE markası için onay alman gerekiyor (…..)”
ifadesine yer verilmiş, bu e-posta mesajının (…..) tarafından aynı tarihte LUXOTTİCA
Kuzey Anadolu Bölge Müdürü (…..)’e iletildiği e-postada ise:
“(…..) bey merhaba; Bugün (…..) Optik’ten 16 adet BE siparişi aldım. Division
açılması için onayınıza sunarım. (…)”
denilmektedir.
(118) Belge 45: LUXOTTİCA satış temsilcisi (…..) tarafından 04.12.2015 tarihinde
LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü (…..)’e gönderilen “(…..) OPTİK HK.” konulu
e-postada:
“(…..) bey Merhaba, İş ortağımızdan alınan 17 adet VE20 siparişi için division açılması
gerekiyor. Onayınızı rica ederim.” denilmiş,
Bu e-posta bölge müdürü tarafından ayın gün Satış Müdürü (…..)’na iletilerek,
“(…..) merhaba, (…..) optik VE division açılışı için onayını rica ediyorum”
ifadeleriyle satış için onay talep edilmiştir. Satış müdürü ilgili e-postayı “ok” şeklinde
cevaplandırmıştır.
(119) Belge 46: LUXOTTİCA satış temsilcisi (…..) tarafından 07.12.2015 tarihinde
LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü (…..)’e gönderilen “(…..) optik hk.” konulu e-
postada:
“(…..) bey; (…..) Optik B segmentinde. MU markamızdan 24 adet sipariş alınmıştır.
(…..) bölgesinde potansiyel bir nokta olduğu için onay almanızı rica ederim. (…)”
denilmektedir.
(120) Belge 47: LUXOTTİCA çalışanı (…..) tarafından 07.12.2015 tarihinde satış temsilcisi
(…..)’a gönderilen “(…..) optik DG onay hk.” konulu e-postada:
“(…..) selam, (…..) optik DG markası için onay alman gerekiyor (…..)”
ifadesine yer verilmiş, bu e-posta mesajı (…..) tarafından aynı tarihte LUXOTTİCA Kuzey
Anadolu Bölge Müdürü (…..)’e iletilmiş ve mesajda:
“(…..) bey merhaba; Müşterimiz (…..) bölgesinde bulunmaktadır. Toplamda 16 adet
DG optik siparişi alınmıştır. Lokasyon ve vizyon anlamında markamızı temsil
edebilecek bir bayimizdir. Onay sürecinde yardımlarınızı rica ederim (…)”
denilerek onay talep edilmiştir.
İlgili e-postalar bölge müdürü tarafından aynı tarihte Satış Müdürü (…..)’na iletilerek,
“(…..) merhaba, (…..) optik müşterimizin DG division açılımı için onayını rica
ediyorum”
ifadeleriyle satış için onay talep edilmiştir. Satış müdürü ilgili e-postayı “ok” şeklinde
cevaplandırmıştır.


20 Versace markasının kısaltmasıdır.
17-08/99-42
33/109
(121) Belge 48: LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü (…..) tarafından 10.12.2015
tarihinde Satış Müdürü (…..)’na gönderilen “(…..) optik – (…..) optik” konulu e-postada:
“(…..) merhaba, (…..) PO ve (…..) optik müşterimizi BV marka division açılışı için
onayını rica ediyorum. Müşterilerden 25’er adet sipariş alımı yapılmıştır(…)”
denilerek onay talep edilmiş, satış müdürü cevabi e-postasında satışlar için onay
vermiştir.
I.5. Hakim Durum Analizi
(122) Bilindiği üzere soruşturmanın konusunu LUXOTTİCA’nın indirim sistemi ve/veya diğer
uygulamaları ile 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği iddiası oluşturmaktadır.
4054 sayılı Kanun’un 6. maddesi kapsamında bir ihlal sonucuna ulaşılması için öncelikle
söz konusu teşebbüsün ilgili ürün pazarında hakim durumda olması gerekmektedir.
(123) Hâkim durum 4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde “belirli bir piyasadaki bir veya birden
fazla teşebbüsün, rakipleri ve müşterilerinden bağımsız hareket ederek fiyat, arz, üretim
ve dağıtım miktarı gibi ekonomik parametreleri belirleyebilme gücü” olarak
tanımlanmaktadır. Tanımdan da anlaşılacağı üzere, herhangi bir teşebbüsün hâkim
durumda olduğunu ileri sürebilmek için söz konusu teşebbüsün pazarda yer alan tüm
aktörlerin rekabetçi baskılarından bağımsız bir şekilde hareket edebilmesi gerekmektedir.
(124) Konuya ilişkin olarak, Hâkim Durumdaki Teşebbüslerin Dışlayıcı Kötüye Kullanma
Niteliğindeki Davranışlarının Değerlendirilmesine İlişkin Kılavuz’da (Hakim Durum
Kılavuzu), her bir olayın kendine özgü koşullarının göz önünde bulundurulması
gerekliliğinden hareketle, herhangi bir teşebbüsün hâkim durumda olup olmadığının
değerlendirilmesinde temel olarak; incelenen teşebbüsün ve rakiplerinin ilgili pazardaki
konumu, pazara giriş ve pazardaki büyüme engelleri, alıcıların pazarlık gücü gibi kriterler
sayılmıştır. Bu kapsamda öncelikli olarak hâkim durumda olup olmadığı incelenen
teşebbüs ile rakiplerinin ilgili pazardaki konumunu ortaya koyan pazar paylarının seyri
değerlendirilecektir.
I.5.1. Pazar Paylarının Analizi
(125) Rekabet hukuku analizlerinde belirli bir piyasada pazar gücünün tespitinde kullanılan en
önemli gösterge, incelenen teşebbüsün ve rakiplerinin pazar payıdır.
(126) Hâkim durumun tespitinde pazar payları değerlendirmeye alınan faktörlerden yalnızca
biridir. Bununla birlikte belirli düzeydeki pazar paylarının hâkim duruma işaret ettiği kabul
edilmektedir. Örneğin, Avrupa Adalet Divanı, hâkim durum değerlendirmeleri açısından
temel taş olarak görülen Hoffman La-Roche kararında istisnai durumlar haricinde çok
yüksek pazar paylarının bir hakim durumun varlığına delil teşkil ettiğini belirtmiştir21.
Mahkeme Hoffman-La Roche kararında bahsettiği yüksek pazar payları ifadesini AKZO
kararında somutlaştırmış ve %50’nin üzerindeki pazar paylarının aksi ispat edilmediği
takdirde teşebbüsün ilgili ürün pazarında hâkim durumda olduğunu gösterdiğini
belirtmiştir22. Genel Mahkeme, pazar paylarına ilişkin değerlendirmeyi Hilti kararında
derinleştirmiş ve teşebbüsün %70-80 bandındaki pazar payının kendi başına teşebbüsün
hakim durumda olduğunun açık bir göstergesi olduğu değerlendirmesini yapmıştır23.


21 Hoffman-La Roche 1979 ECR 461 para. 39-41.
22 Dava C-62/86, AKZO Chemie BV v. Commission [1991] ECR I-3359, para. 60.
23 Hilti CFI Dec. 12, 1991, 1991 ECR II-1439, para.92.
17-08/99-42
34/109
(127) Benzer şekilde Hakim Durum Kılavuzu’nda, aksini gösterecek bir durum söz konusu
değilse, Kurul’un yerleşik uygulamasında %40’ın altında pazar payına sahip olan
teşebbüslerin hâkim durumda olması ihtimalinin düşük olduğu kabul edilmekte, bu
düzeyin üzerindeki pazar payına sahip olan teşebbüsler bakımından ise daha detaylı bir
incelemeye gidilmesi gerektiği vurgulanmaktadır. Bununla birlikte, incelenen pazarın
özellikleri de dikkate alınarak, %40’ın altında pazar payına sahip olan bir teşebbüsün de
hâkim durumda olabileceği Kurul tarafından kabul edilmektedir.
(128) Pazar payları; ciro, satılan ürün adedi, kapasite, vb. gibi farklı veriler üzerinden
ölçülebilmektedir. Ürünün homojen/farklılaşmamış olduğu ve pazarın tam kapasiteye
yakın noktada faaliyet gösterdiği durumlarda bu üç verinin yakın sonuçlar vermesi
beklenmektedir.
(129) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un (İlgili Pazar Kılavuzu) 43. paragrafında
pazar paylarının hesaplanmasında kural olarak, hem hacim cinsinden, hem de değer
cinsinden satış rakamlarının yararlı bilgiler sağlayacağı, bununla birlikte farklılaştırılmış
ürünler söz konusu olduğunda, çoğu zaman değer cinsinden satış rakamları ve bunlara
bağlı pazar paylarının, tedarikçilerin birbirlerine kıyasla durumlarını ve pazar güçlerini
daha iyi yansıttığının kabul edileceği ifade edilmektedir.
(130) Nitekim markalı güneş gözlüğü pazarında güneş gözlüğü fiyatları çok geniş bir aralıkta
seyretmekte, 100 TL’den başlayarak 10.000 TL’nin üzerinde fiyatlara kadar
çıkabilmektedir. Bu durum ürünlerin taşıdıkları markaların tüketici nezdindeki bilinirliği ve
imajı, ürünün yapımında kullanılan malzemenin kalitesi ve üründe kullanılan taş, işleme
vb. unsurlar neticesinde ürünlerin firmalar tarafından farklılaştırılmasından
kaynaklanmaktadır. Bu açıdan, satış tutarları üzerinden hesaplanan pazar paylarının
pazar açısından teşebbüslerin pazar güçlerini daha iyi yansıtacağı kanaatine varılmıştır.
Bu çerçevede aşağıdaki tabloda LUXOTTİCA ve başlıca rakiplerinin 2013-2015 yılları
arasında adet ve satış değerleri üzerinden hesaplanan pazar payları yer almaktadır.
17-08/99-42
35/109
Tablo 2: LUXOTTİCA ve Rakiplerinin 2013-2015 Yılları İçin Satış Adetleri, Tutarları (TL) ve Pazar Payları (%)

2013 2014 2015
Adet Tutar
Adet
Pazar
Payı
Tutar
Pazar
Payı
Adet Tutar
Adet
Pazar
Payı
Tutar
Pazar
Payı
Adet Tutar
Adet
Pazar
Payı
Tutar
Pazar
Payı
LUXOTTİCA24 (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..)
MERVE (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..)
DERİGO (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..)
CENTER (SAFİLO) (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..)
TURKUAZ (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..)
ENTERNASYONEL
25 (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..)
ATA OPTİK 26 (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..)
DOĞAN27 (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..)
ROİ (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..)
PRESTİJ (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..)
SOPAL (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..)
KAYATUR (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..)
OPTOMOD (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..)
ESSA (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..)
İNTER (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..)
Diğer (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..) (.....) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler

24 Şirketin 2013, 2014 ve 2015 yıllardaki cirosundan, teşebbüsün ikinci yazılı savunma yazısı kapsamında sunduğu yurtdışındaki şirketlerine yaptığı satışlar, www.ray-
. internet adresi üzerinden yaptığı satışlar ve yaklaşık ihracat tutarları çıkarılmıştır. Bununla birlikte aynı yazı kapsamında sunulan şirketin perakende seviyede
faaliyet gösterdiği zincir mağazalarına (Sunglass Hut) yapılan satışlar, pazar tanımı toptancılardan perakendecilere yapılan tüm satışları kapsadığı için, cirosundan
çıkarılmamıştır.
25 Emko ve Enternasyonel şirketlerinin aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer aldığı anlaşıldığından satışları birlikte sunulmuştur.
26 Ata Optik ve Stepper şirketlerinin aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer aldığı anlaşıldığından satışları birlikte sunulmuştur.
27 Doğan ve Logo şirketlerinin aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer aldığı anlaşıldığından satışları birlikte sunulmuştur.
17-08/99-42
36/109
(131) İlgili tablo, pazarda yer alan 42 teşebbüsün verileri kullanılarak oluşturulmuş olmasına
rağmen 2015 yılı itibarıyla pazar payı %1 ve üzeri paya sahip olan teşebbüsleri
kapsamaktadır. Diğer başlığı altında toplanan ve sayıları 20’yi aşan teşebbüslerse %1’in
altında pazar payına sahip olup, mevcut durumda toplamda pazarın yalnızca %(…..)’ine
tekabül etmektedirler. Tablodan da görüldüğü üzere, LUXOTTİCA %(…..) yakın pazar
payı ile, Avrupa Birliği (AB) uygulamalarında hakim durumun varlığına işaret ettiği kabul
edilen bir pazar payına sahiptir.
(132) Teşebbüslerin sahip oldukları pazar payları arasındaki farklar ve bu pazar paylarının
dağılımı rakiplerin pazara alternatif yaratabilme kabiliyetlerini göstermektedir. Pazarda
lider konumda bulunan teşebbüs ile ikinci sırada yer alan teşebbüsün pazar payları
arasındaki fark ne kadar büyükse ya da lider firma dışında kalan teşebbüslerin pazar
payları ne kadar dağınıksa, liderin pazarda rakiplerinden ve müşterilerinden bağımsız
davranabilme gücü (bir başka deyişle pazar gücünü rekabeti kısıtlayacak şekilde
kullanma ihtimali) artmaktadır. Bu çerçevede ilgili tablo, çok parçalı ve bir o kadar da
orantısız bir pazar yapısına işaret etmektedir. Her ne kadar pazarda faaliyet gösteren
onlarca teşebbüs olsa da söz konusu teşebbüsler ile pazar lideri firmanın pazar payı
arasında büyük fark olduğu rahatlıkla gözlemlenebilmektedir.
(133) AB’de British Airways hakkında yürütülen soruşturmada teşebbüsün %39,6 pazar payıyla
hâkim durumda bulunduğu tespit edilmiştir. Bu tespite ulaşmada teşebbüsün en yakın
rakibinin pazar payının yedi katı düzeyinde pazar payına sahip olması ele alınan önemli
kriterlerden biri olmuştur28. Bu kapsamda LUXOTTİCA, en yakın rakibi konumunda
bulunan MERVE’nin (…..) katından fazla bir büyüklüğe sahiptir. Diğer rakiplerine
bakıldığında ise aradaki farkın çok daha yüksek olduğu anlaşılmaktadır. Hal böyle iken
pazarda oldukça fazla sayıda ve düşük paylara sahip olan rakiplerin LUXOTTİCA
üzerinde rekabetçi baskı kurabilmelerinin mümkün olmadığı açıktır.
(134) Pazar paylarının zaman içerisindeki seyri de hâkim durumun tespiti noktasında
değerlendirmeye alınan unsurlardandır. Yüksek ve yıllar içerisinde değişmeyen pazar
payları teşebbüsün rakipleri tarafından sınırlandırılamadığına işaret etmektedir.
LUXOTTİCA’nın 2013–2015 yılları arasındaki pazarı payına bakıldığında, teşebbüsün
pazar payının sürekli %(…..) yakın seviyede seyrettiği görülmektedir. Benzer şekilde
rakiplerine bakıldığında ise rakiplerinin de söz konusu yıllar arasında pazardaki
konumlarında kayda değer bir değişim gözlenmediği, pazar paylarının yatay seyrettiği
anlaşılmaktadır.
(135) Pazara ilişkin bilgiler bölümünde yer verildiği üzere güneş gözlüğü toptancısı olarak
faaliyet gösteren teşebbüslerin dağıttığı markaların bir kısmı kendilerine ait olmakla
birlikte bir kısmı da belirli bir markanın isim ve üretim hakkının, lisans sözleşmesi
kapsamında elde edilmesi yoluyla üretilen ürünlerden oluşmaktadır. Her ne kadar
LUXOTTİCA’nın ve pazarda faaliyet gösteren rakiplerinin portföylerinde lisans
anlaşmaları ile üretilen ve satılan güneş gözlükleri yer alsa da yıllar itibarıyla gerek
LUXOTTİCA’nın gerekse rakiplerinin pazar paylarında önemli değişiklikler olmamıştır.
Bunun bir nedeni lisans sözleşmelerinin genellikle (…..) yıl veya üzeri sürelerde
yapılmasıdır. Bir diğer etmen de her ne kadar teşebbüsler, lisans sözleşmeleri sonunda
belirli bazı markaları kaybedebilseler de, özellikle LUXOTTİCA gibi dünya çapında
pazarın önde gelen oyuncularının bünyelerine başka markaları katmak suretiyle bu açığı
kapatabilmesidir. LUXOTTİCA’nın lisans sözleşmelerinin sunulduğu Tablo 3‘ten de bu
durum görülebilmektedir.


28 Dava T-219/99, British Airways v. Commission [2003] ECR II-5917.
17-08/99-42
37/109
Tablo 3: LUXOTTİCA’nın Sahip Olduğu Lisanslı Markalar ve Sözleşme Süreleri
Lisans Sahibi Marka Lisans Sözleşmesi Başlangıç Tarihi
Lisans Sözleşmesi
Bitiş Tarihi
Giorgio Armani (…..) (…..)
Burberry (…..) (…..)
Bulgari (…..) (…..)
Chanel (…..) (…..)
D&G (…..) (…..)
Dolce & Gabbana (…..) (…..)
DKNY (…..) (…..)
Emporio Armani (…..) (…..)
Coach (…..) (…..)
Michael Kors (…..) (…..)
Miu Miu (…..) (…..)
Polo (…..) (…..)
Paul Smith (…..) (…..)
Prada (…..) (…..)
Prada Sport (…..) (…..)
Ralph (…..) (…..)
Ralph Lauren (…..) (…..)
Stelle McCartney (…..) (…..)
Tiffany (…..) (…..)
Tory Burch (…..) (…..)
Versace (…..) (…..)
Kaynak:LUXOTTİCA’dan alınan bilgiler
(136) “Pazara Yeni Girişlerin Mümkün Olup Olmadığı” başlığı altında yer alan Tablo 7’den
görüleceği üzere, örneğin, LUXOTTİCA’nın 2013-2016 döneminde (…..)’ar yıllık
sözleşmeler imzaladığı Giorgio Armani, Empori Armani, Miu Miu, Burberry, Prada, Prada
Sport, Dolce Gabbana markaları LUXOTTİCA satışları içerisinde yaklaşık %(…..) pay
almaktadır. Teşebbüsün satışlarının %(…..)’ini kendi markalarının oluşturduğu da dikkate
alındığında teşebbüsün satışlarının lisans anlaşmalarından etkilenmesinin en azından
kısa vadede mümkün olmadığı görülmektedir.
(137) Bu kapsamda LUXOTTİCA’nın son üç yıl itibarıyla pazarda istikrarlı bir şekilde payını
koruduğu ve rakiplerinden payını aşındıracak herhangi bir tehditle karşılaşmadığı
anlaşılmaktadır. Kaldı ki rekabetçi baskılardan bağımsız davranabilen bir teşebbüsün
fiyatlarını kârlı bir şekilde rekabetçi düzeyin üzerine çıkarabilme ve belirli bir süre boyunca
bu düzeyde sürdürebilme imkânına ilişkin sürenin değerlendirildiği Hakim Durum
Kılavuzu’nda, incelenen ürünün ve pazarın özelliklerine göre değişebilmekle beraber,
genellikle iki yıllık sürenin bu bağlamda yeterli olacağı kabul edilmektedir.
(138) LUXOTTİCA’nın pazardaki gücünü gösterebilecek verilerden birisi de teşebbüsün zincir
optikçilerin alımları içerisinde sahip olduğu paydır. Her ne kadar şu anda pazarın büyük
bir kısmını kapsamamış olsa da payları giderek artan zincir optikçilerin satışları içerisinde
de LUXOTTİCA payı, pazarın geneli ile benzer niteliktedir.
(139) Sonuç itibarıyla bağımsız bir optikçiye göre LUXOTTİCA ve diğer dağıtıcılarla daha iyi
ticari koşullar öne sürerek çalışma imkanına sahip olan zincir optikçilerin satışlarının (…..)
fazlasını LUXOTTİCA ürünleri oluşturmakta ve bu alanda rakipleri ile olan fark daha
keskin ortaya çıkmaktadır. Belirli başlı zincir optikçilerdeki satışlar üzerinden oluşturulan
Tablo 4‘te zincir optikçiler29 içerisinde LUXOTTİCA’nın, en yakın rakibine kıyasla yaklaşık
(…..) kat büyüklüğe sahip olduğu görülmektedir.

29 Bilgi talep edilen zincir optikçiler ANLAM, ATASUN, DERİGO, ELEGANCE, ERKE, GAYE OPTİK, GÖZ
GRUP, KENT OPTİK, KESKİN, MAGRABİ, MERT OPTİK’ten oluşmaktadır.
17-08/99-42
38/109
Tablo 4: Zincir Optikçilerin Alımları İçerisinde LUXOTTİCA ve Rakiplerinin Payları
Toptancı Adı
2013 Adet Pay (%) 2013 Tutar
Pay
(%) 2014 Adet
Pay
(%) 2014 Tutar
Pay
(%) 2015 Adet
Pay
(%) 2015 Tutar
Pay
(%)
LUXOTTİCA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DERİGO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERVE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SAFİLO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ENTERNASYONAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ROİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
LOGO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TURKUAZ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KAYATUR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İNTERGÖZ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANT OPTİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERCAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Zincirlerin kendi
ithalatları (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
17-08/99-42
39/109
(140) Tablo 2 ve Tablo 4 birlikte değerlendirildiğinde, LUXOTTİCA’nın pazarın en büyük
oyuncusu olduğu, pazar payının en yakın rakibinin (…..) katından fazla olduğu, bağımsız
bir optikçiye göre dağıtıcılarla daha iyi ticari koşullarla çalışabilen zincir optikçiler
içerisinde de güçlü bir konumda bulunduğu, pazarda çok fazla sayıda ancak bir o kadar
da küçük rakiplerinin olduğu, kendisinin ve rakiplerinin pazar paylarının yıllar itibarıyla
belirli bir banda oturduğu çıkarımlarında bulunulabilecek ve ortaya konulan tablo
LUXOTTİCA’nın markalı güneş gözlükleri pazarında hakim durumda olabileceğinin ilk
göstergesi olarak değerlendirilebilecektir.
I.5.2. Pazara Yeni Girişlerin Mümkün Olup Olmadığı
(141) Pazar payları ve yoğunlaşma düzeyleri, pazarın yapısı ve rekabet düzeyi bakımından
önemli bir ilk gösterge niteliğindedir. Ancak ilgili pazarda hakim durum tespiti, yapısal
analizlerin yanı sıra özellikle pazarın mevcut ve gelecekteki yapısı ile pazardaki
potansiyel rekabete ilişkin diğer değerlendirmelerden de etkilenmektedir. İlgili pazarda
sahip olunan yüksek pazar paylarının, söz konusu pazara girişlerin yeterince kolay olması
halinde, önemli ölçüde rekabet karşıtı etkiler yaratması olası görülmemektedir. Nitekim
potansiyel rakipler, pazar fiyatlarındaki olası yükselişlere karşı duyarlı bir şekilde ilgili
pazara giriş yapabilecektir.
(142) Bu çerçevede, hakim durum değerlendirmelerinde pazarın sadece halihazırdaki yapısı
baz alınarak sonuca ulaşılmaması gerekmektedir. Ayrıca, pazardaki mevcut rakiplerin
kapasite artırması veya potansiyel rakiplerin pazara girmesi tehdidi de değerlendirmeye
alınmalıdır.
(143) İlgili ürün pazarına potansiyel rakipler tarafından yapılacak girişlerin yeterince kolay
olması durumunda incelenen teşebbüsün hakim durumunun sorgulanabilir olduğu kabul
edilmektedir. Bununla birlikte, pazardaki oyuncular üzerinde yeterli düzeyde bir rekabetçi
baskı yarattığının kabul edilebilmesi için, pazara girişlerin muhtemel, zamanlı ve olası
rekabeti kısıtlayıcı etkileri yok edebilecek güçte olması gerekmektedir.
(144) Bu kapsamda öncelikle pazara girişlerin muhtemel olup olmadığı ve potansiyel girişlerin
piyasadaki mevcut teşebbüslerin rekabeti sınırlayıcı eylemlerini engelleyip
engelleyemeyeceği incelenmektedir. Piyasaya girişlerin muhtemel olabilmesi için, bu
girişlerin piyasadaki satış miktarında yarattığı artış ve ayrıca mevcut teşebbüslerin bu
giriş karşısında tepkileri de dikkate alındığında girişlerin yeterince kârlı olması
gerekmektedir. Piyasaya ekonomik olarak kârlı biçimde girebilmek için büyük ölçekli
tesislerin kurulmasının veya reklam/pazarlama harcamaları gibi batık maliyetlere
katlanılmasının zorunlu olduğu durumlarda, giriş olasılığından bahsetmek
güçleşmektedir. Ayrıca, piyasadaki mevcut teşebbüslerin pazar paylarını koruyabilmek
için müşterilere uzun dönemli anlaşmalar sunmaları ya da piyasaya yeni girecek olan
teşebbüsün hedeflediği müşterilere indirimler sunduğu hallerde bu tür piyasalara girişlerin
gözlenme ihtimali daha da düşecektir. Piyasaya giriş çabalarının başarısız olması halinde
katlanılacak risklerin ve maliyetlerin yüksek olması durumunda da bu tür piyasalara giriş
ihtimali azalacaktır.

17-08/99-42
40/109
(145) Potansiyel olarak bir piyasaya girme ihtimali olan teşebbüsler, girişlerin riskini ve
maliyetini, dolayısıyla kârlılığını belirleyen bir takım giriş engelleri ile karşılaşırlar. Giriş
engelleri, herhangi bir piyasaya girme potansiyeli olan teşebbüsler karşısında yerleşik
teşebbüslerin sahip olduğu ve genellikle piyasanın kendi özelliklerinden kaynaklanan bir
takım avantajlardır. Giriş engellerinin düşük olması durumunda, yerleşik teşebbüslerin
hakimiyetleri kalıcı olamayabilecek aksine, giriş engellerinin yüksek olması halinde,
yerleşik teşebbüslerin pazardaki konumları bir nevi garanti altına alınmış olabilecektir.
Giriş engellerinin değerlendirilmesinde önemli olan girişi gerçekleştirecek teşebbüsün
muhtemel karlılığının yeterli düzeyde olup olmayacağıdır. Herhangi bir piyasayı geçmiş
dönemlerde olan giriş ve çıkışlar bakımından incelemek, giriş engellerinin büyüklüğü
hakkında önemli bilgiler sunabilmektedir.
(146) Piyasalarda görülebilecek giriş engellerini çeşitli başlıklar altında kategorize etmek
mümkündür. Bunlardan ilki mutlak giriş engelleridir. Mutlak giriş engellerinin genellikle
piyasa girişin devlet regülasyonunda olduğu veya gerekli izni elde etmenin güç olduğu
durumlarda mevcut olduğu kabul edilmektedir. Yine pazara giriş için fikri mülkiyet hakları
ile korunan bir girdiye ihtiyaç duyulan hallerde mutlak giriş engellerinden
bahsedilebilecektir. Bir diğer alt gruplama, piyasanın yapısından kaynaklanan engelleri
tanımlamak için kullanılan yapısal engellerdir. Yerleşik firmaların pazarda faaliyet
göstermek için gerekli girdiyi kontrol etmeleri, üstün bir teknolojiye sahip olmaları, şebeke
etkilerinin yüksek olması ya da yüksek ölçek ve kapsam ekonomilerinin varlığı yapısal
engeller arasında sayılabilecektir.
(147) Üçüncü ve son kategori olarak stratejik avantajlardan doğan giriş engelleri
sayılabilecektir. Bu başlık altında yerleşik firmaların sahip olduğu avantajlar nedeniyle
oluşan engeller değerlendirilmektedir. Bu bağlamda, belirli bir markaya olan müşteri
sadakati, mevcut sağlayıcılar ile müşteriler arasındaki sıkı ilişkiler, promosyon ve
reklamın önemi ile bir teşebbüsün itibarını etkileyebilecek diğer unsurlar değerlendirmeye
alınmaktadır. Nitekim Hakim Durum Kılavuzu’nda özellikle, incelenen teşebbüsün kilit
girdilere ve özel bilgiye erişim imkânına, atıl kapasiteye, dikey bütünleşik yapıya, güçlü
bir dağıtım ağına ve geniş bir ürün portföyüne, yüksek marka bilinirliğine, finansal ve
ekonomik güce sahip olup olmadığına bakılması gerektiği vurgulanmıştır. Nihayetinde,
incelenen teşebbüsün sahip olduğu bu özellikler, teşebbüse mevcut ya da potansiyel
rakipleri karşısında avantaj sağlamak suretiyle rakiplerin pazara girişi ya da pazarda
büyümesini zorlaştırabilecektir.
(148) Türkiye’de satışı ve dağıtımı yapılan markalı güneş gözlükleri pazarına bakıldığında
özellikle mutlak giriş engeli şeklinde nitelendirilebilecek bir giriş engelinin olmadığı
rahatlıkla söylenebilecektir. Bununla birlikte pazarda, yukarıda üçüncü kategori altında
değerlendirilen tür giriş engelleri arasında sayılabilecek güçlü markaların varlığı, yerleşik
firmaların portföy güçleri ve dağıtım ağının önemi yadsınamayacaktır. Pazarda 40’tan
fazla oyuncu olduğu söylenebilecekse de bunların büyük bir kısmı küçük bir ölçekte
faaliyet göstermektedir. Pazarda %(…..)’in üzerinde pazar payına sahip dört teşebbüs
bulunmaktadır. Bunlar, küresel oyuncular LUXOTTİCA ve SAFİLO’nun yanı sıra pazarda
uzun zamandır faaliyet gösteren DERİGO ve MERVE’dir.
(149) Buna karşılık pazarda LUXOTTİCA’ya rakip teşebbüslere bakıldığında, Tablo 2’den de
görüldüğü üzere, en önemli rakibi MERVE de dahil herhangi bir teşebbüsün ciddi bir
büyüme başarısı gösterdiğinden ve pazarda LUXOTTİCA’dan yıllar içerisinde pay
aldığından bahsedebilmek oldukça güçtür. Bu anlamda da pazarın nispeten oturmuş bir
yapıda olduğunu ve pazardaki firmaların yıllar içerisinde büyüyerek pazarın genel
yapısını kıramadığını söylemek yanlış olmayacaktır.

17-08/99-42
41/109
(150) Marka gücünün yüksek öneme sahip olduğu pazarda belirli bir marka algısı yaratmanın
zaman ve yatırım istemesi, dağınık ve çok sayıdaki optikçiye ulaşmak için gereken geniş
satış ve dağıtım ağı, küresel ölçekteki oyuncuların portföy güçleri ve uzun süreli lisans
anlaşmalarının varlığının bu sonucu ortaya çıkaran etkenler olduğu görülmektedir.
Aşağıdaki tabloda pazardaki teşebbüslerin yaptıkları reklam harcamalarına yer verilmiştir.
Tablo 5: Pazardaki Teşebbüslerin 2013-2015 Yılları İtibarıyla Yaptıkları Reklam Harcamaları (TL)
Teşebbüs 2013 % 2014 % 2015 %
LUXOTTİCA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DERİGO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DOĞAN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERVE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
LOGO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PRESTİJ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TURKUAZ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KAYATUR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İNTER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ADAOPTİKAL (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MYKİTA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
EFES (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ANT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SAFİLO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OPTOMOD (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DİĞER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: LUXOTTİCA ve rakiplerinden elde edilen bilgiler
(151) Tablo 5’ten de görüleceği üzere LUXOTTİCA belirli bir yılda en yakın rakibinin yaklaşık
(…..) katı büyüklüğünde reklam/pazarlama harcaması gerçekleştirmektedir. Pazarın
diğer önemli oyuncularının da lider oyuncu kadar olmasa da (…..) TL’nin üzerinde
yalnızca reklam/pazarlama harcamasına bütçe ayırdıkları görülmektedir. Marka imajı ve
bu imajı korumanın elzem olduğu sektörde bu sonuç şaşırtıcı değildir. Bununla birlikte bu
durumun pazara yeni girecek oyuncular açısından önemli bir giriş engeli oluşturduğu
değerlendirilmektedir. Ürünün niteliği gereği pazara kısıtlı ölçekte girmenin önünde
herhangi bir giriş engeli bulunmadığı kabul edilebilecekse de LUXOTTİCA gibi pazarın
önde gelen oyuncularına ve markalarına rekabetçi baskı yaratmak için gerekli reklam
harcamasının, yeni giriş yapacak bir oyuncu için önemli bir batık maliyet kalemi olarak
ortaya çıkacağı kuşkusuzdur.
(152) Öte yandan LUXOTTİCA’nın, hem dağıtım hem perakende seviyesinde faaliyet
göstermesinden dolayı sahip olmuş olduğu dikey bütünleşik yapısı, yine bu anlamda
sahip olduğu güçlü dağıtım ağı, kendi ürettiği ve lisans altında faaliyet gösterdiği geniş
ürün portföyü, özellikle Ray-Ban’ın başı çektiği yüksek marka bilinirliği, finansal ve
ekonomik gücü, rakiplerle arasındaki farkın sürekli sabit kalmasına neden olmaktadır.
(153) Bu noktada LUXOTTİCA’nın geniş ürün portföyü ve bu geniş ürün portföyünün
desteklendiği yüksek marka bilinirliğine özellikle dikkat çekilmesi gerekmektedir.
LUXOTTİCA’nın güneş gözlüğü portföyünde başta Ray-Ban olmak üzere Prada, Miu Miu,
Emporio Armani, Giorgio Armani, Dolce Gabbana ve Burberry gibi çok güçlü moda
markaları bulunmaktadır. Söz konusu markalar, satışların da işaret ettiği üzere
LUXOTTİCA’ya rakipleri karşısında önemli bir avantaj oluşturmakta ve LUXOTTİCA’nın
pazardaki konumunu sağlamlaştırmaktadır. Bu bağlamda pazarda önde gelen markalar
bazında pazar payları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

17-08/99-42
42/109
Tablo 6: 2015 İtibariyle Önde Gelen Markalar Bazında Güneş Gözlüğü Satış Miktarları ve Pazar Payları
Satış Miktarı Pazar Payları (%) Toptancısı
Adet Değer Adet Değer
Ray-Ban (…..) (…..) (…..) (…..) LUXOTTİCA
Emporio Armani (…..) (…..) (…..) (…..) LUXOTTİCA
Miu Miu (…..) (…..) (…..) (…..) LUXOTTİCA
Burberry (…..) (…..) (…..) (…..) LUXOTTİCA
Prada (…..) (…..) (…..) (…..) LUXOTTİCA
Vogue (…..) (…..) (…..) (…..) LUXOTTİCA
LUXOTTİCA'nın diğer 23
markası toplamı30 (…..) (…..) (…..) (…..)
LUXOTTİCA
LUXOTTİCA Toplamı (…..) (…..) (…..) (…..)
Cartier (…..) (…..) (…..) (…..) ROİ
Chopard (…..) (…..) (…..) (…..) DERİGO
Carrera (…..) (…..) (…..) (…..) SAFİLO
Dior (…..) (…..) (…..) (…..) SAFİLO
Exess (…..) (…..) (…..) (…..) OPTOMOD
Ferfarını (…..) (…..) (…..) (…..) DERİGO
Fratelli Rossetti (…..) (…..) (…..) (…..) ZEN
Dunlop (…..) (…..) (…..) (…..) KAYATUR
Gioferrari (…..) (…..) (…..) (…..) EKOL
Gucci (…..) (…..) (…..) (…..) SAFİLO
Guess (…..) (…..) (…..) (…..) MERVE
Hawk (…..) (…..) (…..) (…..) MERVE
Italia Independent (…..) (…..) (…..) (…..) TURKUAZ
Lacoste (…..) (…..) (…..) (…..) MARCHON
Mustang (…..) (…..) (…..) (…..) MERVE
Optelli (…..) (…..) (…..) (…..) MERVE
Osse (…..) (…..) (…..) (…..) MERVE
Police (…..) (…..) (…..) (…..) DERİGO
Tag heuer (…..) (…..) (…..) (…..) DOĞAN-LOGO
Tom ford (…..) (…..) (…..) (…..) TURKUAZ
Tommy Hilfiger (…..) (…..) (…..) (…..) SAFİLO
Dita (…..) (…..) (…..) (…..) ATA
Stepper (…..) (…..) (…..) (…..) STEPPER
Twinexte (…..) (…..) (…..) (…..) STEPPER
Diğer Toptancılar Toplamı (…..) (…..) (…..) (…..)

Tablodaki 53 Markanın Toplamı (…..) (…..) (…..) (…..)
Kalan 500’e Yakın Markaların
Toplamı (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak:Teşebbüslerden alınan bilgiler

30 LUXOTTİCA tarafından sunulan şirket içi yurtdışı satış, www.ray- üzerinden yapılan satış ve
ihracat satış verileri şirketin net cirosundan düşülmüştür. Bununla birlikte söz konusu düşülen veriler marka
bazında sunulmadığı için bu tabloda şirketin geliri şirket içi satış, www.ray- üzerinden yapılan satış
ve ihracat satış verilerinden arındırılamamıştır.

17-08/99-42
43/109
(154) Yukarıdaki tabloda yer aldığı üzere LUXOTTİCA’nın öne çıkan markaları ile başlıca
rakiplerinin öne çıkan markaları karşılaştırıldığında Ray-Ban’in %(…..)’luk toplam
pazardan aldığı pay ile açık ara farkla önde olduğu görülmektedir. Öte yandan,
LUXOTTİCA’nın diğer markaları ile de rakiplerinin önünde olduğu görülmektedir.
Rakiplerden en yüksek pazar payına sahip MERVE’nin Osse (%(…..)) ve Mustang
(%(…..)) markaları sayılabilecekken, LUXOTTİCA’nın %(…..)’lük pazar payına sahip
(…..) markası, %(…..)’lik pazar payına sahip (…..) markası bulunmaktadır. Türkiye’de
yüzlerce markanın yer aldığı pazarda değer olarak yalnızca Ray-Ban’in elde etmiş olduğu
%(…..)’luk pay dikkat çekicidir.
(155) Aşağıdaki tabloda LUXOTTİCA’nın kendi markalarından ve lisanslı ürünlerinden oluşan
portföyü içinde yer alan markaların LUXOTTİCA satışları içerisindeki paylarına yer
verilmektedir.
Tablo 7: LUXOTTİCA Markalarının LUXOTTİCA Satışları İçerisindeki Payları
2015 (TL) Kategori İçi (%)
Toplam Satış
İçerisinde (%)
Ray-Ban (…..) (…..) (…..)
Vogue (…..) (…..) (…..)
Persol (…..) (…..) (…..)
Topten/Yanks (…..) (…..) (…..)
Oakley (…..) (…..) (…..)
Ray-Ban Junior (…..) (…..) (…..)
Oliver Peoples (…..) (…..) (…..)
Arnette (…..) (…..) (…..)
Sferoflex (…..) (…..) (…..)
Teşebbüse Ait Markalar (…..) (…..) (…..)
Emporio Armani (…..) (…..) (…..)
Miu Miu (…..) (…..) (…..)
Burberry (…..) (…..) (…..)
Prada (…..) (…..) (…..)
Dolce Gabbana (…..) (…..) (…..)
Prada Sport (…..) (…..) (…..)
Giorgio Armani (…..) (…..) (…..)
Michael Kors (…..) (…..) (…..)
Bvlgari (…..) (…..) (…..)
Versace (…..) (…..) (…..)
Ralph (…..) (…..) (…..)
Coach (…..) (…..) (…..)
Polo (…..) (…..) (…..)
Torry Burch (…..) (…..) (…..)
Ralph Lauren (…..) (…..) (…..)
Chanel (…..) (…..) (…..)
Paul Smith (…..) (…..) (…..)
Tiffany (…..) (…..) (…..)
DKNY (…..) (…..) (…..)
Stella McCartney (…..) (…..) (…..)
Lisanslı Markalar (…..) (…..) (…..)
Genel Toplam (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüsten Gelen Bilgiler
17-08/99-42
44/109
(156) Ray-Ban’in pazardaki konumu teşebbüsün kendi satışları içindeki konumundan da
görülmektedir. LUXOTTİCA portföyü içerisinde de Ray-Ban’a ayrı bir önem atfetmek
gerekmektedir. Zira Tablo 7’den de görüldüğü üzere, LUXOTTİCA markaları arasında
%(…..) paya sahip olan Ray-Ban, lisanslı ve kendi markalarından oluşan toplam
LUXOTTİCA portföyü içerisinde %(…..) paya sahiptir.
(157) Gerçekten de Ray-Ban, markalı güneş gözlüğü pazarı açısından kilit rolünde bir markadır.
Yukarıda değinildiği üzere, değer açısından bakıldığında yaklaşık, pazarda yer alan her
(…..) gözlükten birisi Ray-Ban’dir. Bu manada, optikçiler açısından Ray-Ban markalı
gözlükleri vitrinlerinde bulundurmak satış hasılatları açısından önemlidir. Zira, kabaca
yapılacak bir değerlendirmede bir optikçinin elde etmiş olduğu güneş gözlüğü cirosunun
(…..) birini Ray-Ban oluşturmaktadır. Bu durumsa, Ray-Ban markasına sahip olmanın
önemini açıkça göstermektedir. Nitekim, pazarda yer alan optikçilerin çoğunluğunun dile
getirdiği üzere Ray-Ban bir optikçi için olmazsa olmaz bir üründür. 14.01.2016 tarihinde
yapılan toplantıda da bu husus optikçiler tarafından “…Bir bakkal için ekmek neyse bir
gözlükçü için de Ray-Ban öyledir, o derece de hayatidir…” ve “… Rayban marka gözlüğü
satmak bizim için çok önemlidir. Rayban Güneş Gözlüğü satamamız bizim gözlük
piyasasında sınıf atlama anlamına gelir…” şeklinde dile getirilmiştir. Belge 20’deki şirket
içi yazışmada da optikçilerin LUXOTTİCA tarafından uygulanan sisteme karşı yalnızca
Ray-Ban ile çalışmak istediklerini aktardıkları, bununla birlikte bu durumun sisteme aykırı
olması nedeniyle satış temsilcileri tarafından bu noktalara satışların bloke edilmek
istendiği görülmektedir.
(158) Bu konuda, Belge 6’da yer verilen ve LUXOTTİCA çalışanları tarafından paylaşılan pazar
araştırması da, her ne kadar araştırmanın geçerliliğini ve güvenilirliğini test etme imkanı
olmasa da, Ray-Ban’in bilinirliği ve marka gücüne ilişkin bir gösterge olarak kabul
edilebilecektir. Yine teşebbüsün Belge 7’de sunulan satış sunumundaki ifadelerde de,
Ray-Ban’in dünyada ve Türkiye’de sahip olduğu yüksek marka imajından
bahsedilmektedir.
(159) Ray-Ban’ın sahip olduğu yüksek bilinirlik LUXOTTİCA tarafından yapılan reklam
harcamalarıyla birlikte sürekli desteklenmektedir. LUXOTTİCA 2014 ve 2015 yıllarında
yalnızca Ray-Ban markası için, pazarda LUXOTTİCA’dan sonra en çok reklam harcaması
yapan (…..) toplam reklam harcamasından yüksek bir miktar reklam yatırımı yapmıştır.
Bu durumsa, teşebbüsün markanın sahip olduğu konumu korumak için önemli maliyetlere
katlandığını göstermektedir.
(160) Sonuç olarak pazara giriş önünde mutlak bir giriş engeli bulunmasa da rakiplerin pazarda
büyümeleri veya pazarın son üç yılda gözlemlenen yapısının değişmesi yıllar itibarıyla
mümkün olmamıştır. Bilinen moda markalarının yanı sıra, Ray-Ban gibi gerek niteliksel
gerek niceliksel anlamda önemli olan bir markayı elinde bulunduran LUXOTTİCA,
reklam/pazarlama harcamaları ile konumunu koruyabilmiştir. Pazardan %1’in altında pay
alarak faaliyet gösteren 20’yi aşkın teşebbüsün varlığı ile de desteklendiği üzere, pazara
küçük ölçekte girişlerin mümkün olduğu söylenebilecekse de, LUXOTTİCA’ya rekabetçi
baskı oluşturabilecek boyutta etkin bir girişin mümkün olmadığı ve kısa dönemde pazarda
gözlemlenmediği anlaşılmıştır. Özetle LUXOTTİCA’ya rekabetçi baskı oluşturabilecek
etkinlikteki bir girişin, pazarda özellikle LUXOTTİCA’nın sahip olduğu yüksek portföy,
marka gücü ile batık maliyet olarak katlanılması gereken reklam/pazarlama
harcamalarının varlığı nedeniyle mümkün olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

17-08/99-42
45/109
I.5.3. Dengeleyici Alıcı Gücünün Bulunup Bulunmadığı
(161) Hakim Durum Kılavuzu’nda pazardaki müşterilerin görece büyük, alternatif temin
kaynakları hakkında yeterince bilgili ve makul bir süre içerisinde başka bir sağlayıcıya
geçmek ya da kendi arzını yaratmak imkânına sahip olması durumunda, bu müşterilerin
pazarlık gücüne, bir başka deyişle alıcı gücüne sahip olduğu kabul edilmektedir. Bu
durumda müşterilerin alıcı gücü, incelenen teşebbüsün davranışlarını sınırlayan rekabetçi
bir unsur olarak ortaya çıkmakta ve teşebbüsün hâkim durumda olmasını
engelleyebilmektedir. Bununla birlikte, yalnızca sınırlı bir müşteri kitlesinin hâkim
durumdaki teşebbüsün pazar gücünden korunmasını sağladığı durumlarda, alıcı gücünün
yeterli seviyede rekabetçi baskı oluşturmadığı değerlendirilebilmektedir.
(162) Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Yatay Kılavuz)
da dengeleyici alıcı gücü, müşterilerin büyüklükleri, sağlayıcı açısından önemli olmaları
ve alternatif sağlayıcılara geçme becerileri sayesinde ticari işlem yaparken sağlayıcıları
karşısında elde ettikleri pazarlık gücü olarak tanımlanmaktadır. Literatürde, müşterilerin
önemli bir alıcı gücüne sahip oldukları durumlarda çok yüksek pazar payına sahip
teşebbüslerin dahi hakim durumda olamayacakları kabul edilmektedir.
(163) Benzer şekilde Yatay Kılavuz’da, yüksek fiyatlardan sadece pazarlık gücüne sahip sınırlı
bir müşteri kitlesinin korunabildiği hallerde, dengeleyici bir alıcı gücünden
bahsedilemeyeceği vurgulanmıştır. Pazarın yapısına ilişkin yapılan değerlendirmeler
sonucunda ulaşılan hakim durum tespitinin ortadan kalkması için, alıcılardan bir kısmının
muhtemel fiyat artışları karşısında, piyasaya yeni girişler olmasını ya da mevcut rakiplerin
üretimlerini arttırmalarını sağlayarak pazarın tümünü fiyat artışından koruyabilecek bir
konumda olmaları gerekmektedir. Örneğin, Komisyon’un Tomra kararında %70 pazar
payına sahip teşebbüsün, süpermarketler ve diğer büyük perakendecilerin pazar gücünü
sınırladığına dair savunması, Komisyon tarafından talep tarafındaki yoğunlaşmanın çok
düşük olması nedeniyle kabul edilmemiştir. Bu kapsamda alıcı gücünün varlığının pazarın
alıcı kısmının yoğunlaşmış olduğu hallerde kabul edilebileceği söylenebilecektir.
(164) Dosya kapsamında aralarında ATASUN, DERİGO ve ELEGANCE gibi zincir optikçilerin
bulunduğu toplam 11 zincir optikçinin pazarda yapmış oldukları alımların dağılımı
incelenmiştir. Tablo 8’den de görüldüğü üzere bilgi talebinde bulunulan 11 zincir optikçinin
pazardaki büyüklüğü %(…..) seviyelerindedir.
Tablo 8: Zincir Optikçilerin Pazardaki Toplam Payları (Değer ve %)
2013 2014 2015
Değer % Değer % Değer %
Zincirler (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden Gelen Bilgiler
(165) Pazara ilişkin sunulan bilgilerde de değinildiği üzere pazarda satış yapılabilecek yaklaşık
3.000 adet optikçiden bahsetmek mümkündür. Söz konusu optikçilerin büyük bir kısmı
tek bir mağazası olan küçük çaplı optikçilerdir ve bunlar pazarın büyük bir kısmını
oluşturmaktadırlar. Tablo 8 ile aşağıda yer alan Tablo 9 birlikte değerlendirildiğinde zincir
mağazalar, mağaza sayısı açısından pazarın yaklaşık %(…..)’sini oluşturmakta iken
büyüklük olarak pazarın (…..) kapsamaktadır.


17-08/99-42
46/109
Tablo 9: Zincir Optikçilerin Nokta Sayıları
Nokta Sayıları 2013 2014 2015
Mağaza İl Mağaza İl Mağaza İl
ANLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ATASUN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DERİGO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ELEGANCE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ERKE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GAYE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GÖZGRUP (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KENT OPTİK (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KESKİN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAGRABİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MERT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Zincir Optikçilerden Gelen Bilgiler
(166) Toplam 11 zincir optikçiden oluşan %(…..)’lik büyüklüğün, pazarda giderek paylarını
artırmalarına rağmen 11 zincir teşebbüse dağıldığı ve pazarın genelini kapsamaktan uzak
olduğu dikkate alındığında, söz konusu 11 zincir optikçinin LUXOTTİCA ve rakipleri
üzerinde ciddi anlamda dengeleyici alıcı gücü oluşturduklarından bahsetmek bu aşamada
oldukça güçtür. Üstelik pazarın (…..) kısmını hala dağınık bir şekilde yer alan diğer irili
ufaklı zincir ve optikçiler oluşturmaktadırlar. Pazarın perakende seviyesindeki önde gelen
(…..) büyük zincirin pazarlık güçleri sayesinde daha iyi koşullar elde edebildikleri aşağıda
sunulan Tablo 12’den görülse de, dağınık bir yapı gösteren pazarın kalan kısmının
dengeleyici alıcı gücü oluşturduğundan bahsetmek mümkün gözükmemektedir. Öte
yandan takip eden kısımlarda da açıklanacağı üzere, LUXOTTİCA’nın oldukça kısıtlayıcı
kurallara sahip indirim sisteminin, (…..)’ün üzeri nokta tarafından kabul edilmesinin de bu
durumu açıkça desteklediği değerlendirilmektedir.
I.5.4. Hakim Durum Analizinde Değerlendirilen Diğer Unsurlar
(167) Bir teşebbüsün yapısı ve kaynaklara ulaşma gücü tek başına hakim durumun tespiti için
yeterli olmamakla birlikte pazar yapısının analizi sonucu ulaşılan değerlendirmeler hakim
durum tespitini destekleyici olarak ele alınabilmektedir. Bu kapsamda teşebbüsün
rakiplerine oranla yakın pazarlarda güçlü konumu31, sahip olduğu geniş ürün portföyü32,
dikey entegrasyonu33, güçlü dağıtım ağı34 ve finansal gücü değerlendirmeye alınan ve
mevcut dosya kapsamında da geçerli olduğu değerlendirilen kriterlerdendir.
(168) Bu kapsamda LUXOTTİCA, Luxottica Grubu’nun bir parçası olarak hem kendi üretimleri
olan markalı güneş gözlüklerinin dağıtımı, hem de sayıları giderek artan SUNGLASS
HUT mağazaları ile perakende alanında faaliyet göstermektedir. Luxottica Grubu,
dünyanın 150 ülkesinde 7.200 perakende satış noktası global anlamda lider konumda
bulunmaktadır. 2015 yılı itibarıyla 8,8 milyar Euro satış hacmi yakalayan grup 804 milyon
Euro net kar elde etmiştir35. Bu minvalde, global anlamda çok güçlü bir dikey entegre yapı
olan Luxottica Grubu’nun bir parçası olan LUXOTTİCA, pazarın iki aşamasında da yer
alan küresel anlamda en önemli oyuncularından birisidir.

31 Michelin II Komisyon 2002 OJ L143/1 para. 186-190.
32 Michelin ECJ 1983 ECR 3461 para. 55.
33 United Brands ECJ 1978 ECR 207 para. 70.
34 Hilti Komisyon 1988 OJ L 65/19 s.34.
35
17-08/99-42
47/109
(169) Yukarıda da etraflıca bahsedildiği üzere LUXOTTİCA başta Ray-Ban olmak üzere
Oakley, Vogue, Persol, Oliver Peoples gibi kendi markaları ve Burberry, Bvlgari, Giorgio
Armani, Emperio Armani, Chanel, Dolce&Gabbana, Michael Kors, Prada gibi lisans sahibi
olduğu çok güçlü moda markalarını bünyesinde barındırmaktadır. Her ne kadar söz
konusu lisans anlaşmalarının belirli bir süreye tabi olduğu biliniyor olsa da LUXOTTİCA
uzun yıllardır önemli markalarla çalışmakta, lisansı biten markaların yerini yine güçlü
markalarla doldurmaktadır. Nitekim teşebbüsün pazar payı bu durumu açıkça ortaya
koymaktadır. Yıllar itibarıyla LUXOTTİCA’nın pazar payında olumsuz bir değişim
yaşanmamıştır.
(170) Bunun yanında, Türkiye’de satışı ve dağıtımı yapılan markalı güneş gözlükleri içerisinde
Ray-Ban’ın çok önemli bir yeri vardır. 500’den fazla markanın yer aldığı pazarın satış
değeri bazında neredeyse (…..) Ray-Ban satışları oluşturmaktadır. Bu durumsa,
LUXOTTİCA’ya rakipleri karşısında ciddi bir avantaj sağlamakta, optikçilere istediği ticari
koşulları öne sürme fırsatı vermekte ve Ray-Ban’ın her optikçinin mutlaka vitrininde
bulundurması gereken bir ürün konumunda olmasına yol açmaktadır. Nitekim optikçilerde
bu yönde beyanlarda bulunmuş olup işbu soruşturma sürecinin temelini oluşturan şikayet
başvurusu da Ray-Ban esasında yapılmıştır. Üstelik Ray-Ban’ın LUXOTTİCA’nın
kendisine ait olan bir marka olduğunu, lisans sözleşmesine konu olmadığını ve pazardaki
bu durumun geçici olmadığını belirtmekte fayda bulunmaktadır. LUXOTTİCA bu markaya,
toplam pazarda bir yılda gerçekleşen reklam harcamasının %(…..)’ü oranında ve en
yakın rakibinin toplam reklam harcamasının üzerinde yıllık reklam yatırımı yapmaktadır.
Markanın sahip olduğu güç pazarlama yatırımlarıyla desteklenerek yüksek derecede ürün
farklılaştırılmasının gözlendiği pazarda açıklanan “mutlaka bulundurulması gereken ürün”
(must stock) niteliğini pekiştirmektedir. Ray-Ban markası toplam (…..) milyon adet olarak
tespit edilen pazardan adet olarak %(…..) ve değer olarak %(…..) pay almaktadır.
(171) Pazarda LUXOTTİCA’dan alım yapmadan ticari hayatını sürdüren teşebbüslerin varlığı
bilinmektedir. Bununla birlikte Ray-Ban36 her ne kadar zorunlu bir ürün olmasa da güneş
gözlüğü satışı alanında önemli noktalarda ticaret yapmak isteyen optikçiler için
vazgeçilmez bir nitelik taşımakta, bulunmaması halinde söz konusu optikçiler rekabette
dezavantajlı bir konuma düşmektedirler. Markanın bu gücü, teşebbüsün toplam portföy
ve pazar gücü ile birleştiğinde, ilgili bölümde yer verildiği üzere hem bir giriş engeli
yaratmakta hem de LUXOTTİCA’yı vazgeçilemez bir tedarikçi konumuna getirmektedir.
(172) LUXOTTİCA‘nın elinde bulundurduğu marka portföyünden, Ray-Ban (%(…..)), Emporio
Armani (%(…..)), Miu Miu (%(…..)), Burberry (%(…..)), Prada (%(…..)), Vogue (%(…..)),
Dolce &Gabbana (%(…..)), Persol (%(…..)), Topten-Yanks (%(…..)), Giorgio Armani
(%(…..)), Oakley (%(…..)), Michael Kors (%(…..)), Bvlgari (%(…..)), Ray Ban Junior
(%(…..)) gibi markalarla değer bazında %(…..) pazar payına sahipken; Merve, Marchon,
Safilo ve Derigo gibi en güçlü toptancıların en fazla öne çıkan markaları sırasıyla 2015
yılı için değer bazında Merve-Osse %(…..), Merve-Mustang %(…..), Merve-Hawk %(…..),
Merve-Guess %(…..), Merve-Optelli %(…..), Marchon -Lacoste %(…..), Safilo-Gucci
%(…..), Safilo-Carrera %(…..), Safilo- Dior %(…..), Derigo-Chopard %(…..), Derigo-
Ferfarini %(…..), Derigo-Police %(…..) oranlarında pazar paylarına sahiptir. Rakipleri
tarafından satılan markaların sahip olduğu oranlar karşısında Ray-Ban’in payının
büyüklüğü ve LUXOTTİCA‘nın Ray-Ban markasının gücünü kullanarak Topten, Yanks ve
Vogue gibi markaları dikte edebilmesi, LUXOTTİCA’nın hakim durumunu ve elinde
bulundurduğu Ray-Ban markasının gücünü, bunun da ötesinde mutlaka bulundurulması
gereken ürün niteliğini ortaya koymaktadır.

36 Ray-Ban‘in sadece güneş gözlüğü üretimine odaklanmış bir marka olduğu, diğer markalar gibi belli bir
moda markasının ürünü olmadığı bilgisi sunulmuştur.
17-08/99-42
48/109
(173) Markanın gücüne ilişkin olarak, LUXOTTİCA’nın uyguladığı sisteme dair iç yazışmalarda
da bu durumu gösteren ifadelere rastlamak mümkündür. Belge 2’de görüldüğü üzere
LUXOTTİCA Ray-Ban’in güneş gözlüğü pazarında sahip olduğu gücü optik çerçeve
pazarında kullanmak istemekte ve noktaların Ray-Ban’den iskonto alabilmeleri için belirli
adetlerde Ray-Ban optik çerçeve satışı yapmalarını talep etmektedir. Benzer bir durum
Belge 5’den de görülebilmektedir. Ray-Ban markasının gücünün LUXOTTİCA tarafından
optik çerçevenin yanı sıra sistem dahilinde diğer marka güneş gözlüklerinin satışını
artırmak için kullanıldığı da Belge 18’deki ifadelerden anlaşılmaktadır.
(174) Bir teşebbüsün pazardaki genel yapının aksine pazar gücünün etkisiyle belirli bir şekilde
davranabilmesinin teşebbüsün hakim durumda olduğuna yönelik kanıyı destekleyici bir
unsur olduğu kabul edilmektedir. LUXOTTİCA’nın uygulamış olduğu -takip eden kısımda
detaylı açıklanacak olan- indirim sisteminin, yukarıda alıntılandığı üzere hem Ray-Ban
markası özelinde bu markanın sahip olduğu gücün hem de LUXOTTİCA’nın genel
portföyünün gücünün bir yansıması olduğu anlaşılmaktadır. Piyasada başka hiçbir
teşebbüs tarafından uygulanmayan, indirim alabilmek için optikçilere belirli marka
gruplarını almayı şart koşan, ürünlerde minimum alım adetleri belirleyen, Ray-Ban
markasından elde edilebilecek iskontoları başka marka veya tür ürünlerin satın
alınmasına bağlayan ve esnek olmadığı anlaşılan bir sistemin (…..) civarı optikçiye kabul
ettirilebilmesi ve uygulanabilmesinin, LUXOTTİCA’nın sahip olduğu yüksek pazar
gücünün pazardaki somut örneği olduğu değerlendirilmektedir.
(175) Belirtilmesi gereken bir başka nokta daha vardır ki, LUXOTTİCA’nın rakiplerinden (…..)
hem toptancı seviyesinde hem de perakende seviyesinde zincir mağazaları ile faaliyet
göstermektedir. 2015 yılı itibarıyla, zincir mağazaları için kendi ana teşebbüsü olan (…..)
aldığından TL bazında (…..) kat daha (…..) ürün LUXOTTİCA’dan satın almıştır. Bu
durum da göstermektedir ki zincir mağazası olan toptancılar için dahi LUXOTTİCA
ürünleri vazgeçilmez nitelik taşımakta dolayısıyla LUXOTTİCA’nın pazardaki hakim
konumuna işaret etmektedir.
(176) Yukarıda yer verilen tüm tespitler ve değerlendirmeler neticesinde LUXOTTİCA’nın
pazardaki güçlü konumu, sahip olduğu geniş ürün portföyü, dikey entegrasyonu, sahip
olduğu finansal güç sayesinde rakiplerinden çok ciddi anlamda ayrıştığı, en yakın
rakibinin (…..) katından fazla büyüklüğe sahip olduğu, önde gelen zincir optikçilerde de
pazar payının pazarın geneli ile paralel bir yapı seyrettiği, güçlü portföyü, Ray-Ban
markasının ve reklam harcamalarının teşebbüsün hakim durumunu güçlendirmesinin
yanı sıra pazara giriş engeli yarattığı, gerek kendisinin gerekse de rakiplerinin payının
yıllar itibarıyla değişmediği, her ne kadar pazardaki büyüklükleri giderek artsa da birkaç
zincir optikçi haricinde zincirlerin dengeleyici alıcı gücü oluşturmaktan bir hayli uzak
olduğu, kaldı ki bireysel olarak avantajlı koşul alabilseler de bunun dağınık pazara
yansımasının mümkün olmadığı, bu çerçevede LUXOTTİCA’nın markalı güneş
gözlüklerinin toptan satışı pazarında hakim durumda olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

17-08/99-42
49/109
I.6. LUXOTTİCA’nın Uyguladığı İndirim Sistemi37
(177) Bu bölümde LUXOTTİCA’nın uygulamakta olduğu ve şikayetlerin çıkış noktasını
oluşturan indirim sisteminin yapısı açıklanacaktır. Optikçilerin, yıllık hedefledikleri cironun
yer aldığı aralığa göre gruplara ayrıldığı ve bu kapsamda gruba ait “Çalışma Formu”nun
imzalatıldığı sistemin 01.09.2012-31.12.2013, 01.01.2014-31.12.2014 ve 01.01.2015-
31.12.2015 dönemlerinde uygulandığı görülmüştür. Dönemler itibarıyla çalışma formları
kapsamında satın alınması öngörülen markalar ve iskonto oranları değişse de sistemin
özünün aynı kaldığı görülmüştür. Bu kapsamda indirim sisteminin açıklanmasında
sistemin 2015 yılında uygulanan hali kullanılacaktır.
(178) LUXOTTİCA tarafından ve perakende satış noktalarıyla akdedilen çalışma formlarından
hareketle teşebbüsün, perakende satış noktalarını satış adedi ve ciro hedeflerine göre
uygulamada temel olarak KA (Ulusal Zincir Mağazalar), RKA (Bölgesel Zincir Mağazalar),
T, A, B, C, D, F, E olarak dokuz müşteri grubuyla sınıflandırmaya tabi tuttuğu
görülmektedir.
(179) Ulusal Zincir Mağazalar (KA) kategorisinde, genellikle yurtdışı anlaşmalar ile merkezi
olarak çalışılan ulusal zincir mağazalar için global anlamda imza edilen sözleşme şartları
uygulanmaktadır. Buna ek olarak LUXOTTİCA tarafından, (…..) ve üzeri satış hedefinin
bulunduğu Bölgesel Zincir Mağazalar (RKA) grubu müşterilere bulundukları konum,
müşteri portföyü, satış miktarları esas alınarak farklı bir önem atfedilmekte ve bu sebeple
RKA grubu müşterilere farklı hedeflere istinaden farklı iskonto oranları uygulanmaktadır.
E grubu müşterilerse niteliksel olarak spor kanalı müşterileri olmakta, bu kapsamda spor
güneş gözlüğü satışı yapılmakta ve indirimler Oakley marka spor güneş gözlüğünden
belirlenmiş minimum adet hedefleri ölçüsünde sağlanmaktadır. Söz konusu sistem
aşağıdaki Tablo 10’da özetlenmiştir38.

37 İndirim sistemi kapsamında yıl içerisinde süresi belirlenen markaların satışının artırılması amacıyla
teşebbüs tarafından belirli sürelerle (1-3 ay gibi) kampanyalar uygulandığı bilinmektedir. Söz konusu
kampanyalara ilişkin tanıtım belgelerine yerinde incelemede elde edilen belgeler arasında da rastlanmıştır.
Bu kapsamda Ray-Ban, Top Ten, Vogue ve Armani gibi markaların satışının artırılması amacıyla çeşitli
dönemlerde LUXOTTICA’nın yaptığı kampanyalarda belli minimum alım hedeflerinin gerçekleşmesi halinde
indirim çeki, hediye kontör verildiği, bazı örneklerde de yıllık iskonto ve kampanya iskontolarının
uygulandığı anlaşılmaktadır. Söz konusu kampanyaların dönemsel olduğu ve tüm müşteriler tarafından
katılımın mecbur olmadığı ifade edildiğinden, kampanyaların yaklaşık etkisi teşebbüsten talep edilmiştir.
Söz konusu cevabi yazıda kampanyaların etkisinin sınırlı düzeyde olduğunun tahmin edildiği ifade
edilmiştir.
38 (…..) ve üzeri satış hedefinin bulunduğu RKA kategorisi, optikçilere göre kişiselleştirilmiş hedef ve indirim
oranlarının tanımlandığı bir kategori olduğu için tabloda yer almamaktadır.
17-08/99-42
50/109
Tablo 10: LUXOTTİCA’nın 2015 Yılı İtibariyle Uyguladığı Toplulaştırılmış Çalışma Formları

39 T Grubu müşteriler için 1. ve 2. marka gruplarından en az 8 marka ile 3.,4.,5. ve 6. marka grupları çalışılması gereken markalar olarak belirlenmiştir.
40 A Grubu müşteriler için 1. marka grubundan en az 2 marka, 2. marka grubundan en az 5 marka ile 3. ,4., 5. ve 6. marka grupları çalışılması gereken markalar
olarak belirlenmiştir.
41 B Grubu müşteriler için 2. marka grubundan en az 6 marka ile 4. ,5. ve 6. marka grupları çalışılması gereken markalar olarak belirlenmiştir.
42 C Grubu müşteriler için 2. marka grubunun son üç satırında yer alan markalar ile 4., 5. ve 6. marka grupları çalışılması gereken markalar olarak belirlenmiştir.
43 D Grubu müşteriler için 4. 5. ve 6. marka grupları çalışılması gereken markalar olarak belirlenmiştir.
44 F Grubu müşteriler için Ray-Ban (Güneş) ile 5. ve 6. marka grupları çalışılması gereken markalar olarak belirlenmiştir.
Çalışma Formu Tipi T39 A40 B41 C42 D43 F44
Ciro Aralığı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)


Marka
Grubu
Marka Minimum
Alım
Adedi
Yıl
Sonu
Ciro
Primi
(%)
Minimum
Alım
Adedi
Yıl
Sonu
Ciro
Primi
(%)
Minimum
Alım
Adedi
Yıl
Sonu
Ciro
Primi
(%)
Minimum
Alım
Adedi
Yıl
Sonu
Ciro
Primi
(%)
Minimum
Alım
Adedi
Yıl
Sonu
Ciro
Primi
(%)
Minimum
Alım
Adedi
Yıl
Sonu
Ciro
Primi
(%)
1
-Bvlgari
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
-Miu Miu
-Prada
-Giorgio Armani
2
-Burberry
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
-Dolce and Gabbana
-Persol
-Emporio Armani
-Michael Kors
-Versace
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) -Prada
-Ralph Polo Ralph Lauren
3 Oakley (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
4
Ray-Ban (Güneş) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..)
Ray-Ban (Optik) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
5 Vogue (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
6 Topten, Yanks (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
17-08/99-42
51/109
(180) LUXOTTİCA tarafından temelde iki tür indirim uygulanmaktadır. İlk grupta müşteriler,
yukarıdaki tablodan da görülebileceği üzere, kendi bulunduğu çalışma formu türünde (RKA,
T, A, B, C, D, F, E) belirtilen şartları birlikte gerçekleştirmesi koşuluyla indirimden
yararlanabilmektedir. Bu şartlar marka hedefi45 ve yıllık toplam ciro hedefinin
karşılanmasıdır. İkinci grup indirimlerde ise yukarıda belirtilen toplam yıllık alım cirolarının
tutturulması şartıyla ödeme vadeleri (30-60-90 gün vb.) ile ödeme şekli (havale, DBS46, kredi
kartı vb.) dikkate alınarak ilave indirimler uygulanabilmektedir.
(181) Bu iki indirim müşteriye imzalatılan iki ayrı form ile düzenlenmektedir. Öncellikle optikçinin,
yıl sonunda LUXOTTİCA’dan ulaşmayı hedeflediği ciro miktarına göre Tablo 10’da gösterilen
aralıklara göre kategorisi belirlenmekte ve optikçi ile bu kategori altında satın alınabilecek
markaları ve iskonto oranlarını gösteren bir form imzalanmaktadır. Bu formda yer alan
markalar müşterinin kategorisine göre değişiklik göstermektedir. Örneğin yıllık alım ciro
hedefi en yüksek olan ve LUXOTTİCA için de daha değerli olan T grubu müşteriler belirli
minimum marka alım tutarlarını sağlamak koşuluyla istediği markadan alabilmekteyken, yıllık
alım ciro hedefi en düşük olan F grubu müşteriler belirli minimum marka alım tutarlarını
sağlamak koşuluyla ancak çok kısıtlı markaları alabilmektedirler.
(182) Formun üst kısmında, yıl sonunda marka gruplarına göre belirlenmiş iskonto oranlarını
hakedebilmesi için müşterinin, ilgili marka grubu içerisinden satın alması gereken marka
sayısı, satın alınması öngörülen bu markaların, iskonto hakedişi için müşterinin sahip olduğu
her bir mağaza özelinde ulaşması gereken minimum alım adetleri ve marka grubuna
uygulanacak iskonto oranları yer almaktadır. Bu tablonun alt kısmında elle doldurulmak
üzere müşterinin yılsonunda ulaşmayı hedeflediği ciro ve optik çerçeve satış miktarına47
ilişkin bir bölüm yer almaktadır. Forma göre müşteri, optik çerçeve satış adedine ulaşması
ve hedef ciroyu tutturması halinde VOGUE hariç ithal markalar açısından optik cirosu
üzerinden %(…..) ek prime hak kazanacaktır.


45 Kapı başına alınacak marka sayısı ve her bir marka için minimum alım hedeflerine ulaşılması.
46 “Doğrudan Borçlandırma Sistemi” kelimelerinin baş harflerinden oluşan bir kısaltmadır. Bu sistem ile ödeme
müşterinin bankası aracılığıyla gerçekleştirilmektedir.
47 Bu kısım 01.09.2012-31.12.2013 ve 01.01.2014-31.12.2014 satış dönemlerinde yalnızca RKA ve T grubuna,
01.01.2015-31.12.2015 döneminde ise RKA, T, A ve B grubuna ait çalışma formlarında yer almaktadır.
17-08/99-42
52/109
(183) Tüm formların en alt kısmında ise aşağıda sunulan açıklamalar yer almaktadır:
“(a) Çalışma formu ve ciro hedefi, bu tabloda belirtilen markalar için geçerlidir.
LUXOTTİCA ürün portföyüne eklenebilecek yeni markalar için ek çalışma formu
düzenlenecektir.
(b) “X” bu segmentteki müşteriler için çalışılması gereken markaları gösterir.
(c) İlişkili markalar grubundaki her bir marka için, çalışma döneminde kapı başı minimum
adet.
(d) Yılsonu ciro primi ödenebilmesi için, kapı başına minimum adetlere ulaşılmış olması
gerekmektedir.
(e) NET CİRO TUTARI brüt satışlardan iadelerin düşülmesiyle hesaplanacak KDV
HARİÇ NET CİRO rakamını ifade eder. Kampanyalı satış tutarları bu tutara dahil
edilmeyecektir.
(f) Çalışma formunda belirlenen minimum marka adeti, kapı başına minimum adetler ve
ciro hedefi çalışma formu dönemi bitimine kadar tamamlanamaz ise; aynı dönem
içerisinde müşteriye ödenmiş tüm iskonto tutarları dönem sonunda müşteriye fatura
edilmek suretiyle geri alınacaktır.”
(184) Bu kapsamda yukarıda açıklanan indirim sistemi dahilinde optikçiler aşağıdaki belirtilen
şartları taşımaları halinde indirimlerden yararlanabilmektedir:
- Müşterinin çalışma formunda yılbaşında mutabakata varılan ciro miktarını yakalaması,
- Yukarıdaki tabloda özetlenen marka adet hedeflerini yakalaması,
- Birden çok mağazası bulunan müşterilerin her bir mağazası için mağaza başına
minimum alım adetlerini yakalaması.
(185) Nitekim optikçilerin tabi olduğu indirim sistemine ilişkin olarak LUXOTTİCA’nın (…..) ile
08.11.2013 tarihinde imzaladığı sözleşmede a) “İskontolar” başlığı altında “Yukarıdaki
iskonto tutarları, hedef toplam ciro ve marka/mağaza min. alım adetleri hedefine sözleşme
dönemi sonu itibari ile ulaşıldığında sağlanacaktır. Iskonto tutarları, bu sözleşmede
düzenlenen alım hedeflerine ulaşılması halinde yıl sonunda hesaplanacak ve Luxottica
tarafından iskonto hesabına yazılı onay verilmesine müteakip Alıcı tarafından
faturalanabilecektir.” ifadeleri ile b) “Hedefler” başlığı altında “Çalışılacak marka/mağaza
min. alım adetleri EK-2 tablosunda belirtilmiştir. Adetlerden bağımsız olarak kontrat sonunda
min. (…..) + KDV Net ciro (brüt ciro-iadeler) hedefinin yakalanması gerekmektedir.” ifadeleri
yer almaktadır. Bu ifade ile temel olarak marka adet hedeflerinin yanı sıra yıllık ciro büyüme
hedeflerine ulaşılmasıyla indirimin verileceği ifade edilmektedir.

17-08/99-42
53/109
(186) Buna ek olarak RKA, T, A ve B gruplarında yer alan müşteriler yabancı markalar için
yılbaşında taahhüt ettikleri optik çerçeve adetlerini yakalamaları durumunda bu adetler
üzerinden, Vogue markası hariç olmak üzere, %(…..) ilave indirim almaktadır. Bu noktada
dikkat çekmek gerekir ki, T, A, B, C ve D müşteri grupları için, Ray-Ban marka optik çerçeve
için belirlenen hedefler formun markalara ilişkin olan ana kısmında Ray-Ban güneş
gözlüklerine ait hedefler ile birlikte yer almakta ve Ray-Ban güneş ve optik çerçeve iskontosu
bu marka özelinde birlikte değerlendirilmektedir. Örneğin, Belge 5’deki yazışmalardan da
görüleceği üzere T çalışma formu ile çalışan bir müşteri, form ile öngörülen (…..) adet Ray-
Ban optik çerçeve satışını gerçekleştiremediği için Ray-Ban güneş gözlüğü için öngörülen
iskontoyu da alamama durumuyla karşı karşıya kalmış, satış müdürünün müşterinin
değişiklik talebini kabul etmemesi üzerine müşteri, Ray-Ban markasına ilişkin sunulan
iskontodan yararlanabilmek adına öngörülen optik çerçeve siparişini tamamlamak
durumunda kalmıştır.
(187) Teşebbüsteki yerinde incelemelerde elde edilen bazı iç yazışmalar, sistemin özetlenen
işleyişinin daha iyi anlaşılabilmesine yardımcı olacaktır. Belge 3’te sunulan 2014 yılına ait
yazışmada T, A, B ve C müşteri gruplarında ciro hedefini tutturmakla birlikte Vogue ve
Topten marka adetlerini tutturamamış müşterilerin çalışma formu iskontosundan
yararlanamayacağı belirtilmektedir. Belge, müşterilerin ciro hedeflerinin yanı sıra iskonto
alabilmeleri için marka hedeflerini de tutturmaları gerektiğine bir örnektir. Vogue ve Topten
markalarında adetleri tutturamayan müşterilerin iskonto alamayacakları ve çalışma
formunun yukarıda yer verilen (f) hükmü kapsamında müşterilerin o ana kadar aldıkları
iskontoların kendilerine geri fatura edileceği 2015 yılına ait Belge 4’te yer alan yazışmadan
da anlaşılmaktadır.
(188) Yine I.4.2. ve I.4.2.1 bölümlerinde yer verilen yazışmalardan, teşebbüsün marka özelinde
siparişlerde minimum sipariş adetlerini uyguladığı ve bölge müdürünün tavsiyesi ve satış
müdürünün onayıyla kimi durumlarda esnetilebilse de kural olarak müşterinin imzaladığı
çalışma formunda işaretli olmayan markalardan sipariş verme yetkisinin olmadığı
görülmüştür.
(189) Açıklanan marka/ciro indirimine ek olarak müşteriler, marka ayrımı yapılmaksızın yıllık alım
cirolarının tutturulması şartıyla ödeme vadeleri (30-60-90 gün vb.) ile ödeme şekli (havale,
DBS, kredi kartı vb.) dikkate alınarak ek indirimler almaktadır. Bu indirimlerin şartlarının
belirlendiği çalışma formu tüm müşteri grupları için aynıdır. Bu form kapsamında
LUXOTTİCA tarafından sunulan iskonto oranları işe şu şekildedir:
Tablo 11: Ödeme Şekillerine ve Vadelere Göre Uygulanan İndirim Oranları
Ödeme Biçimi
DBS Ortalama Geri Dönüş Gün Sayısı 30 Gün 60 Gün 90 Gün 120 Gün

Yılsonu Primi Yüzdeleri (%) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kredi Kartı Ortalama Geri Dönüş Gün Sayısı (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) Yılsonu Primi Yüzdeleri (%) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Çek/Banka
havalesi
Ortalama Geri Dönüş Gün Sayısı (…..) (…..) (…..)
Yılsonu Primi Yüzdeleri (%) (…..) (…..) (…..)


17-08/99-42
54/109
(190) Sistem dâhilinde uygulanan adetlerde veya finansal iskontoların verilişinde kimi dönemlerde
esneme yapılabildiği Belge 8’deki 2015 dönemine ait yazışmalardan görülmüştür. Belgeye
göre hedeflenen ciro miktarları üzerinden bir esneme yapılmayacağı belirtilmiş bununla
birlikte finansal iskontoların ciro hedefini yakalamayan müşterilere de verilebileceği ve
formlar ile belirlenen adetlerin hesaplanmasında %(…..)’lük bir pay bırakılabileceği
belirtilmiştir.
I.7. Değerlendirme
(191) Soruşturma kapsamında ele alınan şikayet başvurularında özetle, LUXOTTİCA’nın belirli
ürünlerin birlikte alınmasını şart koştuğu, satışa sunduğu ürünlerde minimum alım adetleri
belirlediği ve indirim sistemi kapsamında ayrımcı iskonto oranları uyguladığı ve bu yollarla
perakende seviyesinde rekabeti bozduğu iddialarının ileri sürüldüğü görülmektedir.
Başvurularla ilişkili olarak, soruşturma sürecinde, yukarıda detayları sunulan indirim
sisteminin, iskontodan yararlanabilmek için belirli ürünlerin bir arada alınmasını şart koşan,
miktara ve ciroya bağlı hedefler belirleyen yapısının, pazarda son satış noktalarında
rakiplerin faaliyetlerini zorlaştırıcı veya onları dışlayıcı etkilerinin değerlendirilmesi
gerekmiştir. Bu kapsamda, açıklanan bu üç husus ve bu bağlamda genel olarak uygulanan
indirim sistemi, kötüye kullanma halleri altında sayılan “mal vermeyi reddetme”, “fiyat
ayrımcılığı” ve “fiili münhasırlık yaratılması” eylemleri kapsamında ayrı ayrı
değerlendirilmiştir.
I.7.1. Mal Vermeyi Reddetme
(192) Dosya konusu uygulamalara ilişkin Kuruma ulaşan her üç şikayette de, uygulama ile optik
mağazaların LUXOTTİCA’dan diledikleri marka ürünü diledikleri miktarda alamadıkları, kimi
marka gözlüklerin alınması için LUXOTTİCA tarafından başka ürünlerin alınmasının şart
koşulduğu, satın alınmak istenmeyen ürünlerin optik mağazaları üzerinde yük oluşturduğu
ve tüm bu nedenlerle alt piyasadaki rekabetin bozulduğu ifade edilmiştir.
(193) LUXOTTİCA tarafından uygulanan indirim sisteminin genel yapısının açıklandığı bölümde
detaylarına yer verildiği üzere, LUXOTTİCA’nın indirim sistemi kapsamında sınıflara ayırdığı
optikçilere sunulacak ürünleri bu sınıflara göre belirlediği, farklı sınıfa ait ürünlerin satış
müdürü onayına bağlı olarak verilebildiği, buna ek olarak indirim sistemi içerisinde belirli
ürünlerden indirim alabilmenin ancak belirli başka ürünleri de alma şartına bağlandığı
anlaşılmıştır.
(194) Bu bölümde LUXOTTİCA’nın ilgili uygulaması, şikayetçilerin ya da diğer optik mağazalarının
öne sürülen şartlar nedeniyle LUXOTTİCA’dan belirli marka ürünleri alamamaları, hâkim
durumun kötüye kullanılması hallerinden biri olarak kabul edilen mal vermeyi reddetme
eylemi çerçevesinde incelenecektir.
(195) Rekabet hukukunda esas olarak, hâkim durumda olsun ya da olmasın tüm teşebbüslerin iş
yapacakları teşebbüsleri özgürce seçme ve mülkiyetlerinde bulunan maddi ve gayri maddi
varlıklar üzerinde özgürce tasarruf edebilme haklarının olduğu kabul edilmektedir. Bununla
birlikte, istisnai bazı durumlarda hâkim durumdaki teşebbüslerin sözleşme yapmayı
reddetmeleri rekabeti kısıtlayıcı bir davranış olarak değerlendirilebilmekte ve söz konusu
teşebbüse rekabet hukuku çerçevesinde sözleşme yapma yükümlülüğü getirilebilmektedir.

17-08/99-42
55/109
(196) Bu çerçevede “sözleşme yapmayı reddetme”nin, bir teşebbüsün ürettiği mal ya da hizmetler
ile sahibi olduğu maddi ya da gayri maddi işletme unsurlarını diğer teşebbüslere
sağlamaması ya da bunların diğer teşebbüsler tarafından kullanılmasına doğrudan veya
dolaylı olarak izin vermemesi şeklinde tanımlanması mümkündür. Bu durum, bir teşebbüsün
mal teminini doğrudan ve herhangi bir gerekçe olmaksızın reddetmesi şeklinde ya da yüksek
fiyat ve/veya düşük kalitede mal temin etmek gibi olumsuz ticari koşullarda mal vermeyi teklif
etmesi/mal vermesi şeklinde ortaya çıkabilmektedir. Tanımlamadan da anlaşılacağı üzere,
teşebbüsün birtakım ağır ticari koşullar ileri sürerek mal teminini teklif etmesi de mal vermeyi
reddetme eyleminin gerçekleşmesi için yeterli olmaktadır.
(197) LUXOTTİCA’nın müşterilerini gruplara ayırarak belirli markaları sadece belirli gruplara
satması ya da ürünlerin satışını optik mağazalarının satamayacaklarını düşündükleri
ürünlerin alımıyla ilişkilendirme eyleminin yukarıda açıklanan hem doğrudan hem de dolaylı
olarak ürün vermeyi reddetme davranışı olarak ele alınarak mal vermeyi reddetme/sözleşme
yapmayı reddetme kapsamında incelenebileceği değerlendirilmiştir.
(198) Bu kapsamda, bir mal vermeyi reddetme eyleminin ihlal olarak değerlendirilebilmesi için söz
konusu teşebbüsün ilgili pazarda hâkim durumda bulunmasının yanı sıra gereken koşullar
Hakim Durum Kılavuzu’nun 43. paragrafında aşağıdaki şekilde sıralanmıştır:
- Reddetme, alt pazarda rekabet etmek için vazgeçilmez bir ürüne ya da hizmete ilişkin
olmalı,
- Reddetmenin, alt pazarda etkin rekabeti ortadan kaldırması muhtemel olmalı,
- Reddetmenin tüketici zararına yol açması muhtemel olmalı.
(199) Bu koşulların birlikte sağlanması gerekliliği, koşullardan herhangi birinin noksan olması
halinde, analize konu olay bakımından, sözleşme yapmanın reddinden bahsedilemeyeceği
anlamını taşımaktadır. Bu nedenle, analize herhangi bir koşulun değerlendirilmesinden
başlanabilecek, koşulun varlığının ortaya konulması halinde analize devam edilebilecek,
yokluğu halinde ise hâkim durumun kötüye kullanılmasından bahsedilemeyeceği sonucuna
ulaşılabilecektir. Öte yandan, söz konusu üç koşulun birlikte varlığının yanı sıra hâkim
durumdaki teşebbüsün ileri sürdüğü haklı gerekçeler ve etkinlik savunması da dikkate
alınmaktadır. Sayılan koşullar kapsamında yapılacak değerlendirmeler özetle şu şekildedir.
(200) Malın/girdinin gerekliliği: Vazgeçilmezlik koşulu değerlendirilirken reddetmeye konu ürünün
alt pazarda etkin bir şekilde rekabet edebilmek için nesnel olarak gerekli olması
aranmaktadır. Dolayısıyla, verilmeyen malın/girdinin alternatifinin olmaması veya bu yokluk
nedeniyle rakiplerin hâkim teşebbüse alt pazarda rekabetçi baskı kuramamaları halinde,
sunumu reddedilen malın/girdinin gerekliliğinden söz edilebilecektir.

17-08/99-42
56/109
(201) Etkin rekabetin ortadan kalkması: Hâkim teşebbüsün mal vermeyi reddetmesi eyleminin alt
pazarda etkin rekabeti ortadan kaldırması gerekliliği, eylemin ihlal olarak
değerlendirilmesinde aranan ikinci kriterdir. Bu kriter mevcut bir tedarik ilişkisinin kesilmesi
özelinde değerlendirildiğinde öncelikle, alt pazarda faal olan bir müşteriye mal vermenin
kesilmesinin tek başına bir kötüye kullanma olarak değerlendirilemeyeceği belirtilmelidir. Bu
yönde bir değerlendirme yapabilmek için mal vermeyi kesme eyleminin alt pazardaki rekabet
üzerinde olumsuz etkisinin bulunması gerekmekte olup, bu durum için tüm rekabetin ortadan
kalkması şart değildir. Bir tek müşteriye mal vermenin kesilmesinin rekabet üzerindeki
olumsuz etkisinin büyüklüğü, alt pazarda bu eylemden önce var olan rekabetin seviyesine
bağlıdır. Mal vermeyi reddetmenin tüketici refahı üzerindeki olumsuz etkileri
değerlendirilirken, mal vermeyi reddetmenin ortaya çıkardığı olumsuz sonuçların uzun
dönemde mal verme yükümlülüğü getirmenin ortaya çıkaracağı olumsuz sonuçlardan daha
fazla olup olmadığı ortaya konulmaya çalışılmaktadır.
(202) Tüketici zararı: Tüketici zararının, hâkim durumdaki teşebbüsten mal alamayan rakiplerin alt
pazarda yenilikçi ürünler sunmalarının engellenmesi, ürünü temin edememeleri nedeniyle
pazardan dışlanmaları sonucunda alt pazardaki rekabetin seviyesindeki azalma sonucunda
tüketicilerin olumsuz etkilenmesi veya tüketicilerin ticarete konu ürüne ulaşamamaları
hallerinin varlığında ortaya çıktığı söylenebilecektir.
(203) Yukarıdaki açıklanan çerçeve doğrultusunda, mevcut dosya bakımından reddetmeye konu
olan ürünün veya hizmetin bir alt pazarda etkili bir şekilde rekabet etmek için nesnel olarak
gerekli olması koşulunun varlığının analizi ile başlanmıştır.
(204) Söz konusu unsura ilişkin Hakim Durum Kılavuzu’nun 44. paragrafına değinmek faydalı
olacaktır. Kılavuzda; objektif (nesnel) gerekliliğin varlığından bahsedilebilmesi için,
- Reddetmenin olumsuz sonuçlarını -en azından uzun vadede- telafi edebilmek için
rakiplerin sözleşme talebine konu olan unsurun alt pazarda başvurabilecekleri mevcut
ya da potansiyel bir ikamesinin bulunmaması gerektiği,
- İlgili unsurun mevcut veya potansiyel ikamesinin olup olmadığı değerlendirilirken,
hâkim durumda bulunan teşebbüsün rakiplerinin öngörülebilir bir gelecekte söz konusu
unsuru etkin bir şekilde tekrar oluşturup oluşturamayacakları hususunun göz önünde
bulundurulması ve
- Genel olarak, eğer söz konusu unsur bir doğal tekelin sonucuysa, önemli şebeke etkileri
veya tek kaynaktan temin edilebilecek bir bilgi söz konusuysa ilgili unsurun rakipler
tarafından tekrar oluşturulmasının olanaksız olduğunun değerlendirilmesi gerektiği
belirtilmiştir.
(205) Bu çerçevede genellikle hammadde niteliğindeki fiziksel ürünler, belirli hizmetlerin
sağlanabilmesi için gerekli altyapılar, ürün dağıtım sistemleri ve fikri mülkiyet hakları ile
korunan yahut korunmayan gayri maddi işletme unsurları ya da bilgileri ile teşebbüslerin
sözleşme yapma talebine konu olabilecek diğer varlıklar mal vermeyi reddetme eylemlerinin
odağında yer almaktadırlar.

17-08/99-42
57/109
(206) Bu kapsamda sadece alım satım ilişkisine konu ürünlerin istisnai durumlar hariç mal vermeyi
reddetme ihlalinin konusunu oluşturmaları beklenmemektedir. Kurul’un 18.03.2010 tarihli,
10-24/330-118 sayılı; 08.04.2010 tarihli, 10- 29/446-169 sayılı; 02.09.2010 tarihli, 10-
57/1155-439 sayılı ve 03.01.2015 tarihli 13-01/3-3 sayılı kararlarında da ilgili malı alıp tekrar
(herhangi bir katma değer eklemeksizin) satmak isteyen yeniden satıcının söz konusu
olduğu hallerde mal vermeyi reddetme eyleminin ihlal olarak değerlendirilmesinin güç olduğu
belirtilmiştir.
(207) Öncelikle belirtmek gerekir ki, temini doğrudan veya dolaylı reddedilen ilgili ürün, alt pazarda
farklı bir ürünün sunumunda kullanılan hammadde, fikri mülkiyet hakkı, dağıtım ağı veya
altyapı gibi bir unsur niteliğini haiz değildir. Ürün, yukarıda yer verilen Kurul kararlarına konu
olan ürünler gibi alım-satımı yapılan markalı güneş gözlükleridir. Yukarıdaki açıklamalardan
anlaşılacağı üzere bu tip bir ürünün mal vermey ihlali kapsamında “alt pazarda rekabet etmek
için vazgeçilmez bir ürün ya da hizmet” olarak kabul edilmesi güçtür.
(208) İlgili pazara ilişkin bilgilerde sunulduğu üzere markalı güneş gözlüğü satışı
gerçekleştirebilecek Türkiye’de yaklaşık 3.000 optikçi bulunmaktadır. LUXOTTİCA’nın
çalıştığı optikçi sayısı ise yaklaşık (…..) civarındadır. Optikçilerin önemli bir kısmının
LUXOTTİCA ürünlerini satmadan faaliyetlerine devam ettikleri anlaşılmaktadır. Aralarında
şikayetçilerin de bulunduğu optikçilerden gelen bilgilere bakıldığında da, pazarda açıklanan
durumun bir benzerini görmek mümkündür. Optikçiler arasında hiç LUXOTTİCA’yla
çalışmamış optikçilerin ((…..)) yanı sıra yalnızca belirli dönemlerde çalışmış optikçilerin
((…..)) olduğu görülmektedir. Bu tespitler, LUXOTTİCA’nın ürünlerinin pazarda faaliyet
göstermek bakımından önemli olmakla birlikte, zorunlu unsur niteliğini haiz olmadığına işaret
etmektedir.
(209) Buna ek olarak reddedilen ürünlerin vazgeçilmez olabilmesi için alternatif kanallardan temin
edilebilirliğinin de sorgulanması gerektiği de söylenebilecektir. LUXOTTİCA’nın yüksek bir
pazar gücüne sahip olmasıyla birlikte, pazar payına ilişkin sunulan verilerden ve optikçilere
ait cevaplardan da görüleceği üzere pazarda LUXOTTİCA’nın ürünlerine rakip olabilecek
alternatif ürünler sağlayan başka teşebbüsler de bulunmaktadır. LUXOTTİCA ürünlerinin
muadillerinin bulunması, söz konusu ürünlerin zorunlu unsur niteliğini haiz olmadığı tespitini
desteklemektedir.
(210) Mevcut dosya kapsamında taraflar arasındaki ilişkinin de, bir sağlayıcının alt pazarda faaliyet
göstermek için zaruri bir girdiye/altyapıya erişimi sağlamasını içeren bir ilişkiden ziyade, bir
yeniden satıcılık ilişkisi olduğu görülmektedir. Güneş gözlüğü satan bir optikçi ya da daha
geniş anlamda optisyenlik faaliyeti için LUXOTTİCA’dan zorunlu bir girdinin tedarik edilmesi
de söz konusu değildir. Aksine, iki pazar arasındaki ilişki yalnızca yeniden satış-dağıtım
ilişkisinden ibaret olup, tedarik edilen ürünlere optikçiler tarafından bu anlamda bir katma
değer eklenmemektedir.
(211) Bu çerçevede yukarıda yapılan değerlendirmeler ve anılan Kurul kararlarının da ışığında,
LUXOTTİCA ürünlerinin optikçilerin faaliyetlerini devam ettirebilmeleri için kritik olmakla
birlikte rekabet hukukunda mal vermeyi reddetme ihlali kapsamında aranan zorunlu unsur
olarak kabul edilemeyeceği ve bu nedenle sözleşme yapmanın reddi için birlikte mevcudiyeti
gerekli koşullardan “reddetmeye konu olan ürünün veya hizmetin alt pazarda etkili bir şekilde
rekabet etmek için nesnel olarak gerekli olması” koşulunun dosya konusu uygulama
bakımından gerçekleşmediği ve LUXOTTİCA’nın incelenen eylemlerinin mal vermeyi
reddetme kapsamında hakim durumun kötüye kullanılması olarak kabul edilemeyeceği
sonucuna ulaşılmıştır.
17-08/99-42
58/109
I.7.2. Fiyat Ayrımcılığı
(212) 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinin b fıkrası “eşit durumdaki alıcılara aynı ve eşit hak,
yükümlülük ve edimler için farklı şartlar ileri sürerek, doğrudan veya dolaylı olarak ayırımcılık
yapılması”nı aynı madde kapsamında kötüye kullanma hallerinden biri olarak saymaktadır.
(213) Fiyat ayrımcılığı, hem birçok değişik eylemin içerisinde açık veya gizli şekilde yer alabilmesi
(indirim sistemleri, bağlama, seçici fiyatlama, ayrımcı girdi fiyatlaması, vb.) hem de tüketici
üzerindeki etkilerinin olaydan olaya değişmesi ve genel olarak kesin bir şekilde
belirlenememesi nedenleriyle rekabet hukukunun karmaşık alanlarından biri olarak kabul
edilmektedir.
(214) Ekonomi literatürünü referans alarak, fiyat ayrımcılığı kavramını, aynı ürününün farklı
alıcılara, ürünün bu alıcılara sağlanması sırasında katlanılan maliyet aynı olmasına rağmen
farklı fiyatlara satılması şeklinde tanımlamak mümkündür. Bir başka deyişle fiyat ayrımcılığı,
satıcının ürünün arzı esnasında oluşan fiyat/marjinal maliyet oranını alıcılar nezdinde
farklılaştırmasıdır. Fiyat farklılaştırmasının, ekonominin her alanında hakim durumda olsun
veya olmasın hemen hemen tüm teşebbüsler tarafından değişik ölçülerde uygulandığı
söylenebilecektir.
(215) Yukarıda belirtildiği üzere, 4054 sayılı Kanun ile eşit durumdaki alıcılara aynı hak, edim ve
yükümlülükler için farklı şartlar sürülmesi yasaklanmaktadır. Buna göre Kanun kapsamında
bir ihlal tespit edilebilmesi için alıcıların “eşit durumda” olmaları ve bu alıcılara “aynı hak,
edim ve yükümlülükler” için farkı şartların öne sürülmüş olması gerekmektedir.
(216) 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinin (b) bendi kapsamında bir ihlalin ortaya çıkıp
çıkmadığının tespiti için de sadece ayrımcılık eyleminin var olup olmadığının değil, aynı
zamanda bu eylemin alt pazardaki teşebbüsleri/rakipleri dışlayıcı bir etkisinin ve bu yolla alt
pazardaki rekabete ve nihai olarak tüketicilere olumsuz etkisinin bulunup bulunmadığının
incelenmesi gerekmektedir. Kurul’un 08.07.2010 tarihli, 10-49/919-323 sayılı ve 20.11.2015
tarihli, 15-41/677-239 sayılı kararlarında yer alan “… şeklen gerçekleşen bir ayrımcılığa değil
ayrımcılık vasıtası ile rekabetin kısıtlanması ya da bozulmasına müdahale edilmesi
gerekmektedir” ifadesi de bu yorumu desteklemektedir.
(217) Hakim durumdaki firma tarafından gerçekleştirilen fiyat ayrımcılığı uygulamaları sonucunda
uygulamadan etkilenen teşebbüslerin faaliyet gösterdikleri pazarın seviyesine göre iki tür
zararın ortaya çıkabileceği kabul edilmektedir. Eğer uygulama, hakim durumdaki firmanın
rakiplerini pazardan dışlamak veya faaliyetlerini zorlaştırmak sonuçlarını doğuruyorsa “birinci
seviye” bir etkiden bahsedilmekte; bunun aksine eğer uygulama, alt pazardaki bazı
teşebbüsleri rakipleri karşısında dezavantajlı konuma getiriyor ve bu pazardaki rekabeti
olumsuz şekilde etkiliyor ise “ikincil seviye” bir etkinin ortaya çıktığı kabul edilmektedir.
(218) İşbu dosya kapsamında LUXOTTİCA’nın uyguladığı indirim sistemi ise ikincil seviye zararlar
kapsamında incelenecektir. Şöyle ki, LUXOTTİCA’nın uygulamış olduğu indirim sistemindeki
uygulanan indirim oranlarının, yukarıda bahsi geçen Komisyon kararlarında birincil seviye
zarara yol açan ve ihlal olarak kabul edilen, müşterilerin rakipleriyle çalışıp çalışmadığına
göre belirlenen bir yapısı bulunmamaktadır. Bu nedenle sistemin ayrımcılık yoluyla birincil
seviyedeki rakipleri dışlama etkisinden söz etmek güç görünmektedir48.

48 Sistemin indirim sisteminin genel yapısı veya tüm ürün grubunun alınması şartı (full-line forcing) yoluyla
münhasırlık yaratıcı ve bu anlamda birincil seviye rakiplerine yönelik muhtemel dışlayıcı etkisi takip eden alt
bölümde değerlendirilmektedir.
17-08/99-42
59/109
(219) Buna ek olarak soruşturma kapsamında ele alınan şikayetler yukarıda bahsi geçen ikincil
seviye bir etkinin oluştuğuna yönelik iddiaları içermektedir. Hem ilk şikayet başvurusunda
hem de KOOPERATİF tarafından yapılan başvuruda, şikayet edilen husus LUXOTTİCA’nın
eşit durumdaki müşterileri arasında farklı iskonto oranları uygulayarak ayrımcılık yaptığı ve
böylelikle alt pazardaki rekabeti bozduğuna ilişkindir.
(220) Yukarıda oluşturulan sistematik izlendiğinde, dosya konusu olay incelenirken öncelikle bir
fiyat ayrımcılığı uygulamasının var olup olmadığının tespit edilmesi gerekmekte, daha sonra
eğer böyle bir uygulama mevcut ise bu uygulamanın alt pazardaki rekabet ve tüketici
üzerindeki etkilerinin ele alınması gerekmektedir.
(221) 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesinin (b) bendinin lafzından fiyat ayrımcılığından
bahsedebilmek için (1) alıcıların eşit konumda olmaları, (2) ilgili ürün veya hizmetin aynı ve
eşit hak, yükümlülük ve edimlerden oluşması ve (3) bu ürün veya hizmet için farklı koşullar
ileri sürülmesi gerekmektedir. Bu kapsamda, LUXOTTİCA ve müşterileri arasındaki ticari
işlemlerden hangilerinin “eşit konumda alıcılara yapılan eşit işlemler” olarak kabul
edileceğinin tespiti analizin başlangıç noktasını oluşturmaktadır.
(222) Kurul kararları incelendiğinde49 aynı miktarda ürünün el değiştirmesini içeren işlemlerin eşit
alıcılara yapılan eşit işlemler olarak kabul edildiği görülmektedir. Bu kabulün altında yatan
nedenin, eşit miktardaki ürünün sağlanmasının hakim durumdaki teşebbüs için eşit bir
maliyet yaratması olduğu söylenebilecektir. Bu çıkarım yukarıda verilen fiyat ayrımcılığının
tanımı ile de uyumludur. Başka bir şekilde ifade etmek gerekirse, teşebbüsün müşterilerine
arzı gerçekleştirirken eşit maliyetlere katlandığı işlemler, eşit işlemler olarak kabul
edilmelidir. Bu doğrultuda, birim maliyetin zaman, yer, vb etkenlerden etkileniyor olmaması
halinde eşit miktardaki ürünün el değiştirmesini içeren işlemlerin eşit işlemler olarak kabul
edilmesi mümkün olacaktır. Bu nedenledir ki, teşebbüsün artan oranlı bir miktar indirim
sistemi uygulaması (daha çok ürün alana daha çok indirim vermesi) ayrımcı olarak kabul
edilmemektedir.
(223) İnceleme konusu indirim sistemi değerlendirildiğinde, sistem tarafından müşterilerin sene
sonunda gerçekleştirdikleri ciro aralıklarına göre belirli gruplara ayrıldığı ve bu gruplardan
aynı grup içerisinde yer alan müşterilere aynı iskonto oranlarının uygulandığı
anlaşılmaktadır. Bununla birlikte alım miktarları, ciroları ve buna bağlı pazarlık güçleri
bulunan kimi müşterilere uygulanan indirim sistemi dışında daha yüksek iskontolar verildiği
teşebbüsten talep edilen yıllık iskonto oranlarını gösteren tablodan anlaşılmaktadır (Tablo
12). Yine Belge 1’den görüleceği üzere teşebbüsün iç yazışmalarında da ATASUN ve
SGH’ye genel sistemden ayrı bir iskonto oranı uygulandığı anlaşılmaktadır. KOOPERATİF
tarafından yapılan şikayette de esas olarak (…..) ve (…..) verilen indirimler şikayet
edilmektedir.


49 Kurul’un 26.05.2005 tarihli ve 05-36/453-106 sayılı, 05.03.2015 tarihli ve 15-10/139-62 sayılı kararları.
17-08/99-42
60/109
(224) Aşağıdaki tabloda 2015 yılı için LUXOTTİCA’nın yüksek satış hacmine sahip olan
müşterilere yaptığı satışlara ve verdiği iskonto oranlarına yer verilmektedir.

Tablo 12: LUXOTTİCA’nın En Büyük Müşterilerine Yaptığı Satış ve Verdiği İskonto Oranı (%)
2015
Müşteri İsmi
Çalışma
Formu
Türü
Hedef Ciro
(TL)
Yıl Sonu
Satış
Miktarı
(Adet)
Yıl Sonu Brüt
Ciro
(TL)
Toplam
İskonto
(%)α
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
α: Müşterinin ödeme performansına göre uygulanan ve satın alınan ürün miktarına bağlı olmayan finansal
iskonto tutarları hesaplama dışı tutulmuştur
Kaynak: Teşebbüsten Gelen Bilgiler
(225) Tablo incelendiğinde, çalışma formu ile tanımlanmış indirim sistemi kapsamındaki büyük
müşterilerin %(…..) bandında indirim elde ettikleri, bu gruptaki müşterilerin gerçekleştirdikleri
cirolara benzer cirolar gerçekleştiren (…..) ise iskonto alamadığı görülmektedir. Bunun
dışında LUXOTTİCA’nın en önemli dört müşterisine %(…..) civarında iskonto uyguladığı da
verilerden anlaşılmaktadır.
(226) Diğer yandan bu dört müşteri için farklılaşan bu indirimin teşebbüslerin gerçekleştirdiği alım
miktarına ve bu bağlamda elde ettikleri alıcı gücüne bağlı olduğu değerlendirilmektedir.
Tablo 12’den de görüldüğü üzere (…..) diğer müşterilerden hem ciro hem adet olarak belirgin
ölçüde yüksek miktarda ürün satın almaktadır.

17-08/99-42
61/109
(227) KOOPERATİF tarafından, karşısında dezavantajlı konuma geldiğini iddia ettiği alt pazar
rakiplerinin LUXOTTİCA’nın diğer müşterilerinden ciro bazında (…..) kat daha fazla alım
yaptıkları, bu kapsamda bu dört müşteriye uygulanan sistemin, “eşit işlemlere farklı şartlar
uygulanması” kapsamında değerlendirilemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.
(228) Yukarıda yer verilen değerlendirmeye ek olarak uygulamanın, ihlal olarak kabul edilebilmesi
için gerekli olduğu değerlendirilen, alt pazardaki rekabetin bozulması koşulunu da
sağlamadığı görülmektedir. Bu kapsamda öncellikle rekabetçi açıdan ne şeklide
etkilendiğinin irdelenmesi gereken alt pazarın, ağırlıklı olarak optikçiler ile kimi büyük
mağazaların faaliyet gösterdiği “markalı güneş gözlükleri perakende satışı pazarı” olduğunun
belirtilmesi gerekmektedir. Pazar payına ilişkin verilerden de görüleceği üzere 2015 yılında
LUXOTTİCA yaklaşık (…..) adet güneş gözlüğü satışı gerçekleştirmişken rakipleri toplamda
bu miktarın üzerinde satış gerçekleştirmişlerdir. Bu da fiyat ayrımcılığı uygulaması
karşısında alt pazardaki oyuncuların alternatif ürün temin kanallarına erişimi olduğunu
göstermektedir.
(229) Bu durum şikayetçilerden KOOPERATİF’in gerçekleştirdiği alımlardan da anlaşılmaktadır.
Aşağıdaki tabloda KOOPERATİF’in 2013-2015 yılları arasında, LUXOTTİCA’nın
rakiplerinden yapmış olduğu güneş gözlüğü alımlarına yer verilmiştir. Tablodan görüleceği
üzere, KOOPERATİF yüksek iskonto oranları ile bu üç yıl süresince alternatif temin
kanallarından güneş gözlüğü temin edebilmiştir.
Tablo 13: KOOPERATİF’in Yıllar İtibariyle LUXOTTİCA’nın Rakiplerinden Yapmış Olduğu Alımlar
Tedarikçi
2013 2014 2015
Net Tutar (TL)
Uygulanan
İskonto
Oranı (%)
Net Tutar
(TL)
Uygulanan
İskonto
Oranı (%)
Net Tutar
(TL)
Uygulanan
İskonto
Oranı (%)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: KOOPERATiF’ten gelen bilgiler


17-08/99-42
62/109
(230) Alternatif ürünlerin varlığının fiyat ayrımcılığı kapsamındaki önemini ortaya koymak için
Kurul’un 09.09.2015 tarihli, 15-36/544-176 sayılı kararının da yol gösterici olduğu
değerlendirilmektedir. Kurul kararında “Danıştay 10. Dairesinin 04.11.2003 tarih ve 2001/355
E., 2003/4245 K. sayılı kararında; ‘eşit durumdaki alıcılara aynı, eşit hak ve yükümlülük ve
edimler için farklı şartlar ileri sürerek doğrudan veya dolaylı olarak ayrımcılık yapılması
hâkim durumun kötüye kullanılması olarak kabul edilebilecek ise de; bu hususun piyasaya
sunulan hizmetin durumu, hitap ettiği kesim ve kamu yararı kavramları açısından bir
değerlendirme yapılarak belirlenmesi gerektiği açıktır’ ifadelerine yer verilmiştir. Bu gereklilik,
ayrımcılığın sözleşme yapmamak şeklinde vuku bulduğunun iddia edildiği mevcut dosya
bakımından da belirgindir. Sözleşme yapma yükümlülüğü bulunmayan (hâkim durumdaki)
bir teşebbüsün ayrımcılık iddiası ile karşı karşıya bırakılması rekabet hukuku teorisi
kapsamında olmayacağı gibi anayasal düzlemde korunan bir hakkın istisnai olmayan şartlar
altında güvence dışında bırakılması anlamına gelecektir. Dolayısıyla mevcut dosya
kapsamında ihlal olarak kabul edilebilecek bir ayrımcılık iddiasının bulunup bulunmadığının
tespiti bakımından da sözleşme yapma yükümlülüğünün mevcudiyeti merkezi öneme
sahiptir.” değerlendirmesinde bulunmuştur.
(231) Buna ek olarak Komisyon’un da ikincil seviye zarar oluştuğu tespitini yaptığı fiyat ayrımcılığı
dosyalarında, ele alınan uygulamaların alt pazar için zorunlu unsur olarak kabul edilebilecek
bir girdiyi kontrol eden teşebbüslerin eylemlerine ilişkin olmasının da, ilgili hükmün
değerlendirilmesinde kullanılması gereken çerçeveyi göstermesi bakımından önemli olduğu
değerlendirilmektedir50.
(232) Yine mal vermeyi reddetme bölümünde de yer verildiği üzere, örneğin (…..) şikayeti
kapsamında imzası bulunan optikçiler arasında son üç yılda LUXOTTİCA ürünü satmayanlar
((…..)) ve yalnızca belirli dönemlerde çalışmış optikçilerin ((…..)) bulunduğu görülmektedir.
İkincil seviye zararın oluşması için ilgili ürünün alternatiflerinin bulunmaması ve alt pazardaki
teşebbüsün ticari hayatını sürdürmesi esnasında katlandığı maliyetin önemli bir kısmını
oluşturması önemlidir ve bu hususların bu optikçiler açısından geçerli olmadığı
görülmektedir. Nitekim çok sayıda ve çeşitte ürünün, çok sayıda satıcı ve binlerce alıcının
konumlandığı, özellikle faaliyet göstermek için hayati bir unsur olan zorunlu unsurun
bulunmadığı bir pazar yapısı söz konusudur. Aksi bir yorum, yalnızca alım-satımı yapılan bir
ürünün temin edilmemesi veya farklı fiyata temin edilmesinin alt pazardaki rekabeti bozduğu
şeklinde bir kabulle sonuçlanacak ve bu da teşebbüsün ürünü talep eden herkese aynı
koşulda satması gibi ağır, regüle edilen piyasalarda uygulananlara benzer bir yükümlülük
altına sokulması anlamına gelecektir.
(233) Ekonomik bir bakış açısından, alt pazarda gerçekleşecek rekabetten olumlu olarak
etkilenmesi beklenen dikey entegre olmayan bir teşebbüsün alt piyasadaki rekabeti bozması
kendi aleyhine bir durum yaratabilecektir. Pazardan müşterilerin dışlanması sonucunu
doğuracak bir fiyat ayrımcılığı uygulaması, satıcının iki yoldan zarar görmesine neden
olacaktır. İlk olarak müşteriler ürünlerin dağıtımı için daha az istekli olacaklardır. İkincisi ise
alt pazardaki dağıtımın belirli büyük müşteriler elinde toplanması, bu müşterilerin pazarlık
güçlerini artırarak satıcının toplam cirosunun azalması sonucunu doğurabilecektir.

50 Corsica Ferriers Italia Srl v. Corpo dei Piloti del Porto di Genova, C-18/93 ECR [1994] I-1783, Brusells
Naitonal Arport Case 95/364 OJ L216 12.09.1995, Alpha Flight Services/Aeroports de Paris OJ L230
18.08.1998, Deutsche Bahn AG v Commission T-229/94 ECR [1997] II-1689, Deutsche Post AG OJ L331
15.12.2001.
17-08/99-42
63/109
(234) Her ne kadar LUXOTTİCA ilgili pazarda dikey entegre bir firma konumundaysa da yukarıdaki
ekonomik çıkarımların bu pazar açısından da geçerli olduğu değerlendirilmektedir.
Satışlarının %(…..)’dan az kısmını kendi mağazaları üzerinden gerçekleştiren
LUXOTTİCA’nın küçük müşterilerini dezavantajlı konuma getirmesi hem ürünleri açısından
satış noktası kaybı anlamına gelecek hem de teşebbüsün yüksek iskonto oranları almayı
başaran pazarlık gücü yüksek zincir mağazalara yaptığı satışların artmasına neden
olacaktır. Kaldı ki, hali hazırda yukarıda yer verilen şirket iç yazışması ve iskonto
oranlarından da görüleceği üzere zincir mağazalar pazarlık güçlerinin de etkisiyle yüksek
iskontolar elde etmektedirler. Bu da alt pazardaki rekabeti engelleme güdüsü olduğu
düşünülen bir firmanın hem kendi cirosunu azaltmasına hem de hedeflediği amacın başarıya
ulaşamamasına neden olabilecektir.
(235) Tüm bunlara ek olarak hakim durumdaki bir firmanın muhtemel bir rekabet soruşturması
kapsamında tüm indirimlerinin maliyet avantajından kaynaklandığını ispat edebildiği
varsayılsa bile, fiyat indirimi yapmanın veya müşterilere daha uygun teklifler vermenin
kanuna aykırı olabileceği endişesi, firmaların fiyat rekabeti yapmasını engelleme ihtimalini
beraberinde getirmektedir. Fiyat ayrımcılığının şekilci uygulaması, kendilerinin hakim
durumda olduğu suçlamasıyla karşılaşmaktan korkan firmaların fiyat indirimlerine
gitmemeleri ya da daha basit, düşük oranlı bir sistemin tüm müşterilere uygulanması
sonucunu doğurabilecektir. Bu durum ise kimi müşterilerin mal alamamasına kimi
müşterilerin ise satıcının ürününü dağıtmadaki agresifliklerinin azalmasına neden olabilecek
ve sonuçta genel çıktı miktarı üzerinde olumsuz etkiye neden olabilecektir.
(236) Amerika Birleşik Devletleri’nde (ABD) ikincil seviye zararları önlemeyi amaçlayan, yargıçların
ve Yüksek Mahkeme’nin çoğunlukla uygulamaktan kaçındığı Robinson-Patmon Yasası
kapsamında yapılan 100 şikâyetin incelenmesi üzerine hazırlanan ampirik çalışma da,
yukarıdaki çıkarımların sadece teorik olmadığını göstermesi açısından önemlidir. Çalışmaya
göre, bu yasa altında dağıtıcılar tarafından mahkemelere yapılan şikayetler, dağıtıcılar
arasındaki fiyat benzerliğini ve bedavacılık sorununu artırmış, fiyatlar yükselmiş ve hem
yatay hem dikey rekabet zarar görmüştür.
(237) Açıklanan nedenlerle incelenen uygulamanın eşit konumdaki alıcılar arasında eşit hak,
yükümlülük ve edimler açısından ayrımcılık yaratmadığı, alt pazardaki rekabeti bozucu bir
etkiden bahsedilemeyeceği ve bu nedenle uygulamanın fiyat ayrımcılığı kapsamında hakim
durumun kötüye kullanılması olarak nitelendirilemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.
I.7.3. Tüm Ürün Gamının Zorlanması (Full Line Forcing)
(238) LUXOTTİCA tarafından uygulanan indirim sisteminde müşterilerin indirimden
yararlanabilmek için çalışma formunda belirtilen markalardan yine belirtilen miktarlarda
almalarının zorunlu kılınmasının rekabet hukukunda tüm ürün gamının zorlanması (full-line
forcing) kapsamında ele alınabileceği değerlendirilmiştir. Her ne kadar açık bir ürün gamı
zorlaması olmasa da iskontoların belirlenen markaların tümünün alınması halinde geçerli
olması benzer bir etkiyi doğurmaktadır.

17-08/99-42
64/109
(239) Tüm ürün çeşitlerini almaya zorlama bir sağlayıcının alıcılarına, satışa sunduğu aynı ilgili
ürün pazarı içerisinde yer alan ürün çeşitlerinin tümünün veya bir kısmının bir arada alınması
şartını getirmesi olarak tanımlanabilecektir. Uygulama, paket satış ve indirim sistemleri
uygulamalarının bir parçası olarak ortaya çıkabileceği gibi dikey anlaşmaların içerisinde tek
başına da yer alabilmektedir. Genel olarak, münhasırlık hükümleriyle desteklenmese de,
uygulamanın ortaya çıkarabileceği rekabet sorunu alt pazardaki yeniden satıcıların, fiziksel
veya finansal kısıtların yarattığı baskı nedeniyle farklı firmalardan ürün alamamaları
sonucunda üst pazardaki rakiplerin dışlanmasıdır.
(240) Her ne kadar, örneğin ABD’deki Pitchford Scientific Instruments Corp. v. PEPO, Inc.,
davasında görüldüğü üzere, uygulama ilk bakışta bir bağlama uygulaması olarak
nitelendirilmeye yatkınsa da, uygulama ile alınması şart koşulan ürünlerin genellikle aynı ilgili
ürün pazarına dahil ürünün farklı çeşitleri olması nedeniyle bu yaklaşımın hatalı olacağı
değerlendirilmektedir. Rekabet hukukunda bağlama uygulamasının tespit edilebilmesi için
aranan ilk şartın farklı ilgili ürün pazarlarına ait iki ürünün bulunması olduğu dikkate
alındığında51, tüm ürün gamının alınması uygulamalarının bağlama uygulamaları altında
incelenmesi, uygulamaların büyük bir çoğunluğunun esas etkilerinin değerlendirilmesine
geçilmeden ihlal olarak kabul edilmemesi sonucunu doğurabilecektir52.
(241) Bu tür uygulamaların bağlama kategorisi altında değerlendirilmesinde karşılaşılacak bir diğer
sorun da, uygulamanın gözlemlendiği pazarın, nihai tüketicilerin alım yaptığı pazarın son
katmanı değil; bir üst dağıtım seviyesi olmasıdır. Bağlama uygulamalarında dışlayıcı etkinin
tüketicilerin bağlanan ürünün alternatiflerini özgür bir biçimde seçememeleri nedeniyle bu
pazardaki teşebbüslerin etkin rekabet ölçeğine ve gücüne ulaşamamaları ve böylece
pazardan çıkmaları yoluyla oluştuğu değerlendirilmektedir. Tüm ürün gamının zorlanması
uygulamalarında ise kısıt satış noktalarına uygulanmakta tüketiciler tüm ürün gamının
alınması gibi bir dayatma ile karşılaşmamaktadır. Bu nedenledir ki, yukarıda da açıklandığı
üzere muhtemel dışlayıcı etki, münhasır anlaşmalarda olduğu gibi, pazarın dağıtım
seviyesinde faaliyet gösteren teşebbüslerin satış noktalarına ulaşamamaları şeklinde ortaya
çıkmaktadır.
(242) Özetle, tüm ürün gamının zorlanması uygulamasında, münhasırlık uygulamalarına benzer
şekilde, teşebbüsün satış kanallarına rakiplerinin erişimini engellemesi yoluyla bu pazardaki
rekabeti ve böylelikle nihai tüketicilerin alternatif ürünlere ulaşımını kısıtlayıp kısıtlamadığının
değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda analizin, indirim sistemine ilişkin yapılacak
değerlendirmeyle birebir örtüşmesi nedeniyle uygulamanın bu iki farklı boyutunun pazara
etkileri takip eden kısımda birlikte ele alınacaktır.

51 Bahsedilen şart Hakim Durum Kılavuzu’nun 86. paragrafında “i) bağlayan ve bağlı ürünlerin iki farklı ürün
olması” şeklinde bağlama uygulamalarında kapsamında yapılacak ihlal değerlendirmelerinde Kurul’un
sorgulayacağı iki faktörden biri olarak sayılmıştır. İlk bakışta, Kurul’un, bağlanan ürünlerin iki ayrı ilgili ürün
pazarına ait olması şartını aramadığı düşünülebilecekse de, Kılavuzun devamında yer verilen “Yukarıda
belirtildiği üzere, bağlama uygulamasının bağlayan pazarda, bağlanan pazarda veya her ikisinde rekabet
karşıtı piyasa kapamaya yol açması muhtemeldir” ifadelerinden, “iki farklı ürün” ile iki ayrı ilgili ürün pazarının
arandığı anlaşılmaktadır.
52 ABD’de görülen Southern Pines Chrysler-Plymouth, Inc. v. Chrysler Corp., 826 F.2d 1360, 1363 (4th Cir.
1987) (“Belirli model Chrysler arabaları için dalgalanan talebin varlığı bunların ayrı ilgili ürün pazarlarında yer
aldığını göstermek için yeterli değildir”) ve United Magazine, 146 F. Supp. 2d at 398-99 (Farklı dergilerin ayrı
ilgili ürün pazarlarında kabul edilmemesi) davaları bu duruma örnek olarak sayılabilecektir.
17-08/99-42
65/109
I.7.4. İndirim Sistemi
(243) “LUXOTTİCA’nın Uyguladığı İndirim Sistemi” başlıklı bölümde LUXOTTİCA’nın uyguladığı
indirim sistemi detaylıca anlatılmıştır. Bu bölümde indirim sistemi yoluyla fiili münhasırlık
yaratılmak suretiyle pazarda rakipleri ve perakende satış noktalarını dışlayıcı kapamanın
olup olmadığı değerlendirilecektir. Bu kapsamda öncelikle indirim sisteminin genel hatları
verilecek daha sonra sisteme ilişkin analize yer verilecektir.
I.7.4.1. Luxottica’nın Uyguladığı İndirim Sisteminin Genel Hatları
(244) LUXOTTİCA tarafından uygulanan indirim sistemine özetle yer vermek gerekirse,
LUXOTTİCA tarafından temelde iki tür indirim uygulanmaktadır. İlk grupta müşteriler, Tablo
10’dan da görülebileceği üzere, kendi bulunduğu çalışma formu türünde (RKA, T, A, B, C,
D, F, E) belirtilen şartları birlikte gerçekleştirmesi koşuluyla indirimden yararlanabilmektedir.
Nitekim, LUXOTTİCA tarafından gönderilen yazıda da bir müşterinin kendi bulunduğu grup
için belirlenmiş olan markalardan yine firmaları tarafından belirlenmiş miktarlarda alması
halinde indirimden yararlandığı, müşterinin kendi grubu için belirlenmemiş markalardan satın
alması halinde ise, ne kadar alırsa alsın, indirimlerden yararlanamadığı ifade edilerek,
sadece LUXOTTİCA tarafından belirlenmiş markalardan belirlenmiş miktarlarda alınması
koşuluyla indirime hak kazanılabildiği doğrulanmaktadır. İndirim sistemindeki bahse konu
şartlar marka hedefi53 ve yıllık toplam ciro hedefinin karşılanmasıdır. İkinci grup indirimlerde
ise yukarıda belirtilen toplam yıllık alım cirolarının tutturulması şartıyla ödeme vadeleri (30-
60-90 gün vb.) ile ödeme şekli (havale, DBS54, kredi kartı vb.) dikkate alınarak ilave indirimler
uygulanabilmektedir.
(245) LUXOTTİCA tarafından gönderilen sözleşme örnekleri incelendiğinde çalışma formları
bazında belirlenen söz konusu indirim koşullarının sözleşmeler ile de kapsandığı
görülmektedir.
(246) Müşterilerin kategorize edildiği çalışma formları müşterilerin ortalama yıllık satış
performanslarına bağlı olarak belirlenmektedir. Kural olarak optikçiler, çalışma formu ile
bağlanan minimum alım adetleri ve hedef cirolara uymak durumundadırlar. Bununla birlikte,
müşteriye özgü küçük değişikliklerin satış ve/veya bölge müdürü onayına tabi olarak
yapılabildiği yerinde incelemede alınan ve “I.4. Yerinde İncelemelerde Elde Edilen Belgeler”
başlıklı bölümde de yer verilen e-posta yazışmalarından anlaşılmaktadır.


53 Kapı başına alınacak marka sayısı ve her bir marka için minimum alım hedeflerine ulaşılması.
54 Doğrudan Borçlandırma Sistemi kelimelerinin baş harflerinden oluşan bir kısaltmadır.
17-08/99-42
66/109
(247) Tablo 10’dan da görüldüğü üzere, çalışma formu türlerinden T grubunda yer alan bir
müşterinin en az (…..) adet Ray-Ban markalı güneş gözlüğü satın alması öngörülmekle
birlikte, birinci kısımda yer alan markaların en az sekizinden (…..)’şer (Bvlgari’nin bulunduğu
ilk grup) ve (…..)’şer (Burberry’nin bulunduğu ikinci grup) adet, Oakley, Ray-Ban güneş ve
Ray-Ban optik, Vogue ve Topten markalarından da sırasıyla (…..)’er adet minimum alım
yapması gerektiği düzenlenmiştir. Söz konusu alımlar karşısında birtakım indirim oranları da
öngörülmüştür. T grubu müşteriler için %(…..) ila %(…..) arasında düzenlenen indirim
oranları diğer çalışma formu ile çalışan müşteri grupları bakımından ciro hedefine göre genel
olarak azalma göstermektedir. Ray-Ban markalı güneş gözlüklerine ilişkin indirim oranları
incelendiğinde ise; bu üründen sırasıyla (…..) adet alma zorunluluğu getirilen T, A ve B grubu
müşterilere %(…..) oranında, (…..) adet alma zorunluluğu getirilen C grubu müşterilere
%(…..) oranında indirimlerin öngörüldüğü anlaşılmaktadır. Ek olarak, sırasıyla (…..) adet
alım zorunluluğu getirilen görece düşük cirolu D ve F grubu müşteriler içinse herhangi bir
indirim oranı düzenlenmemiştir.
(248) LUXOTTİCA tarafından uygulanan çalışma formları ile düzenlenen satış koşulları
incelendiğinde, müşterilerin farklı ciro aralıkları dikkate alınarak T, A, B, C, D, F ve E şeklinde
gruplara ayrıldığı, her bir grup için, içinde Luxottica Grup bünyesindeki farklı markalardan
farklı minimum alım miktarlarının yer aldığı farklı satış koşullarının belirlendiği görülmektedir.
Örneğin ciro bakımından en düşük müşteri grubu olan F grubu müşteriler için en az (…..)
adet Ray-Ban alma koşuluna ek olarak Vogue ve TopTen markalarından da (…..)’şer adet
alma zorunluluğu getirilmektedir (Tablo 10).
(249) Marka bazında adetsel olarak belirlenen hedeflerin yanısıra yıl sonu ciro primi yüzdeleri
üzerinden bir başka indirim kalemi daha bulunmaktadır. Son olarak ödeme vadesi ve ödeme
şekline bağlı indirim uygulanmakta ve hesaplamalarda finansal indirim olarak yer
almaktadır55.
(250) Aşağıdaki tabloda LUXOTTİCA’nın yukarıda açıklanan çalışma formları çerçevesinde
çalıştığı optikçi sayısı ile LUXOTTİCA’nın bu perakendeciler üzerinden elde ettiği ciro ve
cironun toplam cirosu içindeki payı ile nokta başına ortalama satışı ve noktalara uygulanan
ortalama indirim oranları 2015 yılı itibarıyla sunulmaktadır. Söz konusu tabloda yer alan ve
herhangi bir çalışma formunun tanımlanmadığı önemli zincir optikçiler önemleri bakımından
ayrıca gösterilmiştir.


55 Dosya kapsamında finansal indirimler paranın zaman değeri ile ilgili bir indirim sunduğu için hesaplanan
indirim oranlarına dahil edilmemiştir.
17-08/99-42
67/109
Tablo 14: 2015 Yılı İtibarıyla LUXOTTİCA Müşterilerinin Çalışma Formu Bazında Satış Noktası Sayıları,
LUXOTTİCA Toplam Cirosundaki Payları ve Nokta Başına Alım Tutarları ve İndirim Oranları
Çalışma Formu Türü Müşteri Sayısı
Toplam Brüt
Ciro (TL)
Cirodan
Aldığı
Pay (%)
Nokta
başına Satış
Ortalama
İndirim
Oranı (%)
ATASUN (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
OPMAR (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
SUNGLASS HUT (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
MAGRABİ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
GÖZGRUP (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ELEGANCE (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Setur Servis Turistik A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Olgarlar Spor Malz.Tur.İlan Reklam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Safa Gözlük Merkezı Grup Optık A.Ş (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Akıl Fikir Ofisi Reklam Org.Teks. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
RKA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
T ((…..)) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
A ((…..)) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
B ((…..)) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
C ((…..)) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
D ((…..)) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
E (Spor Güneş Gözlüğüne Yönelik) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
F ((…..)) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İsimsiz* (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: LUXOTTİCA tarafından sunulan belgeler
(251) Yukarıda yer alan tablolar ile çalışma formlarının özetlendiği tablolar karşılaştırıldığında
görülmektedir ki, genel olarak optikçilere uygulanan ortalama indirim oranları ile çalışma
formlarında hedeflenen ortalama indirim oranları paralellik göstermektedir. Yukarıdaki
tabloda gruplar bazında 2015 yılı için gerçekleşen ortalama alım tutarlarının da T, A, B, C,
D, E ve F çalışma formları ile hedeflenen aralıklarda olduğu görülmektedir. Yukarıda da
belirtildiği üzere, çalışma formları optikçilerin ortalama alım tutarlarına bağlı olarak
belirlenmektedir.
(252) Çalışma formu kategorileri dışında tabloda ilk sırada verilen büyük montanlı alım yapan
ulusal zincir optikçilerin aldıkları indirim oranlarının ise diğer müşteri gruplarına çalışma
formları ile tanımlanan hedeflere ilişkin indirim oranlarının çok üstünde olduğu ayrıca
görülmektedir. Tabloya göre (…..) 2015 yılı satışları için aldığı indirim oranı %(…..)‘dir. Bu
durumun şirketin alım miktarının büyüklüğünden dolayı pazarlık gücünden kaynaklandığı
değerlendirilmektedir. Yukarıda da ifade edildiği üzere hedef tanımlanmamış şirketler
çalışma formu sistemi dışındadır. Yerinde incelemede elde edilen belgelerden Belge 1’deki
yazışmada, (…..) %(…..) arası iskonto aldığı ve müşterileri arasında bu orana yaklaşabilen
başka bir müşteri olmadığı ifade edilmektedir. (…..)’u takip eden ikinci LUXXOTICA müşterisi
(…..) aldığı indirim oranı %(…..) indirim oranları ise sırasıyla %(…..) ve %(…..)’tür56. 2015
yılı itibarıyla tüm teşebbüslere verilen indirim oranı %(…..) olarak hesaplanmaktadır. Yerinde
inceleme belgelerinden 5 Ocak 2016 tarihli şirket içi sunumdan da ortalama indirim oranının
2015 yılı için %(…..) olduğu görülmektedir.

56 SUNGLASS HUT LUXOTTİCA’nın dikey yapılanmasında optikçi seviyesinde faaliyet göstermektedir ve
Türkiye’de çeşitli illerde diğer zincirler gibi şubeleri bulunmaktadır.
17-08/99-42
68/109
(253) Bilindiği üzere indirim sistemlerinin rekabetçi ve anti-rekabetçi etkileri bulunmaktadır. İndirim
sistemleri, teşebbüslerin indirimler yoluyla maliyet altı fiyatlama yapmalarına yol
açabileceğinden yıkıcı fiyat ihlaline neden olabilmektedir. Bu bağlamda konu öncelikle,
Hakim Durum Kılavuzu’nda hakim durumun kötüye kullanılması hallerinden yıkıcı fiyat ihlali
bakımından değerlendirilmiştir. Sektörde LUXOTTİCA ve rakipleri tarafından uygulanan
indirim oranlarının teşebbüslerden alınan bilgilere dayanarak %(…..) ila %(…..) arasında
değiştiği bilinmektedir. Buna karşılık, Gümrük Ticaret Bakanlığından alınan toptan maliyetler
ile teşebbüslerden alınan toptan satış fiyatlarının karşılaştırılması sonucu karlılığın da
yüksek olduğu (%(…..)) bilindiğinden, marka imajı ve moda algısından dolayı farklılaşmış
ürünlerin satıldığı güneş gözlüğü sektöründe, uygulanan indirim sisteminin, maliyet altı
fiyatlama yaparak rakipleri pazarın dışına çıkaracak bir boyutunun olamayacağı
değerlendirilmektedir. Bu nedenle dosya kapsamında LUXOTTİCA tarafından uygulanan
indirim sistemlerinin yıkıcı fiyat ihlali bakımından daha detaylı incelenmesine gerek
duyulmamıştır.
(254) Bununla birlikte hakim durumdaki teşebbüs, indirim sistemleri yoluyla fiili münhasırlık
yaratarak mevcut ve potansiyel rakiplerin gerekli kanallara erişimini engellemek suretiyle ilgili
pazar(lar)ı kapayabilmekte ve bu şekilde rakiplerin hâkim durumdaki teşebbüse karşı etkin
birer rakip olarak ortaya çıkma olanaklarını kısıtlayabilmektedir.
(255) LUXOTTİCA tarafından uygulanan genel ortalamada %(…..)’lık iskontonun, talebin
teşebbüsün pazar payı oranlı kısmının yarışılamaz olduğu kabul edilse bile, yarışılabilir
kısmında57 bir etkiye neden olabileceğinden indirim sistemlerinin rakiplerin pazarın
yarışılabilir olan kısmındaki paylarını58 etkileyebileceği, bir diğer deyişle fiili münhasırlık
yoluyla rakipleri dışlayıcı bir kapamaya gidebileceği değerlendirildiğinden, LUXOTTİCA
tarafından uygulanan indirim sisteminin fiili münhasırlık ihlali bakımından incelenmesi
gerekmektedir.
I.7.4.2. Fiili Münhasırlığa Yönelik Uygulamaların Varlığının İncelenmesi
(256) 2002/2 sayılı “Dikey anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği”nde, “rekabet etmeme
yükümlülüğü”; “Alıcının anlaşma konusu mal veya hizmetlerle rekabet eden mal veya
hizmetleri üretmesini, satın almasını, satmasını ya da yeniden satmasını engelleyen
doğrudan veya dolaylı her türlü yükümlülük” olarak tanımlanmakta, ayrıca alıcının bir önceki
takvim yılındaki alımları esas alınarak, ilgili pazardaki anlaşma konusu mal veya hizmetlerin
ya da onları ikame eden mal veya hizmetlerin %80’inden fazlasının sağlayıcıdan veya
sağlayıcının göstereceği başka bir teşebbüsten satın alınmasına yönelik olarak alıcıya
doğrudan veya dolaylı biçimde getirilen herhangi bir yükümlülüğün de rekabet etmeme
yükümlülüğü olarak kabul edileceği belirtilmektedir. Münhasırlık, bir sözleşmeye
dayanabileceği (de jure exclusivity) gibi, fiili (de facto exclusivity) olarak da kurulabilmektedir.


57 Müşterilerin hakim durumdaki firmanın ürünlerine yönelik, farklı teşebbüslerce ele geçirilmesi güç bir
“çekirdek talebinin” var olduğu kabul edilmektedir. Talebin yarışılabilir kısmı, çekirdek talepten arta kalan kısım
olarak nitelendirilebilir.
58 Komisyon süreç esnasında yayımladığı 2005 Tartışma Metni’nde yarışılabilir talebin hesaplanamadığı
durumlarda indirim sisteminin genel olarak girişleri ve genişlemeleri nasıl etkilediğinin değerlendirileceğini ve
pazardan çıkmak zorunda kalan/pazara etkin giriş yapamayan teşebbüslerin varlığı gibi işaretleri bu
değerlendirmede kullanabileceğini belirtmiştir.
17-08/99-42
69/109
(257) LUXOTTİCA’nın, yukarıda atıfta bulunulan ve dosya kapsamında sunulan satış sözleşmeleri
örnekleri incelendiğinde, bu sözleşmelerde münhasırlığa yönelik doğrudan herhangi bir
hüküm bulunmadığı görülmektedir. Sözleşmelerle nihai satış noktasına sadece LUXOTTİCA
ürünlerini satma ya da rakip ürün satmama yönünde herhangi bir kısıtlama getirilmezken,
marka grupları bazında asgari alım miktarı ve hedef ciro şartı getirilmektedir.
(258) Yapılan yerinde incelemelerde LUXOTTİCA’nın doğrudan münhasırlığa ya da rakiplerini
dışlamaya yönelik bir amaç içinde olduğuna açıkça işaret edebilecek bir belgeye
ulaşılmazken, indirim sisteminin sıkı bir şekilde uygulandığına yönelik, ilgili bölümde
örneklerine yer verilen çeşitli e-posta yazışmalarına rastlanmıştır.
(259) İnceleme kapsamında LUXOTTİCA’nın güneş gözlüğü pazarındaki başlıca rakipleri arasında
yer alan (…..)’nin görüşlerine başvurulmuştur. “I.2. Pazardaki Aktörlerden Elde Edilen Bilgiler
” bölümünde detaylarına yer verilen görüşlere göre, rakiplerin geneli, LUXOTTİCA tarafından
Ray-Ban almak için diğer markaların da alınmasının şart koşulduğu, markaları ve pazar
gücünden dolayı LUXOTTİCA’nın şartlarını optikçilere kabul ettirdiği yönünde beyanlarda
bulunmuştur.
(260) Bilindiği üzere teşebbüsler müşterilerini münhasıran kendilerinden alım yapmaya ikna
edebilmek amacıyla çok çeşitli üyelik ya da sadakat politikaları uygulayabilmektedirler. Bu
noktada öncelikle belirtilmelidir ki, indirim ya da prim tarzı fiyatlama politikaları ticari hayatın
içinde sıklıkla karşılaşılan önemli rekabet etme araçlarıdır. Hakim Durum Kılavuzu’nda
indirim sistemlerinin “fiyatların düşmesini sağlamak, çıktı düzeyini ve ürün çeşitliliğini
artırmak, ürünlerin ayrı ayrı satın alınmasından kaynaklanan işlem maliyetlerini düşürmek,
yeniden satıcıların sağlayıcının ürünlerine yoğunlaşmasını temin ederek bedavacılığı
önlemek gibi etkinliği ve tüketici refahını artırabilecek etkileri” bulunabildiği ifade
edilmektedir. Bilindiği üzere, indirim/iskonto59 uygulamaları çok farklı şekillerde ortaya
çıkabilmekte, sınıflandırma bakımından rekabet doktrininde bir fikir birliği bulunmasa da,
belirli kıstaslara göre sınıflandırma yapılabilmektedir.
(261) İndirim sisteminin anlatıldığı bölümde detaylıca verildiği üzere, LUXOTTİCA’nın
sözleşmelerinde yer alan ifadeler ile marka adet hedeflerinin yanı sıra yıllık ciro büyüme
hedeflerine ulaşılmasıyla indirimin verileceği hükme bağlanmaktadır. LUXOTTİCA indirim
sisteminde ciro hedefi tek basamaklı ve yıllık olmakla birlikte, marka hedeflerinin ayrıca
tutturulması önem arz etmektedir. Buna ek olarak RKA, T, A ve B gruplarında yer alan
müşteriler yabancı markalar için yılbaşında taahhüt ettikleri optik çerçeve adetlerini
yakalamaları durumunda bu adetler üzerinden ekstra indirime hak kazanmaktadırlar. Bu
nedenle optikçilere uygulanan indirim oranları hedeflerin gerçekleşmesiyle artmaktadır.
Daha önce de ifade edildiği üzere, hedef cironun belirlenmesinde optikçinin bir önceki yıldaki
LUXOTTİCA alımları öncelikle temel alınmakta, pazarın büyümesi, optikçinin potansiyeli, ek
mağazalar açıp açmayacağı gibi unsurlara dayalı olarak bir önceki yıldaki LUXOTTİCA
alımlarına göre belli bir büyüme hedefi öngörülerek hedef cirolar belirlenmektedir.


59 Kararda indirim ve iskonto kavramları aynı amaçla kullanılmaktadır.
17-08/99-42
70/109
(262) Dosya kapsamında incelenen 2013-2015 yıllarında, LUXOTTİCA’nın hemen hemen tüm
müşterilerine hedef ciro ve marka alımına yönelik bir indirim sistemi uyguladığı
görülmüştür60. Optikçiler yıllık alım tutarlarına göre sınıflandırılmakta olduğundan hedefler
optikçi bazında değil bulunduğu gelir grubu bazında belirlenmektedir ve optikçiler hedefin
gerçekleşmesi koşuluyla indirime hak kazanmaktadır. Koşullu indirimlerin en yaygın kullanım
şekli müşterinin, belirli bir referans süre içindeki alımlarının belli bir eşiği geçmesi halinde
indirime hak kazanmasıdır.
(263) Teşebbüsler bu tür indirimleri daha fazla talep çekebilmek, talebi artırabilmek için
uygulayabilmekte, böylelikle tüketici yararı da ortaya çıkarabilmektedirler. Bununla birlikte bu
tür indirimler hakim durumdaki bir firma tarafından verildiğinde rekabet etmeme
yükümlülüklerinin etkilerine benzer, fiili ya da potansiyel dışlama etkisi de
doğurabilmektedir61. Bu nedenle hakim durumdaki bir firmanın indirim sisteminin
değerlendirilmesi, bu firmanın hakkaniyetli rekabet (competition on merits) kapsamındaki
uygulamaları ile rekabet karşıtı uygulamaları arasındaki ayrımın belirlenmesini
gerektirmektedir. Nitekim tüketiciye daha düşük fiyatların yansıması istendiğinden,
teşebbüslerin fiyatlama davranışlarına uygulanacak rekabet kurallarının, hakim durumdaki
firmalar da dahil tüm firmaların, fiyat üzerinden rekabet edebilmelerini garanti altına alması
gerekmektedir.
(264) Müşterinin indirim hedefini aşması halinde hedefin altındaki ve üstündeki tüm alımları için
indirim kazanabildiği indirim sistemlerine “tüm birim indirimleri” (all unit discounts ya da
“geriye dönük indirimler” (retroactive discounts) denilmektedir. Alıcının sadece indirim
hedefinin üzerindeki alımları için indirim alabildiği indirim sistemlerine ise “üst dilim
indirimleri” (top slice rebates) adı verilmektedir.
(265) LUXOTTİCA’nın optikçilere yönelik hedef ciroya bağlı indirim sistemindeki indirimlerin
kapsamı bakımından “tüm birim indirimi” ya da “geriye dönük indirim” olduğu görülmüştür.
Literatürde geriye dönük indirimlerin maliyet üstü fiyatlama yoluyla dışlamaya yol açabilmesi
için gereken koşullardan ilkinin ölçek ekonomileri, ikincisinin ise indirim uygulayan teşebbüs
ile rakipleri arasında esaslı asimetrinin varlığı olduğu kabul edilmektedir. Güneş gözlüğü
sektöründe ürünün farklılaşmış bir ürün olduğu ve marka algısı62 yüksek olduğu için klasik
anlamda ölçek ekonomisinin varlığından söz edebilmek mümkün değildir. Bununla birlikte,
bir an için ölçek ekonomisinin varlığından söz edilecek olsa bile mevcut durumda hakim
durumda olan bir teşebbüs bakımından ölçek ekonomisini yakalamak rakiplerine oranla çok
daha muhtemeldir.


60 2015 yılında çalışma formu olmayan optikçiler satışların %(…..)’sini oluşturmaktadır. Çalışma formu olan
optikçilerden 2015 yılı itibarıyla (…..) isimli zincirlere hedef belirlendiği görülmektedir.
61 DG Competition (2009), “Guidance on its enforcement priorities in applying Article 82 (EC) to abusive
exclusionary conduct by dominant undertaking”, paragraf 37.
62 Dosya kapsamında marka algısının, pazar kapama analizlerinde değiştirme maliyeti olarak incelenen kritere
denk geldiği değerlendirilmektedir.
17-08/99-42
71/109
(266) Diğer yandan indirim sistemlerine yönelik diğer bir sınıflandırma da indirim oranına göre
yapılan sınıflandırmadır. Bu ayrıma göre, sabit oranlı indirim sistemlerinin karşısında, indirim
sistemi kapsamında birden fazla hedefin ve bu hedeflere karşılık birden fazla indirim oranının
bulunması durumu olan, “artan oranlı indirim sistemleri” (rebates with progressive rates) yer
almaktadır ki, LUXOTTİCA’nın yukarıda açıklanan hedef ciroya bağlı indirim sistemi genel
olarak, ciro, marka ve optik gözlük hedeflerinin ayrı ayrı gerçekleşmesine ve uygulanan
kampanyalara bağlı olduğundan, söz konusu duruma karşılık gelen indirim oranları artan
oranlıdır. Nitekim görüşmelerde sunulan 1 Eylül 2012 ve 31 Aralık 2013 dönemine yönelik
çalışma formunda üst gözlük kategorisinde kapı başına çalışılacak minimum marka adedi,
marka grupları için konulan minimum adet hedefleri, yıl sonu ciro primi yüzdeleri, Oakley
gözlük grubu için ayrı bir planın olduğu, optik gözlükler için ayrı hedeflerin karşılanması
durumunda verilecek indirimin Ray-Ban satışları üzerinden hesaplanacağı ve optik cirosuna
bağlı indirimin kazanılabilmesi için toplam net ciro hedefinin tutturulması gerektiği
görülmektedir.
(267) İndirim sistemlerinin her bir alıcının ya da alıcı grubunun durumuna göre belirlenmiş miktar
ya da ciro cinsinden hedefleri içermesi durumunda ise kişiselleştirilmiş indirimler söz konusu
olmaktadır ki, LUXOTTİCA’nın indirim sistemi de bu özelliği taşımaktadır63. Bir indirim
sisteminin, mevcut rakiplerin piyasa dışına itilmesi ya da marjinalleştirilmesi/pasifleştirilmesi
ve potansiyel rakiplerin pazara girişlerinin engellenmesi şeklinde rekabet karşıtı etkilerinin
bulunması bakımından kişiselleştirilmiş indirim işlevi göstermesi belirleyici özelliklerin
başında gelmektedir. Diğer bir ifadeyle, herhangi bir indirim sisteminin müşteri davranışları
üzerinde bir etki gösterebilmesi için, her şeyden önce indirim sistemindeki indirim
hedeflerinin, indirime muhatap müşteri veya grubunun referans dönem içerisindeki toplam
ihtiyacını yansıtacak şekilde belirlenmiş olması gerekmektedir.
(268) Yukarıda yer alan Tablo 14’ten, LUXOTTİCA tarafından optikçilere uygulanan hedeflerin
optikçilerin alım performanslarına paralel olduğu, hedef ile alım arasında genel olarak
uçurum olmadığı görülmektedir. Hatta aşağıdaki bölümde yer alan Tablo 16’da görüldüğü
üzere optikçilerin azımsanmayacak ölçüde bir kısmının %(…..)’ün (…..) hedef tutturduğu
görülmektedir.
(269) Sonuç olarak, herhangi bir indirim sisteminin dışlayıcı etki göstermesi için, indirim
hedeflerinin pazardaki müşterilerin önemli bir kısmı için “kişiselleştirilmiş” olması gerekir ki
LUXOTTİCA tarafından uygulanan aralıklı hedefler de (örneğin T grubu için (…..) TL arası
gibi) söz konusu hedefin müşterilerin alımına göre kişiselleştirilmesine olanak tanımaktadır.
Buna ek olarak ulusal zincirlerin çalışma formu sistemine dahil olmaması, söz konusu
zincirlere kendi alım koşullarına göre farklı indirimin uygulanması da sistemin
kişiselleştirilmiş olmasını desteklemektedir.


63 Görüşmede sunulan çalışma formunda dipnotta yer alan bir ifade ile gizliliğin korunmasına yönelik cezai
yaptırımlar hükme bağlanarak, müşterilerin çalışma formunda belirlenen şartları paylaşmalarının önüne
geçilerek kişiselleştirmenin derecesi artırılmıştır.
17-08/99-42
72/109
(270) Aşağıdaki tabloda hangi tür indirim sistemlerinin sadakat artırıcı etkilerinin daha yüksek ya
da daha düşük olabileceğine yönelik bir sınıflandırma sunulmaktadır.
Tablo 15: İndirim Sistemlerinin Sadakat Artırıcı Etkileri Bakımından Sınıflandırılması64
İndirim Sistemi Türü Sadakat Artırıcı Etkisi Yüksek Sadakat Artırıcı Etkisi Düşük
Üst Dilim İndirimleri ●
Geriye Dönük İndirimler ●
Sabit Oranlı İndirimler ●
Artan Oranlı İndirimler ●
Standart Oranlı İndirimler ●
Kişileştirilmiş İndirimler ●
Büyüme İndirimleri ●
Hedef İndirimleri ●
(271) Tablodaki sınıflandırma çerçevesinde LUXOTTİCA’nın hedef ciroya bağlı indirim sisteminin
geriye dönük, artan oranlı ve kişiselleştirilmiş nitelikleriyle sadakat artırıcı özelliklerinin
olduğu görülmektedir. Bununla birlikte sadakat indirimlerinin perakendecileri güdüleme, çifte
marjinalizasyon sonucu oluşabilecek negatif refah etkisini azaltma, engelleme (hold up)
probleminin çözümlenmesi gibi olumlu ekonomik etkilerinin de olduğu kabul edilmektedir. AB
içtihadında rekabetçi endişeler özellikle geriye dönük indirimler içeren, kişiselleştirilmiş ve bir
yıl gibi görece uzun referans dönemlere uygulanan indirim sistemlerine yoğunlaşmıştır ki65,
LUXOTTİCA’nın hedef ciroya bağlı indirim sistemi de bu özellikleri taşımaktadır66. AB
kararlarına baktığımızda Hoffman La Roche kararı ile hakim durumdaki firmaların
münhasırlık içeren anlaşmalarının veya belirli şartlara bağlanmış indirim sistemlerinden
münhasırlık sonucunu doğuranların neredeyse per se bir yaklaşımla ihlal kabul edildiği
görülmektedir. Hoffman La Roche ile ortaya konulan bu tutumun, birçok eleştiriye ve
Komisyon’un etki temelli bir yaklaşım benimseyeceğinin taahhüdü olarak görülen 102.
maddeye ilişkin yayımlanan kılavuz metnine rağmen, yakın zamanlı Tomra ve Intel
davalarında da sürdürüldüğü görülmektedir67. Padilla ve O’Donoughe, AB içtihatındaki
yaklaşımı, bu tür indirimlerin etkilerinin yeterince değerlendirilmemesi ve “sadakat artırıcı” ya
da “sadakati destekleyici” etkilerinin olmasına daha çok önem atfedilmesi yönüyle
eleştirmektedirler. Nitekim Padilla ve O’Donoughe’a göre bir sağlayıcının müşterilerine
yeterince düşük bir fiyat vermesi de müşterilerin o sağlayıcıya sadakatlerini artırıcıdır.
Dolayısıyla “sadakat artırıcı” kavramı, yasal bir düşük fiyat uygulamasıyla anti rekabetçi ya
da dışlayıcı temelde uygulanan düşük fiyat arasındaki ayrımı ortaya koyamamaktadır68.

64 Padilla ve O’Donoughe “The Law and Economics of Article 82” (2006), sayfa 390. Arıtürk R.Ö. (2010),
“İndirim Sistemleri AB ve ABD Uygulamaları Işığında Test Önerileri ve AB Uygulamasındaki Son Gelişmeler”,
Rekabet Dergisi, Ocak 2011, sayfa 8. Arıtürk, tabloda sunulan sınıflandırmanın fikir verici olduğunu bununla
birlikte mutlak bir nitelik arz etmediğini belirtmektedir.
65 Padilla ve O’Donoughe “The Law and Economics of Article 82” (2006), sayfa 389.
66 Michelin II’de Genel Mahkeme indirim sisteminin müşterinin Michelin’den satın aldığı tüm ürünlere
uygulanmasının sistemin münhasırlık yaratıcı etkisini arttırdığını belirtmiştir. Genel Mahkeme ayrıca bu
kararında indirimin uygulandığı 1 yıllık süreyi dışlama etkisinin ciddi sonuçlar doğurabilmesi için yeteri kadar
uzun olduğuna da karar vermiştir. Mahkeme ayrıca madde kapsamındaki incelenen uygulamaların ihlal olarak
kabul edilebilmesi için rekabeti kısıtlamaya müsait olmasını bir başka ifadeyle böyle bir etkiyi doğurma
ihtimalinin olmasının yeterli olduğunu belirtmiştir.
67 British Airways’de de Mahkeme bireysel belirlenmiş satış hedeflerine ulaşılması halinde verilen indirimlerin
davaya konu olayda olduğu gibi dışlayıcı etkileri olabileceğini ve bu etkinin özellikle hakim durumdaki
teşebbüsün pazar payının rakiplerine oranla önemli ölçüde yüksek olduğu hallerde daha da güçlü olacağını
tespit etmiştir.
68 Padilla ve O’Donoughe, (2006), sayfa 389, 395.
17-08/99-42
73/109
(272) Bu noktada LUXOTTİCA’nın uyguladığı hedef ciroya bağlı indirim sisteminin münhasırlık
yaratmaya yönelik etkileri bakımından değerlendirilmesi gerekmektedir. Değerlendirmeye
indirim hedefinin seviyesiyle başlamak mümkündür. İndirim hedefinin müşterinin referans
dönemdeki ilgili ürün talebinin bütününe ya da önemli bir kısmına denk gelmesi indirim
sisteminin münhasırlık yaratma ve dışlama potansiyelini artırmaktadır. LUXOTTİCA’nın
hedef ciroya bağlı indirim sisteminde hedef ciro, daha önce de değinildiği üzere, perakende
satış noktasının bir önceki yıldaki LUXOTTİCA alımları baz alınarak belirlenmektedir.
(273) Bu etkinin ortaya çıkabilmesi için hakim durumdaki firmanın hedef eşiği, müşterinin sadakat
artırıcı indirim olmasa da hakim durumdaki firmadan satın alacağı miktarın üzerinde
belirlemesi gerekmektedir. Hakim durumdaki bir firmanın varlığı genelde zaten çoğu alıcının
ihtiyaçlarının önemli bir bölümünü hakim durumdaki sağlayıcıdan karşılamasını garanti
etmektedir. Bu durum hakim firmanın ürünlerinin birçok tüketici tarafından tercih edilmesi
nedeniyle “mutlaka bulundurulması gereken” ürün niteliğinde olması gibi bir faktörden
kaynaklanabilecektir ki69, LUXOTTİCA tarafından satılan Ray-Ban –hakim durum
değerlendirmesinin yapıldığı bölümde detaylıca açıklandığı üzere- optikçiler tarafından
bulundurulması çoklukla tercih edilen bir ürün olarak karşımıza çıkmaktadır. Eğer eşik,
alıcının her hâlükârda hakim durumdaki sağlayıcıdan alacağı miktarda belirlenmişse
(çekirdek talep, talebin yarışılabilir olmayan kısmı), indirim sadakat artırıcı bir etki
doğurmayacaktır. Hedeflerin belirlenmesine ilişkin olarak, eğer eşik bu miktarın üzerinde
belirlenmişse, indirim müşterinin indirim olmasaydı alacağı miktara göre hakim firmadan çok
daha fazla alım yapmasına yol açacak ve bunu da özellikle müşterilerin diğer rakiplerden
alacağı miktarı kısıtlayarak gerçekleştirecektir70.
(274) LUXOTTİCA’nın yaklaşık (…..) müşterisine ilişkin veriler kullanılarak hedeflerin tutturulma
oranları 2013, 2014 ve 2015 yılları için hesaplanmıştır. Genel ortalamada söz konusu yıllar
için sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) oranlarında konulan hedeflerin tutturulduğu
görülmüştür71.
(275) Aşağıda söz konusu çalışmadan kategori bazında seçilen optikçilere ait 2013, 2014, 2015
yılları itibarıyla sunulan hedefler, hedeflerin büyüme trendi, optikçilerin gerçekleştirdikleri
alımlar ve hedef tutturma oranları yer almaktadır. Tabloda yer alan örneklerden görüldüğü
üzere kimi optikçiler hedeflerinin (…..) katı alım gerçekleştirmişler, böylelikle hedef tutturma
oranları da bir hayli yükselmiştir.

69 DG Competition, “Discussion Paper on the Application Article 82 of the Treaty to Exclusionary Abuses”,
(2005), paragraf 152.
70 DG Competition, “Discussion Paper on the Application Article 82 of the Treaty to Exclusionary Abuses”,
(2005), paragraf 152.
71 LUXOTTİCA indirim sisteminde daha önce de ifade edildiği gibi, optikçilerin bir kısmının hedef konmadan
çalışılan optikçiler olduğu bilinmektedir. Söz konusu hususun ilk etapta hesaplamanın sonucunu (paydanın
küçülmesi gibi) etkileyeceği düşünülebilecek olmakla birlikte bahse konu optikçilerin özellikle ulusal zincir
konumunda olduğunun ifade edilmesinde fayda görülmektedir. Çünkü zincir optikçilere çalışma formu ile
getirilen klasik anlamda bir hedef olmadığı bilinmekle birlikte RKA ve KA grubu optikçilere bulundukları konum,
müşteri portföyü, satış miktarları esas alınarak farklı bir önem atfedilmekte ve bu sebeple bu müşterilere farklı
hedeflere istinaden farklı iskonto oranları uygulanmaktadır.
17-08/99-42
74/109
Tablo 16: 2013-2015 Yılları İtibarıyla Örnek Optikçilerin Hedef ve Ciro Karşılaştırmaları
Optikçi Adı
Çalışma
Formu
Kategorisi
Hedef
2013-2015
Hedef Artışı
(%)
Luxxotica'dan Alım (Brüt)
Hedef Tutturma
Oranı(%)
2013 2014 2015
2013 Ciro 2014 Ciro 2015 Ciro
2013 2014 2015
1 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
3 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
4 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
5 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
6 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
7 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
8 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
9 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
10 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
11 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
12 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
13 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
14 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
15 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
16 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
17 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
18 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
19 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
21 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
22 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
23 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
24 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
25 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
26 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
27 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
28 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
17-08/99-42
75/109
Optikçi Adı
Çalışma
Formu
Kategorisi
Hedef
2013-2015
Hedef Artışı
(%)
Luxxotica'dan Alım (Brüt)
Hedef Tutturma
Oranı(%)
2013 2014 2015
2013 Ciro 2014 Ciro 2015 Ciro
2013 2014 2015
29 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
30 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
31 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
32 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
33 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
34 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
35 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: LUXOTTİCA’dan gelen bilgiler.


17-08/99-42
76/109
(276) Sadakat artırıcı indirimler, talebin durağan olduğu ya da daraldığı pazarlarda rakiplerin
talebin marjinal kısmına erişimini önemli ölçüde sınırlandırabilecektir. Ancak talebin
büyüdüğü pazarlarda bu tür indirimlerin pazarı genişletici bir etki doğurabileceği ileri
sürülmektedir72. Hedefler ve indirimler değerlendirilirken, Türkiye güneş gözlüğü pazarının
büyümesinin irdelenmesi önem arz etmektedir. Pazarın büyüme oranının teşebbüsler
tarafından yaklaşık olarak tahmin edilebilir olması hedeflerin belirlenmesi ve büyüme oranları
ile karşılaştırılması bakımından önemlidir. Toptancılar tarafından optikçilere sağlanan güneş
gözlüğü satışları baz alınarak 2013-2015 yılları arasında gerçekleşen büyüme oranının
yaklaşık olarak adet bakımından %(…..), satış değeri bakımından %(…..) oranında olduğu
görülmektedir. Söz konusu oranlarla, pazardaki büyümenin sınırlı olduğu yönünde bir
değerlendirme yapılabilecektir. Bu bilgi, indirim sisteminin, müşterinin talebinin rakip
teşebbüslerden karşılayabilecekleri kısmını da hakim durumdaki teşebbüse
yönlendirmelerine sebep olup olmadığının değerlendirilmesi bakımından önemlidir.
LUXOTTİCA’nın tüm müşterileri üzerinden yapılan çalışmada hedeflerin 2013-2015 yılları
arasında ortalama %(…..) oranında artırıldığı görülmektedir. Ortalama hedef ciro artış
oranının pazarın 2013-2015 yılları arasında gerçekleşen büyüme oranının (%(…..)) çok
üstünde kaldığı anlaşılmaktadır. Tablo 16’nın 2013-2015 Hedef Artışı sütunu dikkate
alındığında optikçilerin çoğuna konan hedeflerdeki artışın sektörün büyümesinin çok üstünde
olduğu görülmektedir73. Bunun yanı sıra müşterilerin alımlarındaki trend incelendiğinde de
genel olarak müşterilerin, 2015 yılında LUXOTTİCA alımlarının toplamını bir veya iki önceki
yıla göre, konulan hedef ciroyu tutturabilmek amacıyla artırdığı görülmektedir.
(277) Bu açıklamalar çerçevesinde LUXOTTİCA’nın uyguladığı hedef ciroya bağlı indirim
sisteminin, 2015 yılında, hedef ciroya bağlı indirim uyguladığı müşteriler nezdindeki etkisinin,
rakiplerin bu optikçilere satış yapabilecekleri alanı daraltıcı nitelikte olduğu, LUXOTTİCA’nın
büyüyen pazardan pazar payından daha büyük ölçüde pay almasını teşvik edici olduğu
değerlendirilmektedir.


72 Padilla ve O’Donoughe, (2006), sayfa 392; Arıtürk (2010), sayfa 41.
73 Yukarıdaki tablo örneklem amaçlı verilmiştir. LUXOTTİCA’nın tüm müşterileri arasından seçilen 183 örneğin
incelendiği tabloda da durum benzer şekildedir.
17-08/99-42
77/109
(278) Hakim durumdaki bir teşebbüsün, rakipleri dışlayarak pazarı kapama niyetinin ortaya
konulması bakımından, uyguladığı indirim sisteminin doğrudan müşterinin rakiplerle çalışma
koşullarına yönelik bir indirim teklifi içerip içermediği önemlidir74. Daha önce de belirtildiği
üzere, yerinde incelemeler sırasında LUXOTTİCA’nın münhasırlık yaratma, rakipleri
dışlama/pazarı kapama gibi bir niyetinin olduğuna işaret edebilecek herhangi bir belgeye
ulaşılamamıştır. Teşebbüsün sözleşmelerinde indirim sistemine yönelik ifadelerde
LUXOTTİCA’nın müşterilerinin rakip teşebbüslerle çalışma koşullarına göre tanımlanmış bir
indirim teklifine de rastlanmamıştır. Bununla birlikte konulan hedefler ve uygulanan indirimler
vasıtasıyla fiili münhasırlığın yaratılabilmesi hakim durumdaki bir teşebbüs bakımından
mümkün olduğu için pazarda optikçiler bazında gerçekleşen kapama oranlarına bakmakta
fayda görülmektedir.
(279) LUXOTTİCA’nın tüm müşteri kategorilerinden 2015 yılı satışlarına göre en yüksek düzeyde
satış cirosuna sahip olan %(…..) dilimler alınarak, yaratılan örneklemdeki optikçilerin
LUXOTTİCA’dan ve diğer rakiplerden olan alımları 2013, 2014 ve 2015 yılları için
incelenmiştir. LUXOTTİCA alımları optikçilerin toplam alımları ile oranlanarak LUXOTTİCA
tarafından marka grubu almaya zorlama yoluyla uygulanan indirim sistemlerinin kapama
yaratıp yaratmadığı analiz edilmeye çalışılmıştır. İnceleme sonucunda 2015 yılı için;
optikçiler bazında %(…..) ve üzeri kapamaya örneklerin %(…..)’inde, %(…..) ve üzeri
kapamaya örneklerin %(…..)’sinde, %(…..) ve üzeri kapamaya örneklerin %(…..)’sında,
%(…..) ve üzeri kapamaya örneklerin %(…..)’unda rastlanmaktadır. 2014 yılı için, %(…..) ve
üzeri kapamaya örneklerin %(…..)’sinde, %(…..) ve üzeri kapamaya örneklerin
%(…..)’sında, %(…..) ve üzeri kapamaya örneklerin %(…..)’inde rastlanmaktadır. Söz
konusu analiz içinden kategori bazında örnek olarak seçilen beşer optikçinin alımları ve
kapama oranları aşağıdaki tablodan görülebilmektedir.

74 Arıtürk (2010), sayfa 39.
17-08/99-42
78/109
Tablo 17: 2013-2015 Yılları İtibarıyla Örnek Optikçilerin Luxottica ve Rakip Alımları Karşılaştırmaları*
Optikçi Unvanı
Sınıfı
(2015)
Luxxotica'dan Alım (Net) Diğer Toptancılardan Alım
Düzeltilmiş Kapama
Oranları (%)*
2013 2014 2015 2013 2014 2015 2013 2014 2015
1 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
2 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
3 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
4 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
5 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
6 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
7 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
8 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
9 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
10 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
11 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
12 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
13 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
14 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
15 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
16 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
17 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
18 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
19 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
20 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
21 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
22 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
23 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
24 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
25 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
26 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
27 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
28 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
17-08/99-42
79/109
Optikçi Unvanı
Sınıfı
(2015)
Luxxotica'dan Alım (Net) Diğer Toptancılardan Alım
Düzeltilmiş Kapama
Oranları (%)*
2013 2014 2015 2013 2014 2015 2013 2014 2015
29 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
30 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
31 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
32 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
33 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
34 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
35 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
36 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
37 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
38 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
39 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
40 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
* Luxottica tarafından optikçi bazında güneş gözlüğü satışı ve indirimler sunulamamıştır. İndirim sistemleri optik gözlükleri de kapsadığından optikçi
bazında sunulan satış verisine optik gözlükler de dahil edildiğinden söz konusu oran arındırılarak güneş gözlüğü satışına ulaşılmaya çalışılmıştır.
Kaynak:LUXOTTİCA’dan ve rakiplerinden alınan bilgiler


80/100

(280) Yukarıdaki tabloda yer verilen örneklerden de görüldüğü üzere LUXOTTİCA’nın sadece
(.....) ve (.....)’de pazar payının altında bir satış oranının bulunduğu, kalan (.....) örnekte
pazar payının (~%(.....)) ötesinde bir kapama oranına sahip olduğu ortaya çıkmaktadır75.
(281) Sonuç olarak LUXOTTİCA’nın hedef ciroya bağlı indirim sistemi uyguladığı müşterileri
üzerinden yaptığı satışlar, satış tutarı bazında pazarın %(.....)’ini oluşturmaktadır. İndirim
sistemi pazarın neredeyse tamamına uygulandığından, LUXOTTİCA bakımından
değerlendirmeye alınacak özel bir müşteri grubu ilk bakışta bulunmamaktadır. Bununla
birlikte, LUXOTTİCA’nın KA ve RKA grubundaki müşterilere farklı hedeflere istinaden
farklı koşullar ve indirim oranları uyguladığı bilinmektedir. Hakim durumdaki firmanın
pazarda önemli konumda olan müşteri gruplarına uyguladığı koşullar, bu müşteriler
rakiplerin pazara girmesi ya da tutunması bakımından özel bir öneme sahip
olabileceklerinden değerlendirilmelidir. Yapılan kapama analizinden, ulusal zincirlerde
görülen kapama oranının diğer teşebbüsler kadar veya diğer teşebbüslere oranla daha
fazla olmadığı görülmekle birlikte, bu durumun, söz konusu noktaların alım montanının
büyük olmasından dolayı pazarlık güçlerinin bulunmasından ve nokta sayılarına bağlı
olarak satış güçlerinin yüksek olmasından dolayı farklı toptancıların ürünlerine de
rahatlıkla yer verebiliyor olmalarından kaynaklandığı değerlendirilmektedir. Söz konusu
husus aşağıdaki tablodan daha iyi anlaşılabilecektir. Şöyle ki toptancıların en çok satış
yaptığı optikçiler arasında çoğunlukla ulusal zincir optikçileri yer almaktadır. Satışlarının
neredeyse (.....) ya da daha fazlasını oluşturan söz konusu müşterilerin toptancılar
karşısında bağımsız/küçük optikçilere göre avantajlı olduğu kuşkusuzdur.
Tablo 18: 2015 Yılı İtibarıyla LUXOTTİCA ve Başlıca Rakiplerinin İlk 15 Müşteriye Satışları ve Toplam
Satışlarının Karşılaştırılması
İlk 15 Müşteriye Satış (TL) Toplam Satış (TL) %
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
(…..) (…..) (…..) (…..)
* LUXOTTİCA değerleri optik gözlük çerçevesi satışlarını da içermektedir.
Kaynak: Teşebbüslerden gelen bilgiler.
(282) LUXOTTİCA’nın cirolarının büyüklüğüne bağlı olarak daha yüksek oranlarda indirim
uyguladığı zincir optikçilerin, diğer sınıflardaki optikçilerle karşılaştırıldığında, görece
büyük yapılarıyla, ikincilere oranla farklı sağlayıcıların ürünlerini de satma eğilimine daha
çok sahip oldukları ileri sürülebilecektir. Bununla birlikte zincirlerde de görülen yüksek
düzeydeki kapama oranlarından, incelenen indirim sisteminin bu noktaların tek
toptancının ürününü satma ya da satmama konusundaki davranışları üzerinde diğer
noktalarda olduğu gibi bir etkiye yol açtığı görülmektedir.
(283) Yukarıda optikçiler bazında hesaplanan kapama oranları çerçevesinde, LUXOTTİCA’nın
marka grubu alımını şart koşma uygulamalarının konu olduğu hedef ciroya bağlı indirim
sistemi ve optikçinin çoğunlukla LUXOTTİCA’nın ürünlerini satması arasında nedensellik
olduğu kanaatine varılmıştır.


75 Aynı çalışma adetler bakımından da hazırlanmıştır. Söz konusu tablodaki kapama oranları, pazar
payındaki adet ve değer bazındaki farklılığa paralel olarak, %(…..) dolaylarında daha (…..) çıkmaktadır.
17-08/99-42
81/109
(284) İndirim sistemlerinin uygulandığı ölçek kapamanın boyutunda belirleyici olmaktadır.
LUXOTTİCA tarafından indirim sistemi pazarın geniş sayılabilecek bir ölçeğinde
uygulanmaktadır. Şöyle ki LUXOTTİCA neredeyse tüm müşterilerini (%(…..)) atadığı bir
çalışma formu ile hedeflere yöneltmektedir. Pazarda toplam 6.000 optikçi olduğu ifade
edilse de LUXOTTİCA ve rakipleri ortalama (…..) arasında optikçi ile çalışılmaktadır.
Yerinde inceleme belgeleri arasında yer alan 30 Kasım 2015 tarihli “2016 Business Plan
Turkey” isimli sunumda referans nokta sayısının (…..) olduğu ve LUXOTTİCA’nın (…..)
nokta ile %(…..) penetrasyona ulaştığı ifade edilmektedir. 14.01.2016 tarihinde meslek
örgütleriyle yapılan görüşmede LUXOTTİCA’nın çalıştığı optikçilerin satış hacmi iyi olan
üst düzey noktalar olduğu ifade edilmektedir. Net bir şekilde, 6.000 optikçinin kaçında
esas faaliyet alanı olarak güneş gözlüğü satıldığı bilgisi bulunmamakla birlikte anılan
noktaların kayda değer bir kısmı için güneş gözlüğü satışı ana faaliyet konusunu
oluşturmamaktadır76. Bu nedenle LUXOTTİCA’nın faaliyetlerinin, gerek pazar payı
gerekse de elinde bulundurduğu güçlü markalar nedeniyle, pazarın büyük bir bölümünü
etkileme gücünün yüksek olduğu sonucuna ulaşılmıştır. LUXOTTİCA’nın, alım yapılacak
markaların ve miktarlarının belirlenmesi suretiyle, rakiplerinin yanı sıra optikçilerin de
ticari faaliyetlerini serbestçe belirleme özgürlüklerinin kısıtlanmasına ve dolayısıyla
faaliyetlerinin zorlaştırılmasına yol açtığı değerlendirilmektedir. Nitekim optikçiler
tarafından da benzer hususlara dikkat çekilen örneklere aşağıda yer verilmektedir.
(285) (…..) OPTİK ve (…..) OPTİK tarafından; perakendeciler arası ayrım yapıldığı, bir paket
dayatıldığı, sadece Ray-Ban alamadıkları, almak zorunda kaldıkları diğer ürünlerin
satışının çok zor olduğu, SUNGLASS HUT mağazalarında satılan ürünün fiyatının
optikçiye sunulan toptan satış fiyatına eşit olduğu77 ifade edilmektedir. (…..) OPTİK
tarafından da LUXOTTİCA’nın kendi şartlarını dayattığı, bu dayatmanın stok fazlalığına
yol açtığı, istenilen gözlükten istenilen adette almaya izin verilmediği, zincir mağazalara
yüksek indirim oranlarının uygulandığı bu nedenle rekabet etmekte zorlandıkları ifade
edilmektedir. (…..) Optik ve (…..) Optik tarafından da; Ray-Ban güneş gözlüğünü peşin
para ile almak istediklerinde, hem alım adedi bakımından hem de yanında beş ayrı marka
daha almaları gerektiği yönünde zorlamaya maruz kalıkları ifade edilmektedir.
(286) Yerinde incelemede elde edilen belgelerden (Belge 29) Kuzey Anadolu Bölge Satış
Müdürü (…..)’den Satış Müdürü (…..)’na gönderilen e-postadaki “(…..) prada ve miu açık
durumda ama belirttiğim üzere bu müşteriler stok nedeniyle alımlarını çok düşürdüler”
ifadeleri optikçilerin satabileceklerinden çok alım yapmaya yönlendirildiklerine örnek
oluşturmaktadır.
(287) Hâkim durumdaki firmalar tarafından sunulan maliyet üstü indirimlere ilişkin temel endişe,
firmanın ürünün mutlaka bulundurulması gereken ürün niteliğinden kaynaklanan,
pazardaki talebin ele geçirilemez kısmında sahip olduğu avantajı, indirim sistemleri
yoluyla pazarın ele geçirilebilir kısmına taşımasıdır. Benzer durumda, LUXOTTİCA elinde
bulundurduğu güçlü markalar ile diğer markaları birlikte almaya zorlayarak yarışılabilir
kısımda kapama etkisi yaratmaktadır.
(288) Hakim Durum Kılavuzu’nda indirim sistemleri yoluyla fiili münhasırlık sonucunda pazar
kapama analizinde, yukarıda incelenen kriterlerden farklı olarak, ticaretin seviyesi, pazara
giriş engelleri, hakim durumdaki teşebbüsün optikçiler için önemi ve eylemin süresi gibi
kriterlerin de incelendiği görülmektedir.

76 (…..) OPTİK tarafından da (…..) civarında noktanın güneş gözlüğü satabilecek nitelikte olduğu ifade
edilmiştir. Genel olarak rakiplerin çoğunluğu benzer yönde beyanda bulunmuşlardır.
77 Söz konusu husus (…..) OPTİK tarafından da “Sunglasshut Ray-Ban güneş gözlükleri Luxottica’nın biz
perakendecilere verdiği fiyattan tüketiciye satıyor” ifadeleriyle ve görüşmede sunulan fatura ile de teyit
edilmektedir.
17-08/99-42
82/109
(289) Fiili münhasırlık uygulanan ticaretin seviyesine ilişkin olarak Hakim Durum Kılavuzu’nda
yer alan “Ticaretin seviyesi: Hâkim durumdaki bir sağlayıcının perakende seviyedeki bir
alıcıya yönelik olarak münhasırlık düzenlemesi getirmesi, alıcının toptancı seviyede
faaliyet gösterdiği duruma göre daha fazla rekabet karşıtı piyasa kapama etkisi yaratabilir.
Diğer bir deyişle münhasırlığın uygulandığı ticaretin seviyesi son kullanıcıya ne kadar
yakınsa ilgili pazarın mevcut veya potansiyel rakiplere kapanması olasılığı o kadar fazla
olmaktadır.” ifadelerinden LUXOTTİCA tarafından optikçilere uygulanan indirim
sisteminin kapama ihtimalinin daha fazla olduğu değerlendirilmektedir.
(290) Pazara Yeni Girişlerin Mümkün Olup Olmadığı başlıklı bölümde de ifade edildiği üzere,
özellikle LUXOTTİCA’nın sahip olduğu yüksek portföy ve marka gücü, lisansların uzun
dönemli anlaşmalarla alınabilmesi ve batık maliyet olarak katlanılması gereken
reklam/pazarlama harcamalarının varlığı nedeniyle pazara giriş engelleri bulunmaktadır.
Yine hakim durum bölümünde analiz edildiği üzere Ray-Ban’in marka gücü ve mutlaka
bulundurulması gereken ürün niteliği, teşebbüsün toplam portföy ve pazar gücü ile
birleştiğinde LUXOTTİCA’yı vazgeçilemez bir tedarikçi konumuna getirmektedir.
(291) Son olarak Hakim Durum Kılavuzu’nda “Hâkim durumdaki teşebbüsün müşteriler
açısından önemi ve münhasırlık süresi: Hâkim durumdaki teşebbüs ve rakipleri her bir
müşterinin talebinin tamamı için eşit koşullarda yarışabiliyorlarsa, münhasır alım
hükümlerinin rekabeti olumsuz etkilemesi genellikle muhtemel görülmemektedir. Ancak,
bu tür durumlarda münhasırlık süresinin uzun olması müşterilerin sağlayıcı değiştirmesini
zorlaştırmak suretiyle rekabeti olumsuz etkileyebilir. Bununla birlikte, hâkim durumdaki
teşebbüsün, müşterilerin talebinin önemli bir kısmı için vazgeçilmez bir ticaret ortağı
olması durumunda ise kısa süreli bir münhasırlık hükmü bile rekabet karşıtı piyasa
kapamaya yol açabilecektir.” ifadeleriyle süreye ve teşebbüsün vazgeçilmez ticari ortak
oluşu durumunda sürenin uzunluğunun önemini yitirişine dikkat çekilmektedir. İşbu
dosyada ise indirim yıllık hedefler yoluyla uygulanmakta ve incelenen 3 yıllık dönem
boyunca benzer uygulamanın sürdürülmesi kapama ihtimalini artırmaktadır.
(292) Dosya kapsamındaki başvurularda ve dosya genelinde alınan görüşlerde temel olarak
yer bulan şikâyet LUXOTTİCA’nın optikçilere belli ürünleri ürün grubu halinde minimum
alım hedefleri sunarak birlikte satmasıdır. Söz konusu birlikte satışa riayet etmeyen
müşteriler marka bazında sene sonu indirimleri almaya hak kazanamamaktadır. Yerinde
incelemede elde edilen, LUXOTTİCA tarafından Ray-Ban almak isteyen müşterilerine
Vogue, Yanks ve Topten gibi başka markalardan da minimum hedefler konarak Ray-Ban
satışı yapıldığını gösteren belgeler bu hususu teyit etmektedir. Söz konusu örneklere
aşağıda yer verilmektedir.
(293) Belge 18’de, LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Satış Müdürü tarafından 24.10.2014
tarihinde satış ekibine gönderilen e-postada, Vogue ve Topten siparişlerindeki
yavaşlamadan dolayı Ray-Ban satışlarının da yavaşladığı ifade edilerek Vogue ve Topten
satışlarının bir süreliğine beklenmemesi şeklinde yönlendirme yapılmakta, e-postanın
devamında da sistemin devamlılığını sağlama adına “Bu taviz verdiğimiz anlamına
gelmesin vogue-topten siparişlerini vermeleri gerekiyor…” ifadeleri yer almaktadır.

17-08/99-42
83/109
(294) Belge 20’de, LUXOTTİCA Ankara Satış Temsilcisi tarafından gönderilen “TOPTEN-
YANKS-VOGUE ÇALIŞMAK İSTEMEYEN SADECE RAYBAN İSTEYEN NOKTA
GÖRÜŞMELERİ” konulu ve 07.11.2014 tarihli e-postada, Ray Ban almak için diğer
markaları da almak istemeyen optikçilerle ((…..) OPTİK ve (…..) OPTİK) ilgili olarak bilgi
verilmiş ve bloke konulması talep edilmiştir. LUXOTTİCA tarafından sunulan analizden
söz konusu optikçilerden C çalışma formu kategorisinde çalışan (…..) OPTİK’in 2014 ve
2015 yıllarında sırasıyla %(…..) ve %(…..) gibi (…..) oranlarda indirim almış olduğu, 2014
yılında alım hedefini ciro bazında %(…..) seviyesinde tutturmuş olduğu, buna rağmen
marka bazında, çalışılacak marka sayısı ve adedi hedeflerini tutturamadığı için indirim
alamamış olduğu, bununla birlikte takip eden 2015 yılında diğer toptancılardan da
alımlarının artmamış olduğu, 2013 yılında (…..) TL civarında hedefe sahipken, 2014
yılında (…..) TL’lik, 2015 yılında (…..) TL‘lik hedefi olduğu görülmektedir. (…..) faaliyet
gösteren söz konusu optikçi göndermiş olduğu cevabi yazıda şirketin dayatmasından
ötürü Ray-Ban’den yüklü alım yaptığını ifade etmektedir. (…..) OPTİK’in de 2014 yılında
indirim almadığı, 2015 yılında ise %(…..) oranında finansal indirimle birlikte, sadece Ray-
Ban aldığı görülmektedir. Yukarıdaki anlatılan durum, diğer ürünlerin alınmayıp sadece
Ray-Ban alınması halinde herhangi bir indirim kazanılmadığını teyit etmektedir.
(295) Bir başka belgede (Belge 24) Satış Müdürü tarafından 08.12.2015 tarihinde LUXOTTİCA
bölge müdürlerine gönderilen “2015 Kapanış – Lütfen Salim Kafayla Okuyunuz” konulu
e-postada “Zam, Kontrat Eksik Cirolar, Marka Eksik adetler, VO ve TT Kampanyalar,
Açılışlar Büyük silahlar olarak mevcut” ..Ve adete ulaşmada daha kolay olan VO, TT
silahlarımızın kullanımını artırmak yolları ile adete ulaşma şansımızı artırabiliriz. (…)”
ifadeleri yer almaktadır. Söz konusu ifadeler, görece uygun fiyatlı olan markaların
satışının adet hedeflerinin yakalanması için kullanılması gerektiğini, adet hedeflerinin
tutturulmasının şirket için önemini göstermektedir.
(296) Belge 4’te İş Planlama Müdürü Seçki Orbay’dan satış ekibine gönderilen e-postada
“Arkadaşlar Ekte su an VO ve TT markalarından 100 adet den az faturalama yapılmış
müşteri listesini yolluyorum. Eksik adetlerin tamamlanmaması durumunda şu ana kadar
aldıkları fatura altı iskonto tutarları yıl sonunda kendilerine geri fatura edilecektir. Adetlerin
tamamlanması için lütfen müşterileriniz ile irtibata geçiniz.. ” şeklinde yer alan ifadeler de
indirim sisteminin sıkı bir şekilde uygulandığının göstergesidir.
(297) İlgili bölümde detaylarına yer verilen bazı belgelerde de çalışma formları ile tanımlanan
hedeflere takılı kalmadan indirimin sağlanması konusunda onay talep edilmektedir.
Örneğin Belge 5’te “Bu müşteri özelinde Rayban güneş iskontosunu optik biriminden
ayırarak vermek için onayını rica ediyorum.” şeklinde bir talepte bulunulmakta ancak söz
konusu talep reddedilmektedir. Bahse konu e-posta, Ray-Ban güneş gözlüğü
iskontosunun Ray-Ban optik gözlük alımına bağlı olduğuna, Ray-Ban optik gözlük
hedefinin tamamlanmaması halinde indirime hak kazanılmadığına örnek teşkil
etmektedir.
(298) Belge 9’da LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü tarafından Satış Müdürüne
gönderilen “(…..) TÇF hk.” konulu bir başka e-postada da benzer konuya ilişkin olarak
adetlerden bağımsız olarak indirim hesaplanması talep edilmektedir.
(299) Belge 10’da Satış Müdürüne gönderilen “(…..) optik TÇF hk.” konulu bir başka e-postada
benzer konuya ilişkin olarak yıl sonu ciro hedefi (…..) TL olan T grubu bir optikçinin (…..)
de kalması üzerine indirim talep edilmektedir.
(300) Belge 11’de LUXOTTİCA Kuzey Anadolu Bölge Müdürü tarafından Satış Müdürüne
12.11.2014’te gönderilen “Re: (…..) optik hk.” konulu e-postada optikçinin bir üst
kategoriye ve satış geliştirmesine karşılık bir üst kategoride zorunlu tutulan marka
sayısının bir azaltılması talep edilmekte ve yanıt olarak onaylanmaktadır.
17-08/99-42
84/109
(301) Belge 12’de Satış Müdürü tarafından satış ekibine 31.08.2015‘te Topten ve Vogue marka
için 2016 yılına yönelik minimum alım hedeflerinin ne sayıda belirlenmesi gerektiği
yönündeki soruya, satış ekibinden gelen 200 Vogue, 300 Topten önerilerinin Satış
Müdürü tarafından yüksek bulunduğu ekibe gönderdiği e-postadaki “arkadaşlar geçen yıl
datalarından okuduğumuzda her iki marka için de 50 adet makul görünüyor. Aksi halde
adet ve müşteri kaybı olacak gibi.” şeklindeki cevaptan anlaşılmaktadır.
(302) Belge 17’de yer alan ve 2014 yılında (…..) Optik tarafından “Luxottica Turchia Destek”
birimine gönderilen e-postada, getirilen kota uygulaması ve zorlama nedeniyle mal
almaktan vazgeçtiği ifade edilerek uygulamaya son verilmesi talep edilmektedir.
(303) Görüşme yapılan teşebbüslerden (…..) OPTİK tarafından da Ray-Ban almak isteyen
optikçinin alt segment olarak kategorize ettiği Topten ve Yanks almak zorunda bırakıldığı
ifade edilmektedir.
(304) Yukarıda yerinde incelemede alınan belgelerle de sıkı bir şekilde uygulandığı tespit edilen
LUXOTTİCA’nın indirim sistemine konu birlikte satış (full line forcing) eylemlerinin,
optikçilerden alınan görüşlere göre soruşturma döneminde gevşetilmiş olduğu
anlaşılmaktadır. Şöyle ki görüşü alınan optikçilerden (…..) Optik, (…..) OPTİK ve (…..)
Optik tarafından soruşturma döneminde uygulamadaki katılıktan vazgeçilerek istenilen
miktarda istenilen ürün alınmasına müsaade edildiği ve sene sonunda indirimin mevcut
duruma göre yapıldığı ifade edilirken, (…..) OPTİK tarafından bu uygulamanın biraz şekil
değiştirerek halen devam ettiği ifade edilmektedir. Soruşturma döneminde uygulamadan,
gevşetme yoluyla da olsa bir ölçüde vazgeçilmiş olmasının da sistemin katı bir şekilde
uygulandığının kabulü anlamına geldiği değerlendirilmektedir.
(305) Sonuç olarak, LUXOTTİCA’nın geniş bir ürün gamını almaya zorlayıcı, hedef ciroya bağlı
indirim sistemi uygulamasının sadakat artırıcı özellikleri nedeniyle münhasırlık yaratıcı
nitelikte olduğu ortaya çıkmaktadır. Söz konusu fiili münhasırlık uygulamasının rakipleri
dışlama, optikçileri rekabette dezavantajlı konuma düşürme ve pazarı kapama gibi
rekabetçi riskleri bulunmaktadır. Mevcut dosya kapsamında yapılan analizler
çerçevesinde, LUXOTTİCA’nın geniş bir ürün gamını almaya zorlayan indirim sistemi
uygulamalarının, pazarın büyük bir bölümünü etkileme gücünün olduğu ve müşterilerinin
alımlarında LUXOTTİCA’nın pazar payının çok ötesinde bir kapamaya yol açmasından
ötürü rakipleri ve optikçileri dışlayıcı etkilerinin bulunduğu, bu nedenle 4054 sayılı
Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiği sonucuna ulaşılmıştır.
I.8. 20.07.2015 Tarih ve 3350 Sayılı Başvurunun Değerlendirilmesi
(306) İlgili başvuruda LUXOTTİCA’nın perakende mağazası SUNGLASS HUT’da satışa
sunduğu güneş gözlüklerinin camlarına beş aylık bir kırılma garantisi sunduğu,
24.04.2011 tarihli ve 27014 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Garanti Belgesi
Uygulama Esaslarına Dair Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik’in EK-
1’inde yer alan liste ile garanti belgesi bulunması gereken ürünlere yer verildiği, bu listede
“Güneş Gözlüğü” sayılmakla birlikte “gözlük camlarının” sayılmadığı, bu kapsamda
LUXOTTİCA’nın tüketiciyi yanılttığı ve haksız rekabete neden olduğu belirtilmiş ve
teşebbüse 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun (6502 sayılı Kanun)
kapsamında müeyyide uygulanması talep edilmiştir.

17-08/99-42
85/109
(307) Başvurunun konusunu garanti belgesi verilmesi zorunlu olmayan bir ürüne garanti
verilmesi ve bunun tüketiciyi yanıltıcı bir davranış olduğunun tespit edilmesi
oluşturmaktadır. Her ne kadar başvuru sahibinin alıntıladığı Yönetmelik’in 7. maddesi ile
14.06.2003 tarihli ve 25138 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Garanti Belgesi
Uygulama Esaslarına Dair Yönetmeliğin 12. maddesine “Bu Yönetmeliğe ekli listede yer
almayan bir malı imal veya ithal eden firmalar, kendi sorumlulukları çerçevesinde, ihtiyari
garanti belgesi düzenleyebilirler. İhtiyari garanti belgesinin içeriği ve garanti şartlarına
ilişkin hususlar imalatçı-üretici ve/veya ithalatçı firma tarafından belirlenir. Bu belgelerin
onaylanması için ayrıca Genel Müdürlüğe başvuru yapılmaz.” hükmünün eklendiği, bu
kapsamda garanti belgesinin düzenlenmesi zorunlu olmayan ürünler açısından da garanti
belgesi düzenlenebileceği anlaşılmışsa da, başvuru konusu iddiaların 4054 sayılı Kanun
kapsamında olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
I.9. Savunmalar ve Değerlendirilmesi
- İlgili ürün pazarının herhangi bir alt kırılıma gidilmeksizin “güneş gözlüğü pazarı”
olarak tanımlanması gerektiği iddiası:
(308) İlgili ürün pazarının tanımlanmasına ilişkin olarak LUXOTTİCA tarafından öncelikle
Avrupa Komisyonu'nun Hal Holding/Safilo Group78 kararı, İngiliz Rekabet Otoritesi The
Office of Fair Trading'in Luxottica/Oakley79 kararı, Fransız Rekabet Otoritesi'nin kararı80
ve İtalyan Rekabet Otoritesi'nin Luxottica/Salmoiraghi81 kararındaki pazar
tanımlamalarının dikkate alınması gerektiği ve bu itibarla, ilgili ürün pazarının güneş
gözlükleri pazarı şeklinde bir bütün olarak tanımlanması gerektiği, Kurul'un sektöre ilişkin
06.11.2000 tarih ve 00-44/472-257 sayılı Sesa kararından sonra, ilgili ürün pazarının
istikrarlı bir şekilde güneş gözlükleri pazarı olarak tanımlandığı, Kurul tarafından
benimsenen bu yaklaşımın 2000 yılından sonraki dönemdeki tek istisnasının 03.05.2007
tarih ve 07-37/396-156 sayılı Luxottica kararı olduğu ve bu kararda, Kurul’un yine daha
önceki Sesa kararına atıf yaptığı ve en nihayetinde ilgili ürün pazarının "markalı güneş
gözlükleri pazarı" olarak tanımlandığı, ilgili kararın ardından 12.06.2008 tarih ve 07-
79/988-383 sayılı Merve Optik ve aynı zamanda 22.04.2010 tarih ve 10-33/507-184 sayılı
New Age kararlarında, tekrardan standart pazar tanımının kullanılmaya devam edildiği ve
ilgili ürün pazarının güneş gözlükleri pazarı olarak tanımladığı vurgulanarak, Kurul
içtihatları ve en güncel kararlar doğrultusunda ilgili ürün pazarının güneş gözlükleri pazarı
şeklinde bir bütün olarak tanımlanması gerektiği ifade edilmiştir.
(309) Açıklandığı üzere LUXOTTİCA’nın ana faaliyet konusunu güneş gözlükleri toptancılığı
oluşturmaktadır. Teşebbüs pazardaki rakiplerinin de yaptığı gibi bu ürünleri istisnalar
haricinde optikçilere veya zincir optikçilere dağıtmaktadır. Kaldı ki ilgili ürün pazarına
ilişkin bölümde yer verildiği üzere hem LUXOTTİCA’nın şirket içi değerlendirmeleri hem
de teşebbüsün önemli rakipleriyle yapılan görüşmelerde edinilen bilgiler pazarda sayısı
6.000’i bulduğu tahmin edilen optikçilerin tümünün ticarete konu güneş gözlüklerini
satmaya elverişli olmadığına işaret etmektedir.


78 Case COMP/M.5693 – Hal Holding/Safilo Group
79 ME/324/07
80 Fransız Rekabet Otoritesi’nin 14.06.2012 tarih ve 02-D-36 sayılı kararı.
81 C 11851
17-08/99-42
86/109
(310) Açıklanan bu iki hususun yanı sıra toptancıların görüşleri ve ilgili bölümde yapılan detaylı
değerlendirme, LUXOTTİCA ve rakiplerinin ticaretini yaptığı güneş gözlüklerinin başka
kanallar vasıtasıyla satışa sunulan güneş gözlüklerinden farklılaştığını göstermektedir.
Bu nedenle ilgili ürün pazarı tanımında optikçilerde satılan belirli bir marka bilinirliğine ve
sürekliliğine sahip gözlükler diğer güneş gözlüklerinden ayrı olarak ele alınmış, incelenen
eylemlerin gerçekleştiği pazarın seviyesi de dikkate alınarak ilgili ürün pazarı “markalı
güneş gözlüklerinin toptan satışı” olarak tanımlanmıştır.
- Markalı güneş gözlüğü olarak ifade edilen ürünün net bir biçimde belirtilemediği,
kriterlerinin neler olduğunun, hangi ürünlerin bu tanım dışında kaldığının,
hangilerinin tanım içinde yer aldığının ortaya konulamadığı iddiası:
(311) Kararın “I.3.2. İlgili Ürün Pazarı” başlıklı bölümünde güneş gözlüğü alanında çok fazla
sayıda markanın yer aldığı belirtildikten sonra markalar arasında keskin bir ayrıma
gidilemeyeceği ancak özellikle Çin menşeili, düşük kaliteli, satış sonrası hizmeti
bulunmayan, sağlık açısından ciddi riskler doğurabilecek, marka değeri bulunmayan
ürünlerin ilgili pazar dışında tutulduğu açık bir şekilde ifade edilmiştir. Söz konusu savı
desteklemek adına da örnek mahiyetinde, toptan satış fiyatı 5-10 TL arasında
değişebilecek ürünlerin bu kategoride değerlendirilebileceği belirtilmiştir.
- İlgili ürün pazarı tanımında arz ikamesinin de dikkate alınması gerektiği,
teşebbüsçe yapılan ekonomik analiz uyarınca farklı toptan fiyatlara sahip
gözlüklerin birbirlerine ikame olduğu, Kurul’un iki kararı hariç diğer kararlarında
ilgili pazarın güneş gözlüğü pazarı olarak belirlendiği ve AB Komisyonu, İngiliz
Rekabet Otoritesi, Fransız Rekabet Otoritesi ve İtalyan Rekabet Otoritesince de
aynı yaklaşımın benimsendiği iddiası
(312) Yukarıda “I.3.2. İlgili Ürün Pazarı” başlıklı bölümde güneş gözlükleri ile reçeteli optik
gözlükler arasındaki arz ikamesine değinilmiş olup benzer şekilde markalı güneş
gözlükleri pazarında da arz ikamesi hususu değerlendirme kapsamına alınmıştır. Bu
kapsamda ATASUN ve MERT gibi optik perakendeciler ile LC Waikiki ve De Facto gibi
giyim perakendecileri arz ikamesi bakımından değerlendirilmiştir.
(313) Öte yandan pazarda geniş fiyat aralıklarında geçişliliğin olduğu ve toptancı teşebbüslerin
benzer bir skalaya yayılmış portföylere sahip olduğu belirtilmiştir. Markalı olması kaydıyla
pazarda herhangi bir sınıflandırma ve alt kırılıma gidilmemiş ve markalı güneş
gözlüklerinin birbirlerine ikame olabilecekleri varsayılarak ilgili ürün pazarı markalı güneş
gözlükleri olarak tespit edilmiştir.
(314) Kurul’un farklı tarihlerde sektöre ilişkin almış olduğu farklı kararlarda ilgili ürün pazarını
farklı tanımladığı görülmektedir. Bu bağlamda mevcut dosya kapsamında düşük kaliteli,
satış sonrası hizmeti bulunmayan, sağlık açısından ciddi riskler doğurabilecek, marka
değeri bulunmayan ürünlerle moda algısının ön planda olduğu, tasarım ve yüksek marka
bilinirliği olan ürünlerin aynı pazar içerisinde değerlendirilemeyeceği kanaatine varılmıştır.

17-08/99-42
87/109
- LUXOTTİCA’nın 2016 İş Planı Sunumu adlı dokümanın ilgili ürün pazarı tanımına
dayanak yapılamayacağı, ilgili dokümanda geçen pazarın toplam pazardan ziyade
referans pazar olarak değerlendirilebileceği, dosya kapsamında yapılan pazar
tanımında pazara ilişkin diğer sınıflandırmaların kullanılmadığı iddiası:
(315) İlgili teşebbüsün piyasa rekabet koşullarını ortaya koyarak rakipleriyle mücadele
edebilmesi bağlamında pazarı nasıl gördüğü ve nasıl değerlendirdiğine ilişkin bir iç
doküman pazar dinamiklerinin anlaşılabilmesi adına önemli bir bilgi niteliğini haizdir.
Nitekim İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da “Teşebbüslerin geçmişte
yaptırdıkları ve ürünlerin fiyatlandırılması veya pazarlamasına ilişkin kendi karar alma
süreçlerinde kullandıkları pazarlama analizleri, Kurul’un ilgili pazarı belirlemesi için yararlı
bilgiler sağlayabilir.” hükmü ile de ilgili dokümanın pazarın tanımı açısından faydalı olduğu
teyit edilmektedir. Öte yandan söz konusu doküman pazarın diğer oyuncularının
belirttiklerinden ciddi anlamda ayrışmamaktadır. Kaldı ki, ilgili ürün pazarı tanımı ve bu
konuda yapılan değerlendirmeler de tamamıyla söz konusu doküman temelinde
olmamıştır.
(316) Pazarın bölümlendirilmesi ve alt kırılımlara ihtiyaç olup olmadığına ilişkin
değerlendirmeler “I.3.2. İlgili Ürün Pazarı” başlıklı bölümde yapılmış olup,
LUXOTTİCA’nın 2016 İş Planı Sunumu adlı dokümanda yer alan sınıflandırma
kullanılmamıştır. Kaldı ki savunmada, yapılan ekonomik analiz neticesinde farklı toptan
fiyatları olan güneş gözlükleri arasında ikame zinciri olduğu belirtilmektedir.
- LUXOTTİCA’nın 2016 İş Planı Sunumu adlı dokümanına göre 25 Euro üstü
gözlüklerin pazarı oluşturması ile kararda 5-10 TL arasında fiyatları değişen
gözlüklerin ilgili pazara dahil edilmemesinin çelişkili olduğu iddiası:
(317) Dosya kapsamında yapılan ilgili ürün pazarı analizi LUXOTTİCA 2016 İş Planı Sunumu
temelinde yapılmamış olup söz konusu doküman pazar gerçekliğini ortaya koyabilmek,
pazarın bütün güneş gözlüklerinden ziyade belirli bir eşik değerle sınırlandırılması
gerektiğini, düşük kaliteli, satış sonrası hizmeti bulunmayan, sağlık açısından ciddi riskler
doğurabilecek, marka değeri bulunmayan ürünlerin pazar kapsamı dışında tutulması
gerektiğini ortaya koymak adına kullanılmıştır.
(318) Bu kapsamda ilgili ürün pazarı ve bu pazarda pazar payının hesaplanmasında teşebbüs
lehine bir yaklaşım benimsenerek toptan satış fiyatları 25 Euro’nun çok altında olan ancak
markalı olarak addedilebilecek birçok ürün pazara dahil edilmiştir. Aksi halde pazarın 25
Euro seviyelerine kadar daraltılması durumunda ilgili teşebbüsün pazar payının anılan
değerlerin üstüne çıkması ihtimali ortaya çıkabilecektir.

17-08/99-42
88/109
- Markalı güneş gözlükleri pazarının hacminin yalnızca toptancıları değil bütün arz
kaynaklarını kapsaması gerektiği iddiası:
(319) Markalı güneş gözlüğü pazarının kapsamına girmesi gereken güneş gözlüklerinin arz
kaynakları hakkında;
- LUXOTTİCA ve 10 rakip toptancı olarak tanımlanan pazar kapsamının aksine
LUXOTTİCA ve toptancılar dışında pazarda başka tedarik kaynaklarının mevcut
olduğu,
- Pazarda yer alan tüm rakip dağıtıcıların ürünlerinin, Kurul’un yukarıdaki kararlarında
belirtilen markalı güneş gözlükleri pazarına ilişkin ölçütleri karşıladığı ve bu ürünlerin
ilgili ürün pazarı kapsamına dahil edilmesi gerektiği, bu kapsamda savunma ekinde
yer alan teşebbüslerin yalnızca Türkiye Gözlük Sanayicileri Derneği'nin kayıtlarında
olan 44 tane toptancı olduğu ve pazarda ilgili derneğin üyesi olmayan birçok
toptancının da faaliyet gösterdiği, pazara herhangi bir giriş engelinin olmaması
nedeniyle daimi olarak yeni teşebbüslerin girdiği, son beş yıl içerisinde pazara giriş
yapmış olan dağıtıcıların listesinin savunmaya eklendiği,
- Bunun dışında, ATASUN, KENT OPTİK ve MERT OPTİK gibi gözlük perakendecileri
tarafından ithal edilen ve bu perakendecilerin kendi mağazalarında sattıkları güneş
gözlüklerinin markalı güneş gözlükleri pazarında alternatif bir arz kaynağı
oluşturduğu,
- Bununla beraber ATASUN gibi perakendecilerin ötesinde, gözlük perakendecileri
tarafından kurulan federasyonların yaptığı ithalatın da ilave bir arz kaynağı
oluşturduğu,
- Boyner veya YKM gibi çok katlı mağazaların kendi özel markaları altında satmakta
olduğu güneş gözlüklerinin de markalı güneş gözlükleri pazarında yer alan alternatif
bir arz kanalı teşkil ettiği,
- İlaveten; H&M, Zara, Mango, Koton, LC Waikiki, De Facto gibi zincir mağazaların da
kendi markalarını taşıyan güneş gözlüklerini sattığı,
- Tüm bu alternatif kanalların, garantili ve satış sonrası hizmetleri bulunan güneş
gözlüklerini sattığı ve bu nedenle, ilgili ürün pazarı içerisinde kabul edilmeleri
gerektiği,
- Ayrıca , gibi online alışveriş sitelerinin de alıcıları çok
sayıda markanın güneş gözlükleriyle buluşturduğu, söz konusu internet sitelerinin
güneş gözlüklerine ilişkin bölümlerinin, sektörde sunulan markaların çeşitliliği için
önemli bir gösterge niteliği taşıdığı,
- Pazarın genel olarak işporta gibi kanallarda satılan, garantisi veya satış sonrası
hizmetleri bulunmayan, sağlık açısından sakıncalı ve sahte olabilecek güneş
gözlükleri dışındaki gözlükler olarak tanımlanması gerektiği
ifade edilerek ilgili pazarın kapsamının doğru değerlendirilebilmesi için bu bilgilerin göz
önünde bulundurulması ve bütün alternatif arz kaynaklarının da bu tanıma eklenmesi
gerektiği belirtilmiştir.

17-08/99-42
89/109
(320) Soruşturma kapsamında, LUXOTTİCA’nın faaliyet gösterdiği pazardaki rakiplerinin tespiti
için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan 2013-2015 yılları arasında güneş gözlüğü ithalatı
bilgileri talep edilmiş, bu bilgilerden ulaşılan teşebbüs listesine LUXOTTİCA’nın sunmuş
olduğu teşebbüsler ve rakipler ile görüşmelerde elde edilen teşebbüs isimleri eklenerek
pazarda faaliyet gösterdiği değerlendirilen teşebbüslere bilgi isteme yazısı gönderilmiştir.
Cevap yazılarının analizi sonucunda tespit edilen ilgili ürün pazarında faaliyet gösteren
42 teşebbüs olduğu ve bu teşebbüslerin 2015 yılında (…..) adet güneş gözlüğü sattıkları
tespit edilmiştir. Ulaşılan bu satış adedi rakamının LUXOTTİCA’nın pazara ilişkin şirket
içi değerlendirmeleriyle de tutarlı olduğu görülmektedir.
(321) Teşebbüs tarafından alternatif arz kaynağı olarak ileri sürülen kanalların ilgili ürün pazarı
göz önüne alındığında bu niteliğe sahip olmadıkları değerlendirilmektedir. ATASUN ve
diğer zincir mağazalar tarafından getirilen ürünler, teşebbüslerin kendi mağazalarında
nihai tüketiciye satışa sunulmaktadır. Bu teşebbüslerin ülke geneline yayılmış bir
toptancılık faaliyetleri bulunmamaktadır. İnternet üzerinden satış yapan teşebbüsler de
benzer şekilde perakende satış yapan pazarın en alt seviyesinde faaliyet gösteren
teşebbüslerdir. Zincir giyim mağazaları da yine aynı kategoride değerlendirilmelidir. Bu
mağazalar hem satışını yaptıkları ürünler hem de pazarın faaliyet gösterdikleri seviyesi
itibarıyla ilgili ürün pazarı kapsamı dışındadırlar.
Nitekim “I.2. Pazardaki Aktörlerden Elde Edilen Bilgiler” bölümünde de detaylı bir şekilde
ortaya konulduğu üzere pazarda paralel ithalatın, zaman zaman yapılmasına karşılık,
uzun vadede sürdürülebilir olmadığı, ithalatın pazara olan etkisinin sınırlı olduğu ve zincir
giyim mağazalarında satışa sunulan güneş gözlüklerinin kendilerince rakip olarak
görülmediği belirtilmiştir.
(322) Pazarda toptancı seviyesinde markalı güneş gözlüğü alanında faaliyet gösteren bütün
teşebbüsler dikkate alınmıştır. Bununla birlikte (…..) civarında teşebbüse pazarın
toplamını hesaplamak amacıyla bilgi talep yazısı gönderilmiş ve (…..) civarında
teşebbüsün verileri incelenmiştir. Yukarıda da izah edildiği üzere, markalı güneş gözlüğü
kategorisinde değerlendirilmeyen; süpermarketlere, bakım ürünleri satan noktalara veya
bijuteri gibi noktalara satış yapan noktalar toplam pazara dahil edilmemiştir. Öte yandan
bazı teşebbüslerin aynı çatı altında faaliyet göstermesi ve tek teşebbüs niteliğini haiz
olmasından ötürü satış rakamlarının toplulaştırılmasıyla birlikte teşebbüs sayısında
azalma olmuştur. Buna rağmen olması gerektiği gibi toplam pazar büyüklüğünde
herhangi bir değişiklik ortaya çıkmamış ve söz konusu teşebbüslerin pazar payı
toplulaştırılmıştır.
(323) Savunmada yer verilen, LUXOTTİCA tarafından önemli rakip olarak değerlendirilen NSA
ve Ser optik hesaplamaya dahil edilmiştir. Bununla birlikte; Baha Optik, Arıkan, Zen,
Mykita, Ant Optik, Mercan, Efes Optik, Ser Optik, Atölye, Optikal, NSA, Ekol (Polo), Enka,
Murat, Efor, Dita, Menrad, Arılar, Albina Optik, Ada Optikal, DTL, Vizyon Optik, Safir,
Gözen, Truva, Optisan ve Aktüel’den oluşan 27 teşebbüs “Diğer” adı altında
toplulaştırılmıştır.

17-08/99-42
90/109
(324) Giyim ve gözlük perakendecilerinin neden alternatif arz kaynağı oluşturmadığına ilişkin
değerlendirmeler yukarıda “I.3.2. İlgili Ürün Pazarı başlıklı” bölümde yapılmıştır. Gözlük
ve giyim perakendecilerinin ana faaliyet kollarıyla bağlantılı olarak hali hazırda gözlük
toptancılığı faaliyetleri bulunmamakta ve ithal ettikleri güneş gözlüklerini kendi perakende
kanallarında satışa sunmaktadırlar. Bu kapsamda, söz konusu kanalların potansiyel arz
kaynağı kapsamında değerlendirilmesi ilgili pazar dinamiklerinin tümüyle değişmesine
neden olabilecektir. Nitekim bu konuda İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da
“Çabuk sonuç verme açısından arz ikamesiyle eşdeğer etkisi olmadığı için potansiyel
rekabet, genellikle, pazar tanımı yapılırken dikkate alınmaz.” ifadesi yer almaktadır. Kaldı
ki giyim perakendecisi olarak faaliyet gösteren mağazalarda satılan söz konusu ürünlerin
markalı güneş gözlüğü bağlamında değerlendirilemeyeceği kanaatine varılmıştır.
Savunmada H&M, Zara, LC Waikiki, De Facto gibi ana faaliyet konusu güneş gözlüğü
satışı olmayan mağazalarda satılan gözlükler ile moda markası olan Burberry, Chanel ve
Prada gibi markaların karşılaştırılmasının yerinde olmadığı değerlendirilmektedir.
- Soruşturma bildiriminde markalı güneş gözlüğü pazarına ilişkin belirlenen pazar
büyüklüğünün gerçeği yansıtmadığı iddiası:
(325) LUXOTTİCA tarafından, soruşturma bildiriminde dikkate alınan pazar büyüklüğünün
gerçek pazarın yalnızca küçük bir kısmına tekabül ettiği, pazarda faaliyet gösteren
toptancıların sayısının savunma ekinde yer alan 44 toptancının iki katına yakın olduğunun
tahmin edildiği ifade edilmiştir.
(326) Markalı güneş gözlüğü pazarının parçalı ve dağınık yapısından dolayı pazara ilişkin
gerçek büyüklüğün ortaya konulabilmesi için zamana ihtiyaç duyulduğu hatırda tutularak,
soruşturma kapsamında tespit edilen ilgili ürün pazarı tanımı doğrultusunda daha geniş
bir veri setiyle pazar büyüklüğü tekrar hesaplanmıştır. Nitekim hesaplama sonucunda
ulaşılan sonuçlar, yerinde incelemede elde edilen 30 Kasım 2015 tarihli “2016 Business
Plan Turkey” isimli sunumda yer alan, şirketin iç hesaplamaları ile de tutarlılık
göstermektedir.
- Pazar payı verilerinin gerçeği yansıtmadığı ve alternatif pazar tanımları
bakımından hakim durumu gösterir seviyenin altında kalındığı iddiası:
(327) Toptan seviyede gerçekleşen işlemlerin daha az görünür olmasından ve mevcut dosya
kapsamında toptan seviyede oldukça fazla sayıda bulunan arz kaynaklarının takip
edilmesinin aşırı derecede güç olmasından ötürü pazara ilişkin birime (adet-miktar) dayalı
verilerin kullanılması, pazar büyüklüğünün ortaya konulabilmesi bakımından perakende
pazarının büyüklüğü esas alınarak tahminleme yapılması gerektiği, bu kapsamda
LUXOTTİCA’nın Euromonitor verileri ve 2014 yılı itibarıyla markalı güneş gözlüğü
pazarında birim üzerinden %(…..) paya sahip olduğunun, değer bazında ise söz konusu
oranın %(…..) olduğunun, kendi müşterilerinin alımları içindeki payının %(…..)’dan daha
az olduğunun tahmin edildiği ve LUXOTTİCA’nın pazar payının kendi müşterilerinin
alımlarındaki payından daha düşük olması gerektiği ifade edilmiştir.
(328) Öte yandan LUXOTTİCA’nın satışlarının kayda değer kısmının Prada, Chanel, Armani
gibi lisanslı ürünlerden oluştuğu, marka sahiplerinin markaları üzerinde dengeleyici
kontrollerinin olması nedeniyle LUXOTTİCA’nın söz konusu pazar payı üzerinde tam
anlamıyla bir kontrole sahip olmadığı, lisansların kolaylıkla el değiştirebildiği belirtilmiştir.

17-08/99-42
91/109
(329) İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 43. paragrafında, pazar paylarının
hesaplanmasında kural olarak, hem hacim cinsinden, hem de değer cinsinden satış
rakamlarının yararlı bilgiler sağlayacağı, bununla birlikte farklılaştırılmış ürünler söz
konusu olduğunda, çoğu zaman değer cinsinden satış rakamları ve bunlara bağlı pazar
paylarının, tedarikçilerin birbirlerine kıyasla durumlarını ve pazar güçlerini daha iyi
yansıttığının kabul edileceği ifade edilmektedir. Nitekim markalı güneş gözlüğü pazarında
güneş gözlüğü fiyatları çok geniş bir aralıkta seyretmekte, 100 TL’den başlayarak 10.000
TL’nin üzerinde fiyatlara kadar çıkabilmektedir. Bu durum ürünlerin taşıdıkları markaların
tüketici nezdindeki bilinirliği ve imajı, ürünün yapımında kullanılan malzemenin kalitesi ve
üründe kullanılan taş, işleme vb. unsurlar neticesinde ürünlerin firmalar tarafından
farklılaştırılmasından kaynaklanmaktadır. Bu kapsamda işbu dosya açısından pazarın
büyüklüğü ve teşebbüslerin pazar payı hesaplamalarında değer cinsinden satış
rakamlarından faydalanılmıştır.
(330) Pazar büyüklüğünün hesaplanmasında doğrudan toptancı seviyesinde faaliyet gösteren
teşebbüslerin bilgilerinden faydalanılmış olup, perakende seviyesindeki bilgilerden
tahminleme yapma yöntemi izlenmemiştir. Pazarın neredeyse tamamını kapsayan veriler
ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı verileri ile de kontrol edilmiş ve bu kapsamda
LUXOTTİCA’nın gerçek pazar payına ulaşılmış olup “Pazar Paylarının Analizi”
bölümünde de belirtildiği üzere teşebbüsün pazar payının %(…..) olduğu tespit edilmiştir.
Bununla birlikte iddia edilenin aksine, Tablo 6’dan da görüldüğü üzere LUXOTTİCA
cirosunun %(…..)’i LUXOTTİCA GRUBU markalarından oluşmaktadır. Ek olarak, dosya
kapsamında yapılan kapama analizinden de görüldüğü üzere optikçilerin alımlarının (…..)
fazlasını LUXOTTİCA’dan yaptığı tespit edilmiştir. Bunun yanı sıra zincirlerin alımları
üzerinden yapılan pazar payı hesabında da (Tablo 4) LUXOTTİCA’nın pazar payının
%(…..) olduğu görülmektedir.
- Geçmiş tarihli Kurul kararları ile diğer rekabet otoritelerinin kararlarından
hareketle LUXOTTİCA’nın hakim durumda olmadığı iddiası:
(331) Özellikle 2007 tarihli kararda olmak üzere Kurul’un geçmiş kararlarında, LUXOTTİCA’nın
hâkim durumda olmadığı ve piyasada birbirine yakın pazar payına sahip olan rakiplerin
mevcut olduğu, İngiliz Rekabet Otoritesi’nin 2007 tarihli kararı ve İtalyan Rekabet
Otoritesi’nin 2012 tarihli kararının da benzer nitelik taşıdığı, söz konusu kararlardan sonra
pazar dinamiklerinde önemli yapısal değişikliklerin oluşmadığı ve yoğunlaşmanın
yaşanmadığı ifade edilmiştir.
(332) 2007 tarihli Kurul kararından bu yana geçen süreçte pazarda herhangi bir yoğunlaşma
veyahut da yapısal değişiklik olmadan herhangi bir teşebbüsün hakim duruma
gelemeyeceğini iddia etmek mümkün değildir. Ayrıca örnek olarak verilen en yakın tarihli
karar İtalyan Rekabet Otoritesinin kararı olup İtalya pazarı yapısı ve dinamikleri ile Türkiye
pazarı yapısı ve dinamiklerinin farklılaşabileceği açıktır. Öte yandan, pazarda
LUXOTTİCA’nın birbirine yakın pazar payına sahip çok sayıda rakibinin olduğu kabul
edilmekle birlikte, LUXOTTİCA ile ilgili teşebbüsler arasında büyüklük açısından önemli
farklar bulunmaktadır. Tablo 2’den de görüldüğü üzere LUXOTTİCA en yakın rakibi
konumundaki MERVE’nin (…..) katından fazla büyüklüğe sahipken pazardaki birçok
rakibinin pazar payı %(…..) ve daha aşağı seviyelerdedir.

17-08/99-42
92/109
- Pazar payından bağımsız olarak pazar dinamiklerinden dolayı LUXOTTİCA’nın
hakim durumda olmadığı iddiası:
(333) Rekabet hukukunda salt yüksek pazar paylarına sahip olunması sebebiyle hakim durum
tespitinde bulunulamayacağı, öncelikle yüksek bir pazar payının belirli bir süre boyunca
korunup korunmadığının, ardından pazara giriş olup olmadığının, son olarak da pazarda
alıcı gücü bulunup bulunmadığının incelenmesi gerektiği, hakim durumu kesin olarak
ortaya koyabilmek için bir teşebbüsün ilgili pazarda rakiplerinden ve müşterilerinden
bağımsız ve keyfi olarak hareket edebilecek ölçüde pazar gücüne sahip olduğunun kesin
olarak ortaya konulması gerektiği, az oyunculu pazarlarda bile pazar payının görece
yüksekliğinin tek başına hakim durumu işaret etmeyeceğinin Kurul kararlarıyla82 sabit
olduğu vurgulanmıştır.
(334) Bununla beraber teşebbüslerin pazar paylarının önemli bir kısmının genel olarak lisanslı
markaların üretimi ve dağıtımından kaynaklanmasından, lisansların kolayca el
değiştirebilmesinden, lisans verenlerin lisans verilenler üzerinde büyük güçlerinin
olmasından, teşebbüslerin lisanslı markalar üzerinde tam kontrol sahibi olmamalarından
hareketle lisanslı markalara ilişkin pazar payının geçici nitelikte olduğunun altı çizilmiştir.
(335) Dosya kapsamında salt pazar payına dayanarak hakim durum değerlendirmesi
yapılmamıştır. Literatüre ve Hakim Durum Kılavuzu’na uygun bir şekilde pazarın yapısı
ile teşebbüslerin pazardaki konumları itibarıyla hakim duruma ilişkin ilk gösterge olması
niteliğiyle pazar payları öncelikli olarak irdelenmiştir. Bununla birlikte söz konusu pazar
paylarının yıllar itibarıyla seyri, pazara giriş engellerinin olup olmadığı, pazarda
dengeleyici alıcı gücünün bulunup bulunmadığı ilgili bölümlerde etraflıca tartışılmıştır.
LUXOTTİCA’nın rakiplerinden ve müşterilerinden bağımsız olarak hareket edebildiği de
ürün gamının alınmasını öngören indirim sistemini sıkı bir şekilde uygulamasından
anlaşılmaktadır.
(336) Lisanslı markalara ilişkin yukarıda da değinildiği üzere, LUXOTTİCA’nın cirosunun
%(…..)’i LUXOTTİCA GRUBU markalardan elde edilmekte olup, ileri sürülenin aksine
cironun büyük bir kısmını lisanslı markaların satışından elde edilen gelir
oluşturmamaktadır. Bunun yanında lisansların her zaman için el değiştirmesi kolay
olmakla birlikte Tablo 3’ten de görüldüğü üzere LUXOTTİCA’nın sahip olduğu lisansların
bir hayli uzun süreli olduğu ve her ne kadar teşebbüsler lisans sözleşmeleri sonunda
belirli bazı markaları kaybedebilseler de, özellikle LUXOTTİCA gibi dünya çapında
pazarın önde gelen oyuncularının bünyelerine başka markaları katmak suretiyle bu açığı
kapatabildiği ileri sürülebilecektir.


82 02.05.2000 tarih ve 00-16/160-82 sayılı, 17.10.2000 tarih ve 00-39/436-242 sayılı, 16.1.2001 tarih ve 01-
04/21-4 sayılı, 18.7.2002 tarih ve 02-44/518-213 sayılı, 23.01.2004 tarih ve 04-07/75-18 sayılı, 29.12.2005
tarih ve 05-8811229-358 sayılı Kurul kararları
17-08/99-42
93/109
- Güneş gözlüğü pazarının dinamik bir pazar olduğu ve pazara giriş engelinin
olmadığı iddiası:
(337) Türkiye güneş gözlüğü pazarının her yıl hızla büyümekte olan oldukça dinamik bir pazar
olduğu, pazara giriş açısından gerek üretici ve dağıtıcılar, gerekse markalar açısından
hiçbir giriş engelinin olmadığı, pazara giriş için yalnızca üretici/dağıtıcılardan birisi ile
lisans anlaşması yapılması gerektiği, yakın zamanda çok sayıda markanın Türkiye’ye
giriş yaptığı, güneş gözlüğü üretimi ve/veya dağıtımı alanında pazara giriş yapmak
isteyen teşebbüslerin önünde de herhangi bir giriş engeli bulunmadığı, üretim alanında
pazara girmek isteyen teşebbüsler için yüksek bir yatırım maliyeti gerekmediği belirtilmiş
ve son 5 yılda pazara giriş yapan toptancıların listesi savunmaya eklenmiştir.
(338) Türkiye’de satışı ve dağıtımı yapılan markalı güneş gözlükleri pazarına bakıldığında
özellikle mutlak giriş engeli şeklinde nitelendirilebilecek bir giriş engelinin olmadığı
rahatlıkla söylenebilecektir. Bununla birlikte pazarda, güçlü markaların varlığı, yerleşik
firmaların portföy güçleri ve dağıtım ağının önemi yadsınamayacaktır. Yıllar itibarıyla
pazarda yer alan teşebbüslerin pazar paylarına bakıldığında pazarın nispeten oturmuş
bir yapıda olduğunu ve pazardaki firmaların yıllar içerisinde büyüyerek pazarın genel
yapısını kıramadığını söylemek yanlış olmayacaktır. Marka imajı ve bu imajı korumanın
elzem olduğu sektörde reklam/pazarlama harcamalarının pazara yeni girecek oyuncular
açısından önemli bir giriş engeli oluşturduğu, LUXOTTİCA’nın, belirli bir yılda en yakın
rakibinin (…..) katından fazla reklam/pazarlama harcaması gerçekleştirmesinin, hem
dağıtım hem perakende seviyesinde faaliyet göstermesinden dolayı sahip olduğu dikey
bütünleşik yapısının, güçlü dağıtım ağının, kendi ürettiği ve lisans altında faaliyet
gösterdiği geniş ürün portföyünün, özellikle Ray-Ban’ın başı çektiği yüksek marka
bilinirliğinin, finansal ve ekonomik gücünün, rakiplerle arasındaki farkın sürekli sabit
kalmasına neden olduğu değerlendirilmektedir.
(339) Pazara giriş önünde mutlak bir giriş engeli bulunmasa da rakiplerin pazarda büyümeleri
veya pazarın son üç yılda gözlemlenen yapısının değişmesi yıllar itibarıyla mümkün
olmamıştır. Bilinen moda markalarının yanı sıra, Ray-Ban gibi gerek niteliksel gerekse
niceliksel anlamda önemli olan bir markayı elinde bulunduran LUXOTTİCA,
reklam/pazarlama harcamaları ile konumunu koruyabilmiştir. Pazardan %(…..)’in altında
pay alarak faaliyet gösteren (…..)’yi aşkın teşebbüs ile de desteklendiği üzere, pazara
küçük ölçekte girişlerin mümkün olduğu söylenebilecekse de, LUXOTTİCA’ya rekabetçi
baskı oluşturabilecek boyutta etkin bir girişin mümkün olmadığı ve bu girişin kısa
dönemde pazarda gözlemlenmediği anlaşılmıştır. Özetle LUXOTTİCA’ya rekabetçi baskı
oluşturabilecek etkinlikteki bir girişin pazarda özellikle LUXOTTİCA’nın sahip olduğu
yüksek portföy ve marka gücü ile batık maliyet olarak katlanılması gereken
reklam/pazarlama harcamalarının varlığı nedeniyle mümkün görünmemektedir.

17-08/99-42
94/109
- Pazarda birçok güçlü rakibin faaliyet gösterdiği iddiası:
(340) Pazarda çok fazla sayıda rakip teşebbüsün mevcut olduğu, bu rakiplerin çoğunun
LUXOTTİCA’nın portföyündeki markalar ile kolaylıkla rekabet edebilecek birçok lisanslı
markaya sahip olduğu, savunma ekinde yer alan 10 veya daha fazla markayı portföyünde
bulunduran en az 12 toptancı bulunduğu ve aynı zamanda portföyünde az farkla daha az
marka bulunan birçok toptancının da pazarda faaliyet gösterdiği, özellikle SAFİLO gibi
rakiplerden bazılarının güneş gözlüğü markalarını portföylerinde bulundurmanın
ötesinde, aynı zamanda komşu veya dikey olarak ilişkili pazarlardaki güçlü konumları gibi
rekabetçi avantajlara da sahip olduğu, perakende seviyesinde faaliyet gösteren ATASUN
ve Safilo Grubu’nun Hal Holding bünyesinde faaliyet gösterdiği, Safilo Grubu gözlüklerini
Türkiye’de dağıtan SAFİLO’nun GözGrup’la aynı şirketler grubunda bulunduğu, hem
toptan hem de perakende seviyesinde faaliyet gösteren bir başka rakip olan
DERİGO/OPMAR’ın da güçlü bir oyuncu olduğu belirtilmiştir.
(341) Bu kapsamda, LUXOTTİCA’nın ATASUN, DERİGO/OPMAR ve GözGrup’a olan brüt
satışlarının (…..) TL olduğu ve söz konusu zincirlerin kendi markalarına ağırlık vermek
suretiyle LUXOTTİCA’nın satışlarında düşüşe sebebiyet verebileceği, öte yandan
pazarda MARCHON, TURKUAZ ve MERVE gibi rakiplerin de mevcut olduğu ve Kering
Grubu’nun da yakın dönemde ilgili pazara rakip olarak girebileceği ifade edilmiştir.
(342) Yukarıda “I.5. Hakim Durum Analizi” başlıklı bölümde de ifade edildiği üzere, rakiplerin
pazar payları LUXOTTİCA’nın yanında oldukça mütevazi seviyelerdedir. LUXOTTİCA, en
yakın rakibi konumundaki MERVE’nin (…..) katından fazla büyüklüğe sahiptir. Her ne
kadar SAFİLO ve DERİGO gibi dikey bütünleşik yapıda olan rakipler pazarda faaliyet
gösteriyor olsa da bu teşebbüsler LUXOTTİCA’ya rekabetçi baskı yapmaktan uzaktırlar.
Öte yandan, SAFİLO ve DERİGO’nun hem perakende hem de toptan seviyede faaliyet
göstermesine rağmen zincir optikçilerin alımları içinde LUXOTTİCA’nın payı %(…..)
seviyelerindedir. Öte yandan 2015 yılı itibarıyla, OPMAR kendi ana teşebbüsü olan
DERİGO’dan aldığından değer bazında (…..) kat daha fazla ürünü LUXOTTİCA’dan satın
almıştır. Bu durum da göstermektedir ki zincir mağazası olan toptancılar için dahi
LUXOTTİCA ürünleri vazgeçilmez nitelik taşımakta, bu durum da LUXOTTİCA’nın
pazardaki hakim konumuna işaret etmektedir. Bu kapsamda zincir optikçilerin yıllar
itibarıyla alımlarının (…..) çoğunu LUXOTTİCA’dan yaptığı düşünüldüğünde ilk etapta
alımlarını sonlandırmalarının veyahut kısmalarının pek de mümkün olmadığı
anlaşılmaktadır.

17-08/99-42
95/109
- Pazarda kayda değer ölçüde dengeleyici alıcı gücünün olduğu, kooperatiflerin,
toptancıların yanı sıra ithalat ile kolay bir şekilde alternatif arz kaynakları
bulabildiği, pazarda zincirleşme eğiliminin olduğu, bu eğilimin artarak devam ettiği
ve perakendecilerin ciddi alıcı gücü olduğu, en büyük müşterilerinin üst pazardaki
rakipleriyle dikey bütünleşik yapıda olduğu, optik perakendecilerinin ithalat yoluyla
alternatif arz kaynaklarına sahip olduğu, pazarda çok fazla sayıda oyuncunun
olması ve bu oyuncuların birçok çeşitle ve global markalarla karlı bir şekilde
faaliyet göstermesinden hareketle LUXOTTİCA üzerinde rekabetçi baskı
kurabileceği iddiası:
(343) LUXOTTİCA’nın portföyünde bulunan müşterileri arasında, çok sayıda gelişmiş
perakende zinciri bulunduğu, söz konusu müşterilerin LUXOTTİCA’nın cirosunun büyük
bir kısmını oluşturduğu, bu müşterilerin LUXOTTİCA’ya karşı kolaylıkla pazarlık güçlerini
kullanabileceği, ilk (…..) LUXOTTICA grubu dışı müşteriye yapılan satışların (…..) TL
olduğu ve bu rakamın 2014 yılı güneş gözlüğü satışlarının önemli bir kısmına tekabül
ettiği, LUXOTTİCA’nın en büyük müşterilerinin, üst pazarda faaliyet gösteren en önemli
rakipleri ile dikey olarak bütünleşmiş (ATASUN ve GözGrup ile Safilo Grubu ve DERİGO
OPMAR ile DERİGO arasındaki entegrasyonun örnek olarak gösterilebileceği) ve bu
bağlamda kolaylıkla alternatif arz kaynağı temin edebilen müşteriler olduğu, (…..) Optik
ve (…..) Optik gibi nispeten daha küçük olan perakendecilerin de doğrudan birçok
markayı ithal ettiği ve ayrıca toptancı seviyesinde bu ürünlerin satışı ile iştigal ettiği,
KOOPERATİF gibi perakendeciler tarafından oluşturulan satın alma grupları ve
federasyonların da hem Türkiye'de distribütörler tarafından dağıtımı yapılan markaları
hem de kendileri için yaptırdıkları özel markaları serbestçe ithal ettiği vurgulanmıştır.
(344) Söz konusu iddialar “I.5.3. Dengeleyici Alıcı Gücünün Bulunup Bulunmadığı” bölümünde
detaylı bir şekilde tartışılmıştır. Bu çerçevede Tablo 8’den de görüldüğü üzere önde gelen
zincir optikçilerin toptancılardan alımları toplam toptancı satışlarının %(…..)’si
seviyesindedir. Markalı güneş gözlüğü satışı yapılabilecek 3.000 adet optikçinin
bulunduğu pazarda zincir mağazalar, mağaza sayısı açısından pazarın yaklaşık %(…..)
oluşturmakta iken, büyüklük olarak pazarın (…..) kapsamaktadır. Toplam 11 adet zincir
optikçiden oluşan büyüklüğün pazarda giderek payını artırmasına rağmen parçalı yapıları
ve pazarın genelini kapsamaktan uzak oluşları nedeniyle, LUXOTTİCA ve rakipleri
üzerinde ciddi anlamda baskı oluşturarak dengeleyici bir alıcı gücünden bahsetmek bu
aşamada oldukça güçtür. Üstelik pazarın (…..) kısmı hala dağınık bir şekilde yer alan
optikçiler tarafından karşılanmaktadır. Büyük zincirlerin pazarlık güçleri sayesinde daha
iyi koşullar elde edebildikleri bilinse de, dağınık bir yapı gösteren optikçi piyasasında
dengeleyici bir alıcı gücünden bahsetmek mümkün gözükmemektedir. LUXOTTİCA’nın
oldukça kısıtlayıcı kurallara sahip indirim sisteminin (…..) üzeri nokta tarafından kabul
edilmesi bu durumu destekler niteliktedir.
(345) Savunmada zincirlerin sahip olduğu alıcı gücünün kooperatifler açısından da geçerli
olduğu ifade edilmekteyse de dosya kapsamındaki verilerden KOOPERATİF’in 2013,
2014, 2015 yıllarında (…..) LUXOTTİCA’dan (…..) anlaşılmaktadır. Bu nedenle
kooperatifler bakımından (…..) gibi bir savunma yapmanın gerçekle örtüşmediği açıktır.

17-08/99-42
96/109
- Ray-Ban’ın LUXOTTİCA’ya herhangi bir şekilde pazar gücü sağlamadığı iddiası:
(346) Müşteri taleplerini belirleyen en önemli unsurların fiyat, lenslerin kalitesi, tasarım ve moda
trendleri olduğu, markaların koleksiyonlarında sıkça değişiklik yapmasından dolayı
pazarda süreklilik arz eden marka bağlılığını oluşturabilecek bir standardizasyon
bulunmadığı, müşterilerin özel olarak belirli bir markayı talep etmekten ziyade belirli
ürünlere yöneldiği, güneş gözlüğünün sıkça satın alınan bir ürün olmadığı, müşterilerin
güneş gözlüğü satın alırken sadece marka bazında karar vermek yerine alacakları ürünün
tüm özelliklerini inceleme eğiliminde olmaları nedeniyle güneş gözlüğü pazarında marka
bağımlılığı olmadığı, pazardaki birçok markanın Ray-Ban’den daha yüksek bilinirliğe
sahip olduğu, markalı güneş gözlüğü satışı yapan yaklaşık (…..) optikçinin Ray-Ban
marka gözlük satmamasının da LUXOTTİCA’ya özel avantaj sağlamadığı ve Ray-Ban’ın
payının %(…..)’a ulaşmasının mümkün olmadığı ifade edilmiştir.
(347) Ray-Ban, markalı güneş gözlüğü pazarı açısından kilit rolde bir markadır. Değer
açısından bakıldığında pazarda yer alan her (…..) gözlükten (…..) Ray-Ban’dir. Bu
manada, optikçiler açısından Ray-Ban markalı gözlükleri vitrinlerinde bulundurmak satış
hasılatları açısından önemlidir. Zira, kabaca yapılacak bir değerlendirmede bir optikçinin
elde etmiş olduğu güneş gözlüğü cirosunun (…..) Ray-Ban oluşturmaktadır. Bu durumsa,
Ray-Ban markasına sahip olmanın önemini açıkça göstermektedir. Nitekim, pazarda yer
alan optikçilerin çoğunluğunun dile getirdiği üzere Ray-Ban bir optikçi için olmazsa olmaz
bir üründür. 14.01.2016 tarihinde yapılan toplantıda da bu husus optikçiler tarafından
“…Bir bakkal için ekmek neyse bir gözlükçü için de Ray-Ban öyledir, o derece de
hayatidir…” şeklinde ve “… Rayban marka gözlüğü satmak bizim için çok önemlidir.
Rayban Güneş Gözlüğü satmamız bizim gözlük piyasasında sınıf atlama anlamına
gelir…” şeklinde dile getirilmiştir. Belge 20’deki şirket içi yazışmada da optikçilerin
LUXOTTİCA tarafından uygulanan sisteme karşı yalnızca Ray-Ban ile çalışmak
istediklerini aktardıkları, bu durumun sisteme aykırı olması nedeniyle satış temsilcileri
tarafından bu noktalara satışların bloke edilmek istendiği görülmektedir.
(348) Bu konuda, Belge 6’da yer verilen ve LUXOTTİCA çalışanları tarafından paylaşılan pazar
araştırmasının da, Ray-Ban’in bilinirliği ve marka gücüne ilişkin bir gösterge olarak kabul
edilebileceği değerlendirilmektedir. Yine teşebbüsün Belge 7’de yer alan satış
sunumundaki ifadeler de Ray-Ban’in dünyada ve Türkiye’de sahip olduğu yüksek marka
imajından bahsetmektedir.
(349) Ray-Ban’in bilinirliği LUXOTTİCA tarafından yapılan reklam harcamalarıyla birlikte sürekli
desteklenmektedir. LUXOTTİCA 2014 ve 2015 yıllarında yalnızca Ray-Ban markası için,
pazarda kendisinden sonra en çok reklam harcaması yapan (…..) toplam reklam
harcamasından yüksek bir miktar reklam harcaması yapmıştır. Bu, teşebbüsün markanın
sahip olduğu konumu korumak için önemli maliyetlere katlandığını göstermektedir.
(350) Öte yandan pazarda 6.000 optikçi yer alsa da bunların tamamı markalı güneş gözlükleri
satışı yapmaya uygun değildir. Nitekim “I.3.İlgili Ürün Pazarı” başlıklı bölümde bu durum
dile getirilmiş ve (…..) optikçinin ele alınan pazar açısından potansiyel satış noktası olarak
nitelendirilebileceği tespitinde bulunulmuştur. Bu tespiti destekleyen delillerden birisi de,
ilgili bölümde açıklandığı üzere, LUXOTTİCA Genel Müdürünün bilgisayarından alınan,
“2016 Business Plan Turkey” (2016 İş Planı Türkiye) başlıklı sunumda pazarın 25 Euro
ve üzeri fiyata sahip çerçevelerini içine alan kısmının “Gösterge Pazar” (Reference
Market) olarak, 6.000 adet optikçinin (…..) adedinin ise bu pazarda faaliyet gösteren
noktalar olarak (Reference Market Doors) tanımlanmasıdır.

17-08/99-42
97/109
- İlgili Pazar, soruşturma raporunda yer aldığı şekilde tanımlansa dahi
LUXOTTİCA’nın hakim durumda olmadığı, pazar büyüklüğünün yanlış
hesaplandığı, soruşturma raporunda yer alan pazar büyüklüğünün Türkiye
İstatistik Kurumu (TÜİK) plastik camlı güneş gözlüğü ve diğer güneş gözlüğü ithalat
rakamlarıyla uyuşmadığı ve TÜİK rakamları lehine %48 gibi bir fark olduğu, TÜİK
verilerinin kullanılmasının gerçeği daha net bir biçimde yansıtacağı iddiası:
(351) Dosya kapsamında yapılan incelemede, soruşturmaya konu teşebbüs ve pazarda faaliyet
gösteren tüm rakiplerinden satış rakamlarına ilişkin büyüklükler talep edilmiş, söz konusu
verilerden oluşturulan toplam pazar büyüklüğü Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan talep
edilen ithalat rakamlarıyla karşılaştırılarak markalı güneş gözlüğü pazarına ilişkin olarak
tutarlı bir büyüklüğe ulaşılmaya çalışılmıştır.
(352) Dosya kapsamında belirlenen pazar optikçilere satılan güneş gözlüklerini kapsamaktadır.
Bu nedenle, pazarda kırtasiye, süpermarket, bijuteri, indirim marketi gibi noktalarda
satılan ürünleri de kapsayan TÜİK verilerinden ziyade optikçilere ürün satan güneş
gözlüğü toptancılarının verileri hesaba katılmıştır. Öte yandan savunma metninde talep
edilen Gümrük ve Ticaret Bakanlığı verisi ticari sır içermesi nedeniyle sunulamamıştır.
(353) Bununla birlikte TÜİK internet sitesinde yer alan veri tabanı üzerinden yapılabilecek bir
sorgulamada GTİP HS6 kodlaması uyarınca markalı markasız ayrımı yapmadan 2015 yılı
itibarıyla toplam güneş gözlüğü ithalatının 358.773.398 TL olduğu görülmektedir ki, söz
konusu rakamın dosya kapsamında hesaplanan toplam pazar büyüklüğü ile uyumlu
olduğu anlaşılmaktadır. Her ne kadar ilgili verilere toptancıların kar marjları eklenmemiş
olsa da markasız gözlükleri de içermesinden dolayı TÜİK verilerinin, savunmada ileri
sürülenin aksine toplam markalı güneş gözlüğü pazarını temsil etmeye yeterli olmadığı
kanaatine varılmıştır.
- Toplam perakende gözlük satış nokta sayısının dikkate alınması gerektiği ve bu
anlamda pazarda markalı güneş gözlüğü satabilecek nokta tarzı gibi bir ayrıma
gidilmemesi gerektiği iddiası:
(354) Pazarda faaliyet gösteren bazı optikçiler çoğunlukla hastane çevresinde konumlanmakta
ve yoğunluklu olarak veya sadece optik gözlük satışıyla iştigal etmektedir. Bu bakımdan
sadece güneş gözlüğü satabilecek nitelikte olduğu kabul edilen optikçiler gibi bir ayrım
pazar koşulları gereğince vücut bulmaktadır. Dosya kapsamında, bağımsız optikçilerin
markalı güneş gözlüğü satışı yapabilecek nokta sayıları tarzında bir ayrıma gidilmesinin
nedeni, ilgili ürün pazarının tespit edilebilmesi ve kapsamının daraltılmasından ibarettir.
Nitekim aynı ayrıştırmayı soruşturmaya konu teşebbüs ve rakipleri de yapmıştır. Bu
anlamda pazarın homojen bir yapı arz etmediği, her optikçinin markalı güneş gözlüğü
satışı yapmadığı, bir diğer deyişle optik gözlük alanında yoğunlaştığı, gerek soruşturmaya
konu teşebbüs gerekse de rakipleri tarafından ortaya konulmuştur. Savunmada iddia
edilenin aksine tahmin edilen toplam optikçi sayısı ile güneş gözlüğü satabilecek nitelikte
olduğu kabul edilen optikçi sayısı bakımından LUXOTTİCA ve rakipleri tarafından
belirtilen tahmini nokta sayıları bir eğilimi göstermek bakımından oldukça tutarlıdır.
(355) Bu kapsamda, pazarın gerçek yapısının ve dinamiklerinin ortaya konulabilmesi adına bir
kez daha LUXOTTİCA iç dokümanlarına ve rakiplerin görüşüne başvurulmuş ve ilgili ürün
pazarının markalı güneş gözlüğü pazarı şeklinde özelleştirilmesi bağlamında ek bilgi
olarak kullanılmıştır.

17-08/99-42
98/109
- LUXOTTİCA pazar paylarının yanlış hesaplandığı, Euromonitor raporu ve kar marjı
varsayımları üzerinden hesaplanan gelirler ve TÜİK ithalat adetleri üzerinden
hesaplanan LUXOTTİCA pazar payının %30’a dahi ulaşmadığı iddiası:
(356) Dosya kapsamında yapılan incelemede pazara ilişkin olabildiğince gerçek büyüklükler,
soruşturmaya konu teşebbüs ile pazarda faaliyet gösteren tüm rakipleri ve Gümrük ve
Ticaret Bakanlığı’ndan alınan ithalat rakamlarıyla ortaya konulmuştur. Bununla birlikte
TÜİK internet sitesinde yer alan veri tabanı üzerinden yapılabilecek bir sorgulamada GTİP
HS6 kodlaması uyarınca markalı markasız ayrımı yapmadan 2015 yılı itibarıyla toplam
güneş gözlüğü ithalatının 358.773.398 TL olduğu görülmektedir ki, söz konusu rakamın
dosya kapsamında hesaplanan toplam pazar büyüklüğü ile uyumlu olduğu
anlaşılmaktadır.
(357) Savunmada 2014 yılı Euromonitor verisi kullanılarak, 2014 yılı perakende seviyedeki
toplam satış geliri olan 1.338.200.000 TL üzerinden %100 kar marjı çıkarılarak toptan
seviyedeki 669.100.000 TL’lik pazar büyüklüğüne ulaşılmaktadır. Genel anlamda kar
marjlarının yüksek olduğu pazarda perakendecilerin karlılık oranlarının da %100’ün çok
üstünde olduğu bilinmektedir. Bu nedenle savunmada kullanılan Euromonitor verisi de,
dosya kapsamında ulaşılan ve Tablo 2’de (…..) TL olarak yer verilen 2014 yılı toplam
pazar büyüklüğü hesabının sağlıklı olduğunu teyit etmektedir.
- Pazar payı hesaplamalarının gelir bazlı yapılmaması gerektiği, LUXOTTİCA’nın
portföyünde nispeten lüks ürünlerin çok olmasından kaynaklı olarak pazar
gücünün, nerdeyse iki katı olacak şekilde hesap edildiği iddiası:
(358) Yüzlerce markanın yer aldığı ve 100 ila 10.000 TL arasında fiyatlarla satılan ürünlerin
olduğu bir pazarda, teşebbüslerin gerçek pazar güçlerini ortaya koyabilmek adına gelirler
üzerinden pazar payı hesaplamanın rekabet hukuku uygulamalarında kullanılageldiği
izahtan varestedir. Bununla birlikte pazarda marka imajlarının yanında tasarımlarıyla da
farklılaşan ve aynı marka altında onlarca modelle pazara sunulan binlerce ürün yer
almaktadır. Böyle bir pazarda da teşebbüslerin gerçek pazar gücünü ve pazara olan
etkilerini ölçmede satış gelirlerinin kullanılacağı açıktır.
(359) Nitekim konuya ilişkin olarak İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’da yer alan
“Farklılaştırılmış ürünler söz konusu olduğunda, çoğu zaman değer cinsinden satış
rakamları ve bunlara bağlı pazar paylarının, tedarikçilerin birbirlerine kıyasla durumlarını
ve pazar güçlerini daha iyi yansıttığı kabul edilebilir.” ifadesi çerçevesinde satış gelirlerinin
kullanılmasının daha sağlıklı olacağı değerlendirilmektedir. Ayrıca savunmada yer alan
ekonomik analizde farklı toptan fiyatları olan güneş gözlükleri arasında ikame zinciri
olduğu belirtilmektedir. Bu kapsamda, böyle bir piyasada da satış gelirlerinin kullanılması
yerinde olacaktır.

17-08/99-42
99/109
- Pazarda çok sayıda markalı ürünün olmasının gerek mevcut gerekse potansiyel
rekabetin olduğunu gösterdiği, reklam harcamalarının giriş engeli oluşturmadığı,
LUXOTTİCA reklam harcamalarının toplam gelirleri içinde %(…..) paya sahip
olduğu, reklam harcamalarının pazara girişi teşvik edebildiği, pazarda şebeke
dışsallıkları, minimum etkin ölçek ve ölçek ekonomileri bulunmadığı, ürünün
yapısının pazar gücünü sınırladığı, ürünün zevk ve tercihlere oldukça duyarlı
olmasının LUXOTTİCA pazar gücünü sınırladığı, tüketicilerin aynı anda birden fazla
güneş gözlüğü kullanabildiği, LUXOTTİCA’nın düşük kar marjının hakim durumda
olmadığına işaret ettiği iddiası:
(360) Pazarda çok sayıda markalı ürünün olması LUXOTTİCA üzerinde rekabetçi baskı
kurulduğu anlamına gelmemektedir. Nitekim yıllar itibarıyla gerek LUXOTTİCA’nın
gerekse de rakiplerinin pazar paylarında gözle görülür bir değişiklik yaşanmamıştır.
500’den fazla markanın yer aldığı pazarda 28 markası olan LUXOTTİCA’nın pazarın
yaklaşık (…..) sahip olduğu, tek başına Ray-Ban markasının pazarın %(…..)’una tekabül
ettiği ve çok sayıda küçük oyuncunun olduğu dikkate alındığında pazarın rekabetçi
olmadığı değerlendirilmektedir.
(361) LUXOTTİCA’nın reklam harcamalarının, toplam gelirleri içerisinde küçük bir paya sahip
olması reklamların giriş engeli oluşturabileceği savını zedelememektedir. Aksine ilgili
teşebbüs doğrudan veya dolaylı olarak girişleri caydırabilmek adına gelirine nazaran
reklam harcamalarını artırabilecektir. Ayrıca, toplam gelirleri içinde %(…..) paya sahip
olan LUXOTTİCA reklam harcamalarının, toplam pazarın reklam harcamaları içerisinde
%(…..) paya sahip olduğunu gözden kaçırmamak gerekmektedir. Bu kapsamda reklam
harcamalarının toplam gelir içindeki payından ziyade toplam teşebbüs karı içindeki
payına bakmanın daha anlamlı ve gerçekçi olacağı değerlendirilmektedir. Öte yandan,
homojen bir ürünün yer aldığı bir pazarda herhangi bir teşebbüsün yaptığı reklam
harcamasının tüm pazara sirayet edebileceği hatta yeni girişleri de teşvik edebileceği
kabul edilebilecekken, farklılaşmış ürünlerin yer aldığı, savunmada da belirtildiği üzere
talep yapılanmasında zevk ve tercihlerin ön plana çıktığı bir pazarda reklamların yeni
girişleri teşvik edeceği iddiasına katılmak mümkün olamamaktadır.
(362) Dosya kapsamında pazarda şebeke dışsallıkları, minimum etkin ölçek ve ölçek
ekonomileri bulunmadığının aksi yönünde bir iddiada bulunulmamıştır.
(363) Tüketicilerin aynı anda birden fazla güneş gözlüğü kullanabildiği iddiasına ilişkin herhangi
bir değerlendirme yapılmamış olsa da ürünün zevk ve tercihlere oldukça duyarlı
olmasının LUXOTTİCA pazar gücünü sınırladığını ileri sürmek güçtür. 500’den fazla
markanın olduğu pazarda sadece 28 markanın pazarın yaklaşık (…..) ve sadece Ray-
Ban marka güneş gözlüklerinin pazarın %(…..)’unu oluşturduğu koşullarda zevk ve
tercihlerin LUXOTTİCA pazar gücünü sınırlaması bir kenara LUXOTTİCA pazar gücünü
artırdığı söylenebilecektir. Yıllar itibarıyla LUXOTTİCA ve rakiplerinin pazar paylarında
ciddi değişikliklerin olmamasının aynı anda birden fazla güneş gözlüğü kullanan
tüketicilerin zevk ve tercihlerinin hangi yönde olduğunu gösterdiği, söz konusu zevk ve
tercihlerin yönünün LUXOTTİCA pazar gücüne olumlu etkisinin olduğu
değerlendirilmektedir.

17-08/99-42
100/109
(364) Savunmada ürün çeşitliliğinin optikçilerin ürün seçeneğini artırdığı, optikçilerin çok çeşitli
teşebbüslerden alım yaptığı ifade edilmektedir. Soruşturma kapsamında yer alan bilgiler
üzerinden yapılan yaklaşık bir hesaplama sonucunda optikçilerin (…..)83 toptancı ile
çalıştığı görülmektedir. Söz konusu sayıların sınırlı oluşundan dolayı, pazarda hakim
durumda olan bir teşebbüsün geniş bir ürün gamını indirimler yoluyla zorlaması
durumunda kapamanın etkisinin daha belirgin olacağı değerlendirilmektedir.
(365) Reklam harcamalarında olduğu gibi, LUXOTTİCA kar marjı ile hakim durumda olup
olmadığı arasında tam anlamıyla bir ilişki kurulmamıştır. Dosya kapsamında ithalat
kaynaklı arz kaynakları toptancılar vasıtasıyla optikçilere satılan markalı güneş gözlükleri
pazarı içine girmesi koşuluyla dikkate alınmıştır.
- LUXOTTİCA indirim sisteminin yanlış ve eksik değerlendirildiği, müvekkil şirketin
müşterilerine getirdiği herhangi bir marka sınırlaması bulunmadığı, bir markanın
satın alınmasının koşulu olarak getirilmiş bir asgari alım miktarı uygulaması
bulunmadığı iddiası:
(366) İkinci yazılı savunmada ve Kurum kayıtlarına 13.10.2016 tarih ve 6013 sayı ile giren
cevabi yazıda genel olarak optikçilerin marka seçiminde LUXOTTİCA’nın hiçbir etkisi
olmadığı, tüm sürecin optikçiler tarafından yönlendirildiği ve yürütüldüğü
savunulmaktadır. Kararın yukarıda yer verilen “I.7.4. İndirim Sistemi” başlıklı bölümünde
ortaya konulduğu üzere optikçilerin (…..) çalışma formları ile çalışmakta, bu nedenle
indirim sistemindeki hedeflere ve adetlere tabi olmaktadırlar.
(367) Yukarıda “I.7.4.1. LUXOTTİCA’nın Uyguladığı İndirim Sisteminin Genel Hatları” başlıklı
bölümde LUXOTTİCA indirim sistemine ilişkin olarak, optikçilerle çalışma formları
imzalatılarak çalışıldığı, hedeflerin optikçinin ortalama yıllık satış performanslarına bağlı
olarak belirlendiği, anlaşmada öngörülen indirim oranları, bir önceki döneme göre
hedeflenen satış artışı, ödeme şekline bağlı da birtakım indirimlerin uygulandığı gibi
bilgilere yer verilmiştir. Söz konusu satış öngörüleri ve geçmiş dönem satış bilgilerinin
derlenmesi sistematik bir çalışmayı gerektirmekte olup, bu öngörülerin optikçiler
tarafından belirlendiği, LUXOTTİCA’nın satış hedeflerini belirlemediği yönündeki
savunmaya itibar edilmemiştir.
(368) LUXOTTİCA tarafında gönderilen cevabi yazılar ve yapılan savunmalarda belirtildiği
üzere, LUXOTTİCA’nın indirim sistemi kapsamında optikçilerin indirim alabilmesi için
belirlenen markalardan minimum alım miktarları bulunmaktadır. Benzer şekilde optikçinin
belli markaları istediği miktarda alması halinde indirime hak kazanmadığı da gerek
savunma metninde gerekse soruşturma sürecinde sunulan belgelerde ifade edilmektedir.


83 Toplam pazarın 6.000 optikçiden oluştuğu kabul edilerek ulaşılan sonuçtur. Pazarın 3.000 optikçiden
oluştuğu kabul edildiğinde bu sayı otomatik olarak (…..) olmaktadır.
17-08/99-42
101/109
(369) Müşterilerin hangi markaları alacağına tamamen kendilerinin karar verdikleri savunması
farklı sınıflara göre planlanan çalışma formlarının varlığı ile açıkça çelişmektedir.
LUXOTTİCA’nın uyguladığı indirim sisteminde çalışma formları ile alınması “gereken”
ürünler olarak belirlenen markalar dışındaki ürünlerin sistemde yanlış markanın
seçilmemesi için kapatıldığı açıklamasının gerçeği yansıtmadığı anlaşılmaktadır. Her
teşebbüsün istediği markadan alımının serbest olduğu ifade edilirken sistemde böyle bir
kısıtlamanın olması, sistemin LUXOTTİCA tarafından yönetildiğinin açık bir göstergesidir.
Böyle bir durumun gerçek olduğu bir an için kabul edilse dahi; ithalat taleplerini toplama
ve planlama gereksinimi için yapılması gereken, optikçilerin çalışma formlarına göre
sınıflanmış markalar yerine, istedikleri tüm markalardan bulunacakları talebi sene
başında belirtmeleri olurdu. Kararın “I.4.2. Çalışma Formunda Belirtilmeyen Markaların
Sağlanmamasına İlişkin Belgeler” bölümünde alıntılanan yerinde inceleme belgelerinden
de görüldüğü üzere çalışma formları ile belirlenen markalar dışındaki alımlar sıkı bir onay
mekanizmasına tabidir.
(370) Savunmada, optikçinin sene başında kabul ettiği ürün portföyüne yeni markaları
ekleyebildiği hususuna, çalışma formunda yer alan dipnota atıfta bulunularak açıklama
getirilmiştir. “(a) Çalışma formu ve ciro hedefi, bu tabloda belirtilen markalar için geçerlidir.
LUXOTTİCA ürün portföyüne eklenebilecek yeni markalar için ek çalışma formu
düzenlenecektir.” şeklindeki söz konusu dipnottan, LUXOTTİCA’nın ürün portföyüne yeni
bir ürün girmesi halinde ek çalışma formu düzenleneceği anlaşılmaktadır. Öte yandan
dosya kapsamında, tamamen talep edilen markaları vermemeye dayandırılan bir ihlal
iddiası değil, geniş bir ürün portföyünün dikte ettirilmesi üzerine konumlandırılan bir ihlal
iddiası söz konusudur.
(371) Yukarıda yer verilen Belge 12’den, Satış Müdürü (…..) tarafından satış ekibine
31.08.2015 tarihinde Topten ve Vogue marka için 2016 yılına yönelik minimum alım
hedeflerinin ne sayıda belirlenmesi gerektiği yönündeki görüş sorusuna cevaben satış
ekibinden gelen 200 Vogue ve 300 Topten önerilerinin, (…..) tarafından yüksek
bulunduğu, bunun üzerine ekibe “arkadaşlar geçen yıl datalarından okuduğumuzda her
iki marka için de 50 adet makul görünüyor. Aksi halde adet ve müşteri kaybı olacak gibi.”
şeklindeki bir e-posta cevabı gönderdiği görülmektedir. Görüldüğü üzere sistemin
savunma metninde anlatıldığı gibi serbest olmadığı, bunun ötesinde sistemde baskıcı bir
şekilde minimum alım hedeflerinin belirlendiği, bununla birlikte optikçilerden gelen tepkiler
üzerine hedef küçültülerek önlem alınmaya çalışıldığı ortadadır. Belge 17’de yine Ray-
Ban satışı için kota getirilmesinden şikayetçi olan bir optikçinin serzeniş içeren e-posta
mesajı yer almaktadır.
(372) LUXOTTİCA satış sisteminde bir markanın alınması için satın alınması talep edilen bir
marka grubunun olduğu hem çalışma formlarından hem de yerinde incelemede elde
edilen e-posta örneklerinden anlaşılmaktadır (Belge 18).84


84 İki ayrı form ile kastedilen diğer form optikçinin ödeme şekline göre imzaladığı formdur. Önaraştırma
evresinde 29.07.2015 tarih ve 3508 sayı ile sunulan belgenin ekinde yer alan “EK 11 - İkinci Grup İndirimleri
Gösteren 2015 yılı Çalışma Formu” isimli doküman ile sunulmuştur.
17-08/99-42
102/109
- LUXOTTİCA’nın indirim sisteminin tüm ürünü gamını zorlamadığı iddiası:
(373) LUXOTTİCA’nın optikçilere imzalattığı çalışma formları incelendiğinde indirim
kazanabilmek için teşebbüsün optikçilere ürün gruplarından minimum marka adedi ve bir
takım markalardan minimum alım adetleri belirlediği, bu anlamda tüm ürünleri olmasa da
geniş bir ürün gamını almaya teşvik ettiği görülmektedir. Nitekim teşebbüs elinde
bulundurduğu özellikli markaların imajını korumak ve ürünleri konumlandırmak
bakımından bu markaları alt kategorideki optikçilerle genel olarak ve kendi ticari kararı
neticesinde paylaşmama eğilimindedir. Bu bilgiler ışığında dosya kapsamında
teşebbüsün tüm ürün gamını zorladığına dair bir iddia bulunmamaktadır. Bununla birlikte
açık bir ürün gamı zorlaması olmasa da iskontoların belirlenen markaların tümünün
alınması halinde geçerli olmasının benzer bir etkiyi yarattığı değerlendirilmektedir. Dosya
kapsamında üzerinde durulan, geniş bir ürün gamının zorlanması eylemi optikçilerin
modası geçince satamayacakları ürünleri stoklamasına yol açarak maliyetlerini
artırmaktadır. Şöyle ki savunmada gözlüğün stok maliyeti olmadığı iddia edilse de moda
algısının geçerli olduğu bu ürün bakımından stok maliyeti ürünün alım maliyetine denk
gelebilmektedir.
(374) Yukarıda da ifade edildiği üzere gerek rakip gerek optikçi düzeyinde çok sayıda teşebbüs
beyanının yanı sıra LUXOTTİCA sisteminin işleyişini gösteren e-posta örnekleri, çalışma
formlarının bizzat kendisi, indirim sistemi sonucu alınan indirimler LUXOTTİCA indirim
sisteminin geniş bir ürün gamını zorladığını açık bir şekilde göstermektedir.
- LUXOTTİCA’nın indirim sisteminin fiili münhasırlık yaratmadığı iddiası:
(375) Savunma metninde, optikçilerin istediği markayı istediği adette alabildiğine yönelik
açıklamalar bulunmakta, adeta sistemin optikçiler tarafından yönetilmekte olduğu,
LUXOTTİCA’nın hiçbir belirleyiciliği olmadığı ifade edilmektedir. Dosya kapsamındaki
ihlal iddiası, LUXOTTİCA’nın indirim sistemi yoluyla geniş bir ürün gamını zorlayarak fiili
münhasırlık yaratması üzerinedir. Optikçilerle satış hacimlerine göre belirlenen çalışma
formlarının imzalanması, bu formlarda geçen minimum alım adetleri ibareleri ve ilişkili
sözleşmelerde geçen ifadeler ve yukarıda yer verilen birçok şirket içi e-posta örneği
LUXOTTİCA’nın indirim sistemini sıkı bir şekilde takip ettiğinin göstergesidir. Nitekim
optikçilerin istedikleri markadan istedikleri adetlerde alamadıkları kararın “I.4. Yerinde
İncelemelerde Elde Edilen Belgeler” başlıklı bölümde yer verilen e-postalardan
görülmektedir. Dosya kapsamında yapılan analizlerle LUXOTTİCA’nın indirim sisteminin
fiili münhasırlık yarattığı gösterilmiştir.

17-08/99-42
103/109
- Pazarın rakiplere kapatıldığı savının gerçeği yansıtmadığı iddiası:
(376) Dosya kapsamında yapılan kapama çalışmasında alınan örneklem sonucunda, toplam
datanın 2014 ve 2015 yılları için sırasıyla %(…..) ve %(…..)’i test edilmiştir. Buna ek
olarak hedef tutturma çalışmasında tüm LUXOTTİCA müşterileri incelenmiş olup bu
çalışma sonucu görülen hedeflerin tutturulma oranlarının yüksekliği ve yükselen hedefler,
kapamanın diğer noktalarda da yüksek olabileceğine işaret etmektedir. Savunmada
seçilen örneklemin temsil edici olmadığı ifade edilmektedir. Bilindiği üzere LUXOTTİCA
pazarda faaliyet gösteren yaklaşık 6.000 civarında optikçinin tamamında faaliyet
göstermemektedir. Bu bağlamda örneklem özelinde ortalama kapama oranı 2015 yılı için
%(…..)85 çıkmıştır. LUXOTTİCA’nın pazardaki 4.500 civarındaki optikçi bölümünde hiç
bulunmadığı dikkate alındığında, -bir diğer deyişle pazarın LUXOTTİCA’nın hiç olmadığı
bölümündeki noktalarda kapama oranları sıfırdır- pazar genelinde yaklaşık %(…..)
oranında bir paya sahip olan LUXOTTİCA’nın kapama oranlarının sıfır olduğu noktalar da
hesaba katıldığında %(…..) civarındaki orana erişebilmesi için LUXOTTİCA’nın satıldığı
ancak örneklemde bulunmayan noktalar bakımından da yüksek bulunurlukta olması
beklenmektedir86. Bu bakımdan yapılan kapama çalışmasının ve alınan örneklemin
makul olduğu değerlendirilmektedir. Savunmada ifade edildiği gibi pazarın tamamının
örneklemde belirtilen tutar ve oranlarda LUXOTTİCA ürünü aldığı gibi bir çıkarım
yapılmamıştır.
(377) Savunmada sıklıkla müşterilerin çalışma formunda belirtilen miktarlardan daha fazlasını
kendi ticari tercihleri sonucu aldığı ifade edilmektedir. Önceki savunmalara benzer
şekilde, satış miktarı hedeflerinin satış noktaları tarafından öngörüldüğü ve
LUXOTTİCA’nın satış miktarı öngörülerine müdahil olmadığı yönündeki iddia, soruşturma
sürecindeki çalışma formları göz önüne alındığında gerçekçi bulunmamaktadır. Bazı
noktaların iş hacminin genişlemiş olmasından dolayı alım miktarının artmış olması,
öngörülerin LUXOTTİCA tarafından belirlendiği gerçeğini değiştirmemektedir. Bu
bağlamda pazarda hakim durumda olduğu tespit edilen LUXOTTİCA’nın noktada geçmiş
yıldaki kendi satışlarını göz önünde bulundurarak belirleyeceği hedefin, noktanın
gelecekteki toplam alımlarını yönlendirme noktasında belirleyici olduğu
değerlendirilmektedir.
(378) Öte yandan hedeflerin ötesinde yapılan alım ile optikçinin ihtiyacının çoğunu alması
arasındaki ayrıma dikkat çekmek gerekmektedir. Bir teşebbüs tek bir teşebbüs tarafından
verilen hedeflerin üstünde alım yaparak aynı zamanda ihtiyacının büyük bir bölümünü
söz konusu teşebbüsten alıyor olabilmektedir. Kapama çalışmasının yapılma nedeni de
tek bir teşebbüs tarafından konulan hedeflerin karşılanmasının/aşılmasının optikçinin tüm
ihtiyacının ne olduğu yönünde fikir verememesidir. Öte yandan, yıllar itibarıyla yükseltilen
hedeflerin tutturuluyor olması indirim sisteminin sadakat yaratıcı etki gösterdiğinin de
işareti niteliğindedir. Savunmada benzer şekilde müşterilerin LUXOTTİCA ürünlerini
indirime hak kazanmak için değil gerçekten talep ettikleri için aldıkları ifadesine yer
verilmektedir. LUXOTTİCA ürün portföyü bakımından genel olarak tercih edilen ve talep
edilen ürünler sunmaktadır ancak indirim sisteminin yokluğundaki müşteri davranışı
analiz edilmeden hedefleri tutturma oranının sadece müşteri tercihine bağlanması ve
indirimlerin etkisinin yok sayılması sağlıklı bir değerlendirme olmayacaktır.


85 Söz konusu ortalama, seçilen optikçilerin toplam LUXOTTİCA alımlarının tüm alımlarına bölünmesiyle
elde edilmiştir. Optikçi bazında yapılan kapama oranlarının aritmetik ortalaması alındığında ise bu oran
%(…..)’dır.
86 LUXOTTİCA’nın satılmadığı 4.500 noktanın ciro ve adet bakımından iş hacminin zayıf olduğu dikkate
alınsa da %0 kapama düzeyindeki 4.500 noktanın ortalamayı aşağı yönde etkilemesi beklenmektedir.
17-08/99-42
104/109
(379) Savunmada, pazar payının hesaplanması usulüne getirilen itiraza benzer şekilde,
kapama çalışmasının adetler yerine tutarlar üzerinden yapılmasının hatalı olacağı
değerlendirmesine yer verilmektedir. Marka algısının önemli olduğu bir sektörde
hesaplamaların adet bazında yapılması teşebbüslerin gücünün olduğundan çok az
görünmesine yol açacak, değeri 50 TL ve 5.000 TL olan iki gözlüğün aynı kabul edildiği
anlamına gelecektir. Ayrıca, optikçilerin ürün gamının zorlanması sonucu
satamadıkları/satamayacakları ürünleri almaları durumunda ödeme gücü bakımından
zorlanmaları nedeniyle kapama analizinin adetten ziyade değer bakımından yapılmasının
yerinde olduğu değerlendirilmektedir.
(380) Savunmada rakiplerin de benzer ve daha yüksek oranda indirimler sunabildiği ifade
edilmektedir. Yukarıda Tablo 14’te yer verildiği üzere LUXOTTİCA en büyük müşterilerine
%(…..)’lar civarında indirim uygulamaktadır. Dosya kapsamında göz önüne alınan diğer
rakiplerin genel ortalamaları, hesaplama sonucu ortaya çıkan bir veri olmayıp, bu oranlar
(%(…..)-%(…..)) rakiplerin yaklaşık indirim oranı aralığı olarak sunduğu beyanlarından
ibarettir. Bu anlamda savunmada LUXOTTİCA’nın rakipleriyle indirim konusundaki
rekabette geri olduğu, rakiplerinin LUXOTTİCA’dan oran bazında (…..) kat fazla indirim
sunduğu şeklinde yapılan değerlendirme uygun görülmemiştir.
(381) Savunmada yer verilen AB kararlarında ele alınan kriterlere paralel şekilde, dosya
kapsamında ele alınan indirim sistemi ile sunulan hedefler optikçinin ihtiyacının büyük
bölümünü LUXOTTİCA’dan almayı teşvik edecek şekilde dizayn edilmiştir. Diğer yandan
yüksek miktarda alım yapan optikçilere sağlanan indirim oranları düşük seviyede alım
yapan optikçilere nazaran yüksektir. Bir diğer deyişle savunmada yer verilen bir diğer
kriterle örtüşür şekilde, LUXOTTİCA tarafından artan oranlı bir indirim sisteminin
uygulandığı görülmektedir.
(382) Savunmada indirim sisteminin sıkı takip edildiği değerlendirmesine karşılık olarak bazı
hedefini tutturamayan müşterilere indirim uygulandığı argümanına yer verilmektedir. Söz
konusu örnekler hedefine çok yaklaşan müşterilere inisiyatif kullanılarak basiretli bir esnaf
olmanın getirdiği öngörü ile verilen indirimlerdir ve söz konusu örneklere dayanarak
indirim sisteminin sıkı bir şekilde takip edilmediği sonucuna ulaşmak mümkün
görünmemektedir.

17-08/99-42
105/109
- İhlal iddiasına konu indirim sisteminin pazardaki etkisinin değerlendirilmediği
iddiası:
(383) Soruşturma kapsamında, LUXOTTİCA indirim sistemi sonucunda rakiplerin dışlanmasına
yönelik bir bulgu ortaya konmamış ve bu yönde bir iddiada bulunulmamıştır. Bununla
birlikte rakip teşebbüslerden birinin beyanı da özellikle orta segmentte (Vogue, Topten,
Yanks gibi) takip edilen agresif politikalardan ötürü bir üst segmente kaymak zorunda
oldukları yönündedir87. Bu bağlamda LUXOTTİCA tarafından uygulanan indirim
sisteminin özellikleri ve yarattığı kapama etkisinin dışlama potansiyeli olduğu ve
uygulanan sistemin özellikle optikçiler üzerinde dışlayıcı bir etkiye sahip olduğu
değerlendirilmektedir. Yukarıda “I.2. Pazardaki Aktörlerden Elde Edilen Bilgiler” başlıklı
bölümde söz konusu hususu destekleyen birçok rakip ve optikçi görüşüne yer verilmiştir.
(384) Savunmada indirim sistemlerinin olumlu etkilerine değinilmiştir. Dosya kapsamında
yapılan incelemede bu etkilere de yer verilmiştir. Bununla birlikte mevcut soruşturmanın
ana ihlal iddiasını oluşturan eylem, indirimler kullanılarak ürün gamının zorlanmasıdır.
Savunmada yer verilen hedeflerdeki artış oranları ile pazardaki büyüme oranlarına ilişkin
iddialara karşılık hedeflerdeki artış oranlarının pazarın büyüme oranlarının çok üzerinde
olduğuna dikkat çekmek gerekmektedir.
(385) Etki analizi, mevcut/potansiyel rakipler üzerindeki fiili ya da muhtemel etkileri incelenmek
suretiyle yapılabilmektedir. Buna ilaveten savunmada iddia edilenin aksine, Kurumun
yayımlamış olduğu Hakim Durum Kılavuzu kapsamında teşebbüsün konumu, pazardaki
koşullar, rakiplerin ve müşterilerin konumu, pazar payları ve pazardaki giriş engelleri
değerlendirilerek, pazar kapama etkisi incelenmiştir. Soruşturma kapsamında isnat edilen
ihlal iddiası fiili münhasırlık eylemi üzerinedir ve sonuç olarak eylemin pazardaki etkilerini
gözlemlemek adına optikçiler bazında bir kapama analizi gerçekleştirilmiştir. Söz konusu
incelemeler ve analiz sonucunda, incelenen davranışların rekabet karşıtı dışlama etkisi
doğurucu nitelikte olduğu tespiti yapılmıştır.
- Hakim Durum Kılavuzu’na ve genel olarak etki bazlı yaklaşıma göre, birden çok
ürünün söz konusu olduğu indirim sistemlerinde (rakiplerin de benzer indirimler
sunabilmelerinin olası olduğu durumlarda) yıkıcı fiyat analizinin yapılması
gerektiği, bu çerçevede dosya kapsamında yapılan incelemede LUXOTTİCA'nın
fiyatlamalarının yıkıcı olamayacağının kabul edilmesi, teşebbüs tarafından Kurum’a
sunulan Ekonomik Analiz'de bir çok farklı senaryoda LUXOTTİCA'nın indirim
sisteminin yıkıcı fiyatlamaya yol açmadığının gösterildiği iddiası:
(386) Yukarıda “I.7.4.1. Luxottica’nın Uyguladığı İndirim Sisteminin Genel Hatları” başlıklı
bölümde teşebbüslerin diğer sektörlere göre yüksek kar marjlarıyla çalışıyor olmaları
nedeniyle yıkıcı fiyat analizine gerek olmadığı ifade edilmiştir. Bununla birlikte bahse konu
ürünler moda algısının önemli olduğu farklılaştırılmış ürünler olduğu için bu ürünlerde
yıkıcı fiyat uygulaması genel olarak ürünün tabiatına aykırıdır. Savunmada yıkıcı fiyata
yer verilen düzenlemelerden AB Rehberi’nde “Hakim durumdaki teşebbüsün rakiplerinin
denk paketler satıyor olduğunu veya bu paketleri, ilave maliyetler yüzünden caymaksızın
uygun bir zamanda, satabilecek olduğunu ortaya koyan delillerin varlığı halinde,”
ifadelerinin bulunduğu belirtilmektedir. Öte yandan LUXOTTİCA’nın elinde bulundurduğu
portföyün güçlü olmasından ötürü rakipleri ile denk paketler satıyor olduğu varsayımını
yapmanın da oldukça güç olduğu değerlendirilmektedir.


87 Söz konusu rakibin orta segmentte sayılan ürünlerinin satışlarının azaldığı buna ek olarak satışlarının
yönünü yüksek fiyatlı-üst segmentte yer alan güneş gözlüklerine yönelttiği sunulan verilerden teyit
edilmektedir.
17-08/99-42
106/109
(387) İkinci yazılı savunma kapsamında teşebbüs tarafından yapılan yıkıcı fiyat analizinde
ürünlerin yarısının LUXOTTİCA tarafından satılması durumunda dahi rakiplerin
karlılığında bir düşüş oluştuğu görülmektedir. Ürünlerin çoğunluğunun LUXOTTİCA
tarafından satılması halinde-ki mevcut durumdaki kapama oranları bu duruma işaret
etmektedir, rakiplerin karlılığının ne olduğu analizine yer vermenin mevcut durumu daha
iyi yansıtacağı değerlendirilmektedir.
- LUXOTTİCA'nın pazar gücü ile isnat edilen ihlalin orantısız olduğu ve
LUXOTTİCA'nın vazgeçilmez ticari taraf olmadığı iddiası:
(388) LUXOTTİCA'nın pazar payının mevcut kararlarda indirim sistemi ihlaline konu olan hakim
durumdaki teşebbüsler kadar yüksek olmadığı ifade edilmektedir. Dosya kapsamında
yapılan incelemede pazarda irili ufaklı çok sayıda rakibin olduğu ve pazara girişlerin
mümkün olduğu belirtilmekle birlikte hiçbir rakibin LUXOTTİCA'nın hakim durumunu
tehlikeye sokamadığı değerlendirilmiştir. Öte yandan bu kadar çok teşebbüsün
bulunduğu bir pazar yapısında %(…..) bir pazar payına sahip olabilmek LUXOTTİCA'nın
hakim durumda olduğuna işaret etmektedir. Savunmada da belirtildiği üzere soruşturma
kapsamında teşebbüs için vazgeçilmez ticari partner olduğu değerlendirmesinde
bulunulmamıştır. Bununla birlikte portföyünde bulunan güçlü markalardan ötürü iyi bir
lokasyonda iş yapmak isteyen optikçinin LUXOTTİCA ile çalışmak istememesi ticari
hayatın gerçekleri ile uyumlu görülmemektedir. Zira LUXOTTİCA, dosya kapsamında
yapılan incelemede mutlaka bulundurulması gereken ürün niteliğinde olduğu
değerlendirilen, tek başına pazarda %(…..) paya sahip Ray-Ban gibi bir markayı elinde
bulundurmaktadır.

17-08/99-42
107/109
- Ray-Ban’in bulundurulması zorunlu mal olmadığı iddiası:
(389) Savunmada, pazar payının yeterince güçlü olmaması durumunu desteklemek için
soruşturma heyetinin bulundurulması zorunlu mal özelliğini destek amaçlı kullandığı
değerlendirmesinde bulunulmaktadır. Söz konusu kanıya varılırken sektör oyuncularının
görüşleri, LUXOTTİCA’nın şirketi içi çalışmalarında baz aldığı araştırma sonuçları, marka
bazında pazar payları, markanın en bilinir-en popüler marka olduğu algısı ve Euromonitor
raporu araştırma sonuçları temel alınmıştır. Herhangi bir teşebbüsün hakim durumda olup
olmadığı değerlendirmesinde böylesi bir ürünü elinde bulundurup bulundurmaması
elbette olağan bir şekilde değerlendirilen hususlardan biri olmaktadır. Tek başına %(…..)
pazar payıyla Ray-Ban, payları ortalamada değer bakımından %(…..) olan 500 civarında
markanın bulunduğu bir pazarda bulundurulması zorunlu bir ürün olarak
nitelendirilebilecektir. Alıntılanan Coca-Cola kararında da yer verildiği üzere
bulundurulması zorunlu ürünün niteliğinin o ürünün imajına yönelik olduğu
vurgulanmaktadır. Tam da bu noktada güneş gözlüğü deyince akıllarda oluşan Ray-Ban
markası ve söz konusu hususa yönelik anket sonuçları ürünün imajı hakkında oldukça iyi
bir fikir vermektedir. Herhangi bir bakkalın Coca-Cola, Algida veya Falım olmadan faaliyet
gösterebileceği/gösterebildiği gibi, dosya kapsamında yapılan tespitlerde yer verildiği
üzere Ray-Ban markası olmadan da faaliyet gösteren teşebbüsler bulunmaktadır. Bu
teşebbüslerin varlığı ürünün bulundurulması zorunlu mal olmadığını göstermemektedir.
Savunmada Algida kararında Algida markasının zincir marketlerin tümünde bulunduğu
ifade edilmektedir. Zincir marketler nokta sayısı bakımından pazarın yalnızca kısıtlı bir
bölümünü oluşturmaktadır. Bununla birlikte zincir marketlerdeki bulunurluk ürünün algısı
yönünden önemlidir. Benzer şekilde LUXOTTİCA ürünleri de zincir optikçilerin
tamamında bulunmaktadır. Zaten yukarıda da ifade edildiği üzere zincir optikçiler gibi iyi
bir lokasyonda güneş gözlüğü satmak isteyen bir optikçinin LUXOTTİCA ürünlerine yer
vermemesi pazar gerçekleriyle bağdaşmamaktadır. Savunmada yer verilen bulunurluk
hesaplamalarının benzer şekilde rakip firma ürünleri açısından da yapılması durumunda,
LUXOTTİCA bulunurluk oranlarının rakiplerine kıyasla pazar payı karşılaştırmasına
paralel bir şekilde çok yüksek olacağı değerlendirilmektedir. Diğer yandan, savunma
metninde örnek verilen kararlara konu sektörlerdeki oyuncu ve dolayısıyla ürün sayısı ile
soruşturma kapsamındaki sektördeki oyuncu ve dolayısıyla ürün sayısı karşılaştırılabilir
olmaktan çok uzaktır. Bu nedenle mevcut pazar koşullarında Ray-Ban markasının
optikçiler için bulundurulması zorunlu mal olduğu kanaati korunmuştur.
(390) Savunmada da yer verildiği üzere, dosya kapsamında mal vermenin reddine ilişkin
değerlendirme yapılırken LUXOTTİCA’nın ürünlerinin zorunlu unsur niteliğinde olmadığı
ifade edilerek LUXOTTİCA’ya mal vermenin reddi eyleminin isnat edilemeyeceği
sonucuna ulaşılmıştır. Bu nedenle savunma metninden, rekabet hukukundaki zorunlu
unsur ile bulundurulması zorunlu ürün kavramları arasındaki ince ayrımın atlandığı
anlaşılmaktadır.
(391) Savunmada Ray-Ban ürünlerinin ithalat yoluyla LUXOTTİCA haricindeki kanallardan elde
edilebildiği ifade edilmekte ise de sektör oyuncuları ile yapılan görüşmelerden söz konusu
uygulamanın pratikte yaygın olmadığı değerlendirilmiştir.
- Ray-Ban satışının diğer ürünlerin satışını artırmadığı, isteyen optikçinin istediği
markadan istediği adette almakta özgür olduğu, Ray-Ban’in diğer markalarla
birlikte zorlanmadığı ve LUXOTTİCA’nın dışlayıcı niyeti olmadığı iddiası:
(392) LUXOTTİCA tarafından uygulanan indirim sisteminin Ray-Ban satışlarını artırmadığına
yönelik yapılan savunmanın da, söz konusu indirim sisteminin etkisinin arındırılmadan
yapılan bir çalışmaya dayanması nedeniyle kabul edilebilir olmadığı kanaati
taşınmaktadır.
17-08/99-42
108/109
(393) Soruşturma kapsamında yapılan yerinde incelemede sadece Ray-Ban isteyen
teşebbüslerin Ray-Ban alamadığına yönelik e-posta yazışmaları bulunmuştur. Bunun da
ötesinde Vogue, Topten gibi orta segmentte yer alan LUXOTTİCA markalarından
minimum alım adedinin belirlenmesine dair e-posta örneği gibi birçok e-posta örneği;
uygulamanın savunmada ifade edildiği gibi isteyen optikçinin istediği ürünü istediği
miktarda aldığı bir ilişkinin olmadığını ortaya koymaktadır.
(394) Örneğin Belge 24’te yer alan “(…) Unutmayın ki halen elimizde; Zam, Kontrat Eksik
Cirolar, Marka Eksik adetler, VO ve TT Kampanyalar, Açılışlar Büyük silahlar olarak
mevcut. Bunlara ek olarak tüm önyargılarımızdan arınıp, özellikle EA, PS, BE, Polo
Group, RB, VO, TT gibi markalarda min. adetlere takılmadan her müşteriden sipariş
alabilmek adına müşteri ziyaretlerini maksimuma çıkarmak. Ve adete ulaşmada daha
kolay olan VO, TT silahlarımızın kullanımını artırmak yolları ile adete ulaşma şansımızı
artırabiliriz. (…)” şeklindeki ifadelerin indirim sisteminin Ray-Ban’in diğer markalarla
birlikte zorlanması şeklinde işlediğine dair güçlü bir delil niteliği taşıdığı görülmektedir.
- LUXOTTİCA’nın idari para cezasına ilişkin iddiası:
(395) Savunmada LUXOTTİCA’ya idari para ceza verilmesinin idare hukukunun ölçülülük,
yasal belirlilik ve öngörülebilirlik ilkeleri ile bağdaşmadığı, LUXOTTİCA'nın iddia edilen
ihlale katılımının bir yıldan uzun sürmediği, temel para cezasının “Rekabeti Sınırlayıcı
Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hakim Durumun Kötüye Kullanılması Halinde
Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”’in (Ceza Yönetmeliği) 5. maddesinin 3(a)
fıkrası uyarınca yarısı oranında artırılabileceği argümanının açık ve belirgin bir şekilde
hukuki dayanaktan yoksun olduğu, hafifletici sebeplerin dikkate alınmadığı,
LUXOTTİCA'nın soruşturmaya yardımcı olduğu, rekabet hukuku kurallarına uyum
konusunda tüm adımları attığı, Rekabet Kurulunun bir cezaya hükmetmesi durumunda
ceza hesaplanmasında dikkate alınacak cironun, ilgili ürün pazarı cirosu olması ve yurtiçi-
yurtdışı özelinde ayrıştırılması gerektiği ifade edilmiştir.
(396) Teşebbüsün söz konusu savunması yerinde görülmemiştir.
I.10. Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem Ve Kararlar İle Hakim Durumun
Kötüye Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik
Kapsamında Değerlendirme
(397) Markalı güneş gözlüklerinin toptan satışı pazarında hakim durumda olduğu tespit edilen
LUXOTTİCA’nın, rakiplerinin pazardaki faaliyetlerini zorlaştırma etkisi taşıyan indirim
sistemi uygulaması ile hakim durumunu kötüye kullandığı ve 4054 sayılı Kanun’un 6.
maddesini ihlal ettiği, bu surette de teşebbüs hakkında 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi
uyarınca idari para cezası uygulanması gerektiği kanaatine varılmıştır.
(398) LUXOTTİCA’nın rekabet ihlali teşkil eden uygulamaları Ceza Yönetmeliği’nin 5.
maddesinin birinci fıkrasının (b) bendindeki, “diğer ihlaller” kategorisinde değerlendirilmiş
ve aynı maddenin ikinci fıkrası çerçevesinde temel para cezasının hesaplanması
bakımından binde beş oranı esas alınmıştır.
(399) Ceza Yönetmeliği’nin 5. maddesine göre temel para cezasının belirlenmesinde ikinci
adım, ihlalin süresidir. LUXOTTİCA’nın 4054 sayılı Kanun’un 6. maddesini ihlal eden
eylemlerinin 2013-2015 yılları arasında gerçekleştiği ve bir yıldan uzun beş yıldan kısa
sürdüğü tespit edilmiştir. Bu bağlamda dosya konusu eylemlerin bir yıldan uzun sürmesi
nedeniyle esas alınan binde beş oranı Yönetmelik’in 5. maddesinin 3. fıkrasının (a)
bendine göre yarısı oranında artırılmıştır.

17-08/99-42
109/109
J. SONUÇ
(400) 01.09.2015 tarihli ve 15-34/500-M sayılı Kurul kararı uyarınca yürütülen soruşturma ile
ilgili olarak düzenlenen Rapor’a ve Ek Görüş’e, toplanan delillere, yazılı savunmalara,
sözlü savunma toplantısında yapılan açıklamalara ve incelenen dosya kapsamına göre,
1. Luxottica Gözlük Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin markalı güneş gözlüklerinin toptan
satışı pazarında hakim durumda olduğuna OYBİRLİĞİ ile,
2. Luxottica Gözlük Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin rakiplerinin pazardaki faaliyetlerini
zorlaştırıcı uygulamalar ile hakim durumunu kötüye kullandığına ve 4054 sayılı
Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiğine OYÇOKLUĞU ile,
3. Bu nedenle, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve “Rekabeti
Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye
Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5.
maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi ve ikinci fıkrası ile üçüncü fıkrasının (a) bendi
hükümleri uyarınca 2015 mali yılı sonunda oluşan ve Kurul tarafından belirlenen
yıllık gayri safi gelirlerinin takdiren, % 0,75 oranında olmak üzere,
- Luxottica Gözlük Endüstri ve Ticaret A.Ş.’ye 1.672.647,11 TL
idari para cezası verilmesine OYBİRLİĞİ ile,
4. 4054 sayılı Kanun kapsamında olmaması nedeniyle, 20.07.2015 tarih ve 3350 sayı
ile Kurum kayıtlarına giren şikayetin reddine OYBİRLİĞİ ile,
gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı
yolu açık olmak üzere karar verilmiştir.

























17-08/99-42
110/109
Rekabet Kurulunun 23.02.2017 Tarih ve 17-08/99-42 Sayılı Kararına
KARŞI OY GEREKÇESİ
Kurulumuz, 23.02.2017 tarih ve 17-08 sayılı toplantısında; Luxottica Gözlük Endüstri ve Ticaret
A.Ş.'nin (LUXOTTİCA), satış politikaları ve diğer uygulamaları ile 4054 sayılı Kanun’un 6.
maddesini ihlal ettiği iddiasına ilişkin yürütülen soruşturma ile ilgili olarak;
5. Luxottica Gözlük Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin markalı güneş gözlüklerinin toptan
satışı pazarında hakim durumda olduğuna,
6. Luxottica Gözlük Endüstri ve Ticaret A.Ş.’nin rakiplerinin pazardaki faaliyetlerini
zorlaştırıcı uygulamalar ile hakim durumunu kötüye kullandığına ve 4054 sayılı
Kanun’un 6. maddesini ihlal ettiğine,
7. Bu nedenle, 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesinin üçüncü fıkrası ve “Rekabeti
Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar ile Hakim Durumun Kötüye
Kullanılması Halinde Verilecek Para Cezalarına İlişkin Yönetmelik”in 5.
maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi ve ikinci fıkrası ile üçüncü fıkrasının (a) bendi
hükümleri uyarınca 2015 mali yılı sonunda oluşan ve Kurul tarafından belirlenen
yıllık gayri safi gelirlerinin takdiren, % 0,75 oranında olmak üzere,
- Luxottica Gözlük Endüstri ve Ticaret A.Ş.’ye 1.672.647,11 TL
idari para cezası verilmesine,
8. 4054 sayılı Kanun kapsamında olmaması nedeniyle, 20.07.2015 tarih ve 3350 sayı
ile Kurum kayıtlarına giren şikâyetin reddine,
karar vermiştir. Aşağıda ayrıntıları sunulan gerekçelerle Kurulumuzun mezkûr kararının 2.
maddesine katılmamız mümkün olmamıştır.
Alıcının belirli şekilde davranması karşılığında verilen fiyat indirimlerini ifade eden “indirim
sistemleri”, ticari hayatın hemen her alanında yaygın olarak kullanılmakta, hakim
durumdaki firmalar tarafından uygulandığı kimi durumlarda pazarda ortaya çıkardıkları
rekabeti kısıtlayıcı etkileri nedeniyle de rekabet hukukunun ve rekabet otoritelerinin
inceleme alanına girmektedir.
LUXOTTİCA’nın uyguladığı dosya konusu indirim sisteminin de bir örneğini oluşturduğu
“hedefe bağlı indirim sistemlerinin” rekabet hukuku kapsamında etkileri, “münhasır
anlaşmalar” ile benzer bir biçimde ele alınmakla birlikte, münhasırlığa bağlı olmayan
indirim sistemlerine, “per se” ihlal yaklaşımının uygulanmaması gerekmektedir.
Münhasırlık koşuluyla verilmeyen fakat alıcılara belirli hedefler belirleyen bu tip sistemlerin
beraberinde getirdiği temel endişe ise, hakim durumdaki firmaların ürünlerinin mutlaka
bulundurulması gereken ürün (must stock) niteliğinden kaynaklanan, pazardaki talebin
ele geçirilemez kısmında sahip olduğu avantajı indirim sistemi yoluyla ele geçirilebilir
kısmına taşıması ve bu yolla eşit etkinlikteki rakiplerin minimum etkin ölçeğe ulaşmalarını
engelleyerek rakiplerinin kendisine kıyasla karşılaştıkları maliyetleri artırması ve bu yolla
pazardan dışlamasıdır. Bu kapsamda herhangi bir indirim sisteminin rakiplere zarar verip
vermediğinin ötesinde, inceleme konusu uygulamanın hakim durumdaki firma kadar etkin
rakipleri dışlayıp dışlamayacağının araştırılması gerekmekte, ancak bu analiz yapılırken,
indirim sistemlerinin tüm potansiyel etkilerinden ziyade, gerçekleşmiş ya da
gerçekleşmesi muhtemel etkilerinin dikkate alınması önem arz etmektedir. Yalnızca
potansiyel etkilere odaklı bir yaklaşımın tüketiciler için fayda yaratabilen indirim
sistemlerinin yasaklanmasına veya teşebbüslerin bu tip sistemleri uygularken tereddütte
kalmasına neden olabileceği değerlendirilmektedir. Dosya mevcudu bilgilere göre her ne
kadar LUXOTTİCA’nın faaliyet gösterdiği pazarda mutlak bir giriş engelinden söz
edilemese de ürünün ve talebin niteliği gereği pazarda belirli bir boyuta ulaşmak, belirli
17-08/99-42
111/109
bir marka portföyünün/marka algısının yaratılması ve sürdürülmesine bağlıdır. Bu amaca
ulaşmak için satış noktalarında bulunurluğun ve sürekliliğin sağlanması ile reklam
harcamalarının oldukça önemli olduğu görülmektedir.
Gerekçeli kararda yer alan Tablo 2’deki satış verileri incelendiğinde 2013-2015 döneminde
teşebbüsün rakiplerinden (…..) gibi oyuncuların satış adetlerini artırdığı, diğer
teşebbüslerin ise satış adetlerinin yatay bir seyir izlediği görülmektedir. Üzerinde
durulması gereken bir diğer önemli veri teşebbüslerin satış yapabildikleri nokta sayılarıdır.
Aşağıdaki tablodan teşebbüslerin büyük bir kısmının satış yaptıkları nokta sayılarını kısıtlı
da olsa artırdığı veya koruduğu anlaşılmaktadır.
Tablo 1: 2013-2015 yıllarında LUXOTTİCA ve rakiplerinin satış yaptığı optikçi sayısı
Teşebbüs 2013 2014 2015
LUXOTTICA (…..) (…..) (…..)
MERVE (…..) (…..) (…..)
DERİGO (…..) (…..) (…..)
CENTER (…..) (…..) (…..)
TURKUAZ (…..) (…..) (…..)
ENTERNASYONEL (…..) (…..) (…..)
ATA OPTİK (…..) (…..) (…..)
DOĞAN (…..) (…..) (…..)
ROİ (…..) (…..) (…..)
PRESTİJ (…..) (…..) (…..)
SOPAL (…..) (…..) (…..)
KAYATUR (…..) (…..) (…..)
OPTOMOD (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden gelen satış verileri (01.09.2016 tarih, 2015-3-24/SR sayılı Soruşturma
Raporu’nun Sonuç Kısmının 2. ve 3. Maddelerine Karşı Görüş)
Satış adetleri ve nokta sayılarına ilişkin veriler dikkate alındığında, LUXOTTİCA’nın pazar gücü
ve indirim elde edilebilmesi için birçok markada tutturulması gereken hedeflere bağlı,
münhasırlık yaratma potansiyeli olan sisteminin, pazarda münhasırlık yaratarak rakipleri
dışlamak yönünde rekabeti kısıtlayıcı bir etki yaratmadığı kanaatine varılmıştır. Menfi
sonucun ortaya çıkmamasında satış potansiyelleri artan zincir optikçilerin ve diğer
teşebbüslerin sahip oldukları portföylerin görece güçlerinin de etkisinin olduğu
değerlendirilmektedir.
Açıklanan nedenlerle anılan kararın 2. maddesine ilişkin çoğunluk görüşüne katılmamız
mümkün olmamıştır.





Adem BİRCAN Şükran KODALAK
Kurul Üyesi Kurul Üyesi


Full & Egal Universal Law Academy