Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 13-10/129-67
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: : LR Global Holding GmbH'nin Bregal Fund III LP ve Quadriga Capital Func IV LP ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 14.02.2013

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2013-3-2 (Devralma)
Karar Sayısı : 13-10/129-67
Karar Tarihi : 14.02.2013

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA,
Reşit GÜRPINAR, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER : İsmail Atalay YOLCU, Nesrin SAĞLAM

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Blitzart 12-321 GmbH.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Bora İKİLER
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. 34349 Beşiktaş /İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: LR Global Holding GmbH'nin Bregal Fund III LP ve Quadriga
Capital Func IV LP ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 08.01.2013 tarih ve 151 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 04.02.2013 tarih ve 2013-3-2/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo 1- İlgili Teşebbüsler
İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alanları
Quadriga Capital
Fund IV (Quadriga) Devralan
The Chariot Charitable Trust adlı vakfın kontrolünde
bulunan özel sermaye fonudur. Hâlihazırda portföyünde iki
şirket yer almaktadır. Bunlardan biri Ameos AG olup
Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Diğeri
ise Hedrich Group olup Türkiye’de buzdolabı ekipmanları,
ışık tepeleri ve çatı ışıkları, ısı tedavisi ekipmanları, fan
çarkları, porselen ve kompozit yalıtkanlar konusunda
faaliyetleri bulunmaktadır.
Bregal Fund III L.P.
(Bregal) Devreden
Bregal Capital LLP tarafından yönetilen özel sermaye
fonudur. Bregal Fund III, Bregal Capital LLP’nin Türkiye’de
de faaliyet gösteren Canopius isimli sigorta şirketinde %11
hisseye sahiptir.
LR Global Holding
GmbH (LR) Devralınan
LR grubunun Almanya’da kurulu holding şirketidir. Şirket
sağlık ve güzellik şirketi olarak gıda takviyeleri, kozmetik,
mücevher ve aksesuar alanlarında faaliyet göstermektedir.
Türkiye’de ürünlerinin satışı LR distribütörleri tarafından
yapılmaktadır.
13-10/129-67
2/3

Tablo 2- Bağlı Oldukları Ana Gruplar ve Faaliyet Alanları
İşlem Tarafl(ar)ı Teşebbüsün Konumu Faaliyet Alanları
COFRA Holding AG



Devralan

İsviçre merkezli Avenia AG tarafından kontrol
edilmektedir. Portföyünde Avrupa, Amerika ve
Asya’da çeşitli şirketler yer almaktadır. Bu şirketler
perakende, emlak ve özel sermaye konularında
faaliyet göstermektedir.
Apax Partners LLP Devralınan
İngiltere merkezli şirket özellikle Avrupa’da çeşitli
sektörlerde yatırım yapan fonlara yatırım
yöneticiliği ve danışmanlığı hizmeti veren birkaç
şirketin ana şirketidir.

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(5) Devralma işleminin konusu, tarafların akdettikleri 22.12.2012 tarihli Hissedarlık Sözleşmesi
(Sözleşme) uyarınca, öncelikle LR’nin Aloco Holding Jersey Limited (Jersey) kontrolünde
bulunan ve işlem için kurulmuş olan Aloco GmbH kontrolüne geçmesi1; bunu müteakip
Bregal’in %100’üne sahip olduğu Jersey hisselerinin %(…..)’sını Quadriga’ya, %(…..)’ini
LR üst düzey yöneticilerine devretmesi ve geri kalan %(…..)’lık hissenin Bregal’in
portföyünde kalmaya devam etmesi; netice itibarıyla LR üzerinde Quadriga ve Bregal’in
ortak kontrolünün tesis edilmesidir.
(6) Taraflar arasında akdedilen Sözleşme’nin 7.1. maddesi uyarınca şirket hissedarları,
yürürlükteki yasalar uyarınca nitelikli çoğunluk öngörülmediği hallerde tüm hissedarların
muvafakati ve basit çoğunluğu ile karar alabilecektir. Sözleşme’nin 8.1.1. ve 8.1.2.
numaralı hükümlerine göre, Jersey yönetim kurulu dört veya daha fazla sayıda üyeden
oluşacak ve hissedarların her biri aday gösterdiği üyelerden iki veya hissedarlarca daha
fazla sayıda üye olması kararlaştırılması halinde bu üye sayısının yarısına tekabül edecek
sayıda yönetim kurulu üyesi atanmasını talep edebilecektir. Sözleşme’nin 8.2.4. maddesi
ile yönetim kurulu kararlarının kullanılan oyların basit çoğunluğu ve hazır bulunan her iki
hissedarın üye(ler)inin onayıyla alınabileceği, 9.1. maddesi ile Aloco GmbH hissedarları
tarafından ortak olarak kararlaştırılacak bir veya daha fazla sayıda idari yöneticinin
atanacağı öngörülmüştür.
(7) Bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve
Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında birleşme ve devralma
sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi
gerekmektedir.
(8) Halihazırda gerek Türkiye’de gerekse Dünya genelinde gösterdiği faaliyetlerden kayda
değer bir ciro elde eden LR’nin kendi faaliyetlerini sürdürecek araçlara sahip bağımsız bir
iktisadi varlık olduğu kuşkusuzdur. Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında, LR’nin,
Quadriga ve Bregal ortak kontrolüne geçeceği görülmektedir; LR’nin sözleşme hükümleri
ile yönetim kurulunun işleyişi ve şirket idaresinde herhangi bir imtiyaz ya da stratejik iş
kararlarına ilişkin bir istisna öngörülmediği, dolayısıyla LR’nin ortak kontrol esasına göre
yönetileceği anlaşılmaktadır.
(9) Dosya içeriğinden, bildirime konu işlem taraflarının dünya ve Türkiye cirolarının 2012/3
sayılı Tebliğ ile değişik 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme
ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” (2012/3 sayılı Tebliğ)’in 7. maddesinde yer alan eşikleri
geçtiği anlaşıldığından, işlem Tebliğ kapsamındadır.
(10) Öte yandan dosya içeriğinden, Bregal ve Quadriga’nın, LR’nin faal olduğu alanlarda

1 Jersey halihazırda %100 Bregal’in kontrolünde olduğundan, söz konusu işlem kısaca LR’nin Bregal tarafından
devralınması olarak da tanımlanabilir.
13-10/129-67
3/3
faaliyet göstermemesi dikkate alındığında, işlem kapsamında Türkiye’de etkilenen pazarın
olmadığı, işlemin herhangi bir pazarda yoğunlaşmaya sebep olmayacağı, söz konusu
ortak girişimin taraflarının da çakışan faaliyet alanları bulunmadığı, dolayısıyla herhangi bir
koordinasyon riskinden de söz edilemeyeceği anlaşılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2012/3 sayılı Tebliğ ile
değişik 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun
maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.















Full & Egal Universal Law Academy