Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 17-31/520-224
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Linde Aktiengesellschaft ve Praxair, Inc.’nin yeni kurulmuş bir holding şirketi olan Linde PLC’nin çatısı altında birleşmesi işlemine izin verilme talebi
Karar Tarihi: 10.10.2017

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-1-50 (Birleşme)
Karar Sayısı : 17-31/520-224
Karar Tarihi : 10.10.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Zeynep MADAN, Zekeriya TURAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Linde Aktiengesellschaft ve
- Praxair, Inc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,
Av. Sinem UĞUR
Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Linde Aktiengesellschaft ve Praxair, Inc.’nin yeni kurulmuş
bir holding şirketi olan Linde PLC’nin çatısı altında birleşmesi işlemine izin verilme
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 07.09.2017 tarih ve 6335 sayı ile
giren ve en son 25.09.2017 tarih ve 6802 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 25.09.2017 tarih ve 2017-1-50/Öİ sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Linde Aktiengesellschaft (LINDE); temel olarak endüstriyel gazlar, medikal gazlar,
mühendislik ve hizmet sektörlerinde faaliyet gösteren merkezi Almanya’da bulunan ve
tüm Alman borsalarında işlem gören uluslararası bir şirkettir. LINDE’nin faaliyetleri üç iş
kolundan oluşmaktadır: Endüstriyel gazlar, sağlık ve mühendislik hizmetleri.
- Endüstriyel gazlar ve sağlık iş kolu temel olarak pek çok alanda (enerji sektörü,
çelik üretimi, kimyasal işlemler, çevrenin korunması ve kaynak işlemi ile gıda
işleme, cam üretimi ve elektronik) kullanmak üzere endüstriyel ve tıbbi gazların
üretim ve tedariki üzerine yoğunlaşmaktadır.
- LINDE’nin mühendislik iş kolu ise, özellikle petrokimyasal endüstriler olmak üzere
birçok sektöre yönelik hava ayrıştırma ve işleme tesisleri tasarlamakta ve inşa
etmektedir.
(5) LINDE’nin, Türkiye’de tamamına sahip olduğu Linde Gaz A.Ş. (LINDE TÜRKİYE) unvanlı
bir iştiraki bulunmaktadır. LİNDE TÜRKİYE, demir çelikten ilaca, eczacılıktan gıdaya
tekstilden kimyaya tüm sektörlere ihtiyaç duydukları gazı tedarik etmektedir. Ayrıca
LINDE, hisselerinin %(…..)’si LINDE TÜRKİYE’ye ve %(…..)’si İskenderun Demir ve Çelik
A.Ş.’ye ait olan ve 2016 yılının sonunda kurulmuş olan İsdemir Linde Gaz Ortaklığı A.Ş.
ticaret unvanlı bir ortak girişime sahiptir. Söz konusu ortak girişim endüstriyel gazların
üretimi ve satışı işi ile iştigal etmektedir.
17-31/520-224
2 / 4

(6) Praxair, Inc. (PRAXAIR); endüstriyel gazlar, kimyasallar, yiyecek ve içecek, elektronik
ürünler, enerji, sağlık hizmetleri, imalat ve birincil metaller gibi çok sayıda sektörde faaliyet
gösteren, merkezi Amerika Birleşik Devletleri’nde bulunan ve hisseleri New York menkul
kıymetler borsasında işlem gören bir uluslararası endüstriyel gaz ve yüzey teknolojileri
şirketidir. PRAXAIR Türkiye’de faaliyet göstermemektedir.
(7) Linde PLC; PRAXAIR VE LINDE’nin, aynı çatı altında birleşmeleri için 18.04.2017
tarihinde kurulmuş bir holding şirketidir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(8) Dosya konusu işlem, iki çok uluslu endüstriyel gaz şirketi olan LINDE ve PRAXAIR’in yeni
kurulmuş bir holding şirketi Linde PLC’nin (veya New Holdco)1 çatısı altında birleşmesi
işlemidir. Söz konusu işlem ile New Holdco LINDE’nin kontrolünü LINDE’nin
hissedarlarına, isteğe bağlı halka açık takas teklifi sunarak devralacaktır. Devralma
karşılığında, LINDE’nin takas teklifini kabul eden hissedarları, Linde PLC’nin hisselerini
devralacaktır. İkinci olarak, Linde PLC’nin tamamına sahip olduğu iştiraki, PRAXAIR ile
PRAXAIR içinde birleşecek ve PRAXAIR’in tüm hissedarları, Linde PLC hissedarı
olacaktır. İşlem uygulandıktan sonra, hem LINDE hem de PRAXAIR, Linde PLC’nin
dolaylı iştirakleri olacaktır. LINDE VE PRAXAIR’in hissedarlarının New Holdco’nun
hisselerinin yaklaşık %50’sine sahip olmaları beklenmektedir2. İşlem sonrasında, Linde
PLC’nin, LINDE VE PRAXAIR’ın birleştirilmiş faaliyetlerine ilişkin bir holding şirketi olarak
faaliyet göstermesi ve söz konusu işletmeleri tek başına kontrol etmesi beklenmektedir.
(9) Açıklamalar çerçevesinde dosya konusu işlemin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5.
maddesi çerçevesinde bir birleşme işlemi olduğu görülmektedir. Ayrıca dosya içeriğinden,
işlem taraflarının 2016 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci
fıkrasının (b) bendinde öngörülen ciro eşiğini aştığı anlaşıldığından bildirime konu işlem
izne tabidir.
(10) LINDE’nin Türkiye’deki faaliyet alanlarını, endüstriyel gazlar, medikal gazlar, özellikli
gazlar ve helyum gibi gazların tedariki, büyük miktarlarda oksijene ve azota ihtiyaç duyan
müşteriler için havayı bu gazlara ayıran hava ayrıştırma ve işleme tesislerinin kurulması
oluşturmaktadır. LINDE elde edilen gelirlerinin %(…..) gaz iş kolundan elde etmektedir.
Geri kalan kısmı ise LINDE’nin mühendislik faaliyetleri kapsamında Almanya’daki
merkezinden yapılan satışları kapsamaktadır.
(11) PLAXAIR’ın ise Türkiye’de doğrudan veya dolaylı faaliyeti bulunmamaktadır. Bu nedenle
LINDE VE PRAXAIR’ın Türkiye’de yürüttükleri faaliyetlerin yatay veya dikey olarak
örtüşmediği anlaşılmaktadır. LINDE’nin Türkiye’de faal olduğu pazarlardaki pazar payı
aşağıda sunulmaktadır.
Tablo 1: LINDE’nin Türkiye’deki Pazar Payı (2016, yaklaşık)
Pazar Payı (%)
Medikal Gazlar (…..)
Endüstriyel Gazlar (…..)
Özellikli Gazlar (…..)
Helyum (…..)
Tüm Mühendislik Faaliyetleri (…..)
Kaynak: Bildirim Formu

1 New Holdco, İrlanda yasaları altında kurulmuş olan ve şu anda Linde PLC adıyla faaliyet gösteren kamuya
açık bir limited şirkettir.
2 Bu durum, LINDE’nin tedavüldeki hisselerinin %100’ünü kapsayan hisse senedi takası teklifinin kabul
edilmesi varsayımında geçerli olacaktır. Asgari kabul oranı, LINDE’nin tedavüldeki hisselerinin %75’idir.
17-31/520-224
3 / 4

(12) LİNDE’nin yüksek pazar payı olması nedeniyle helyum pazarına değinmek yerinde
olacaktır. Üretim bakımından, helyum atmosferde yalnızca eser miktarda bulunmaktadır.
Bu nedenle havadaki diğer gazlardan ayrıştırılarak elde edilmesi ekonomik değildir.
Bunun yerine, helyum öncelikli olarak dünya çapında birçok kaynakta doğal gazdan
ayrılmak suretiyle temin edilmektedir. Türkiye’de helyum kaynağı bulunmadığı için
helyum talebinin tamamı ithalat aracılığıyla karşılanmaktadır. Helyum akışkan formda
ithal edilmekte ve Türkiye’deki müşterilere hizmet eden aktarma doldurma merkezleri
(transfill center) aracılığıyla perakende konteynerleri içerisine paketlenmektedir.
(13) Özellikleri açısından bakıldığında helyum tamamen etkisiz gaz niteliğindedir (Yüksek
sıcaklıklarda dahi başka elementlerle tepkimeye girmemektedir). Helyumun çok düşük bir
molekül ağırlığı vardır. Metallerde çözümlenmesi zordur, difüzyon oranı ve ısı iletkenliği
yüksektir; ayrıca çok düşük bir kaynama noktası vardır. Tüm bu ayırt edici özellikleri
helyumu birçok uygulama için uygun hale getirmektedir. Dosya içeriği bilgilere göre;
helyuma ait özgün özellikler ve uygulama alanlarına aşağıda yer verilmiştir.
Tablo 2: Helyuma ait Özgün Özellikler ve Uygulama Alanları
Helyuma ait Özgün Özellikler Uygulamalar
En soğuk akışkan (en düşük kaynama noktası) Aşırı iletkenlik (MRI, Fizik) Saf dondurucu (kriyojen)
Düşük kütle (“havadan daha hafif”) Kaldırma – zeplinler & balonlar
En küçük atomik yarıçap Sızıntı tespitleri
Yüksek termal iletkenlik Fiber optikler, elektronikler
En yüksek iyonlaşma potansiyeli
(en “etkisiz/eylemsiz” gaz) Kimyasal analizler, basınç altında tutma/temizleme
(14) Türkiye’de helyum tedariki pazarında Habas, Hat, Air Liquide ve Gulf Cryo da dâhil olmak
üzere birçok teşebbüs mevcuttur. Bu pazarda faaliyet gösteren belli başlı teşebbüslerin
son üç yıla ait pazar paylarının LİNDE’ye oranla oldukça düşük olduğu dosya içeriği
bilgilerden anlaşılmıştır.
(15) Helyum talebi Türkiye’de ithalat aracılığıyla karşılanmakta olup, pazara potansiyel girişler
için hazırlık maliyeti düşüktür. Pazara giriş, yerel aktarma doldurma merkezi kurmadan
(örneğin, Gulf Cryo’da olduğu gibi) sadece yerel bir dağıtım ağının kurulmasıyla da
gerçekleştirilebilmektedir. Öte yandan, yerel aktarma doldurma tesisi kurulum
masraflarının da görece düşük olduğu taraflarca ifade edilmektedir. Bunun sonucunda,
helyum pazarı düşük giriş engellerine sahip bir pazar olarak değerlendirilmektedir.
Müşterilerin de termosların ve tüplerin ilgili tedarikçiye iadesi ile kolaylıkla tedarikçiler
arasında geçiş yapabildiği ifade edilmektedir. Geçişin kolaylığı hem mevcut tedarikçilerin
büyümesini hem de yenilerin pazara girişini kolaylaştırmaktadır.
(16) Ayrıca birleşme sonrasında taraflar faaliyet gösterdikleri tüm pazarlarda birbirini
tamamlayan önemli coğrafî bölge ve nihai pazarları bir araya getireceklerini ve daha
çeşitli ve dengeli bir pazar portföyü oluşturacaklarını, müşteriler için yenilikçi ürünlerin ve
düşük maliyetli çözümlerin geliştirilmesine ve sağlanmasına olanak sağlayabileceklerini
beyan etmişlerdir.
(17) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında, bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda
hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.


17-31/520-224
4 / 4

H. SONUÇ
(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy