Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 20-04/39-21
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: LGC Science Group Holdings Limited'in ortak kontrolünün Astorg Asset Management S.a.r.l.’nin ve Cinven Capital Management'in bağlı şirketleri tarafından devralınması işlemi
Karar Tarihi: 16.01.2020



Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-3-075 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-04/39-21
Karar Tarihi : 16.01.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Nimet KAVAK, Pelin TEBER, İbrahim ŞAHİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Loire UK Bidco Limited
Temsilcileri: Av. Togan TURAN, Av. Deniz ÖZKAN
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No: 27 K:11
Maslak 34485 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: LGC Science Group Holdings Limited'in ortak kontrolünün
Astorg Asset Management S.a.r.l.’nin ve Cinven Capital Management'in bağlı
şirketleri tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.12.2019 tarih ve 8537 sayı ile
giren ve en son 26.12.2019 tarih ve 9082 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 08.01.2020 tarih ve 2019-3-075/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; LGC Science Group Holdings’in (LGC) ortak kontrolünün, dolaylı
olarak Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited (CINVEN) ve Astorg
Management S.a.r.l (ASTORG) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmiştir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir ortak girişimin
devralma sayılabilmesi için “ortak kontrol” ve “tam işlevsellik” şartlarının sağlanması
gerekmektedir.
(6) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 48 vd.
paragraflarında, ortak kontrolden söz edilebilmesi için tarafların eşit oy hakkına sahip
olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının
ortaklaşa kullanılması gibi şartların sağlanması gerektiği belirtilmiştir.
(7) LGC, halihazırda Figaro Capital&Co.S.C.A (FIGARO)1 aracılığıyla KKR&Co. Inc.’nin
(KKR) tek kontrolündedir2. Planlanan işlemin gerçekleştirilmesi için 20.11.2019

1 FIGARO hisselerinin ~%(…..)’i FIGARO LIMITED, ~%(…..)’i ise azınlık hissedarlar tarafından kontrol
edilmektedir.
2 FIGARO’nun bölünmüş sermayesi, azınlık hissedarları, Figaro Capital Limited (FIGARO LIMITED) ve
Figaro Capital S.á.r.l. (FIGARO SÁRL) üzerinden dolaylı olarak KKR’ye aittir. Azınlık pay sahiplerinin
kontrol hakkı bahşeden herhangi bir yetkisi bulunmadığı belirtilen LGC’nin, FIGARO LIMITED ve
FIGARO SÁRL vasıtasıyla KKR tarafından kontrol edildiği ifade edilmektedir.
20-04/39-21
2/4

tarihinde Alım ve Satım Anlaşması (Anlaşma) ile Konsorsiyum Anlaşması
imzalanmıştır. Konsorsiyum Anlaşması’nın 3.2. maddesi uyarınca, CINVEN tarafından
kontrol edilen Seventh Cinven Fund Limited Partnerhsip (CINVEN FUND) ve ASTORG
tarafından kontrol edilen Astorg VII Special Limited Partnership (ASTORG VII) , Lux
Topco S.a.r.l’nin (LUX TOPCO) (…..) oranda hissesini devralarak, yatırım aracı olması
planlanan Loire UK Bidco Limited (BIDCO LIMITED) ve Loire Bidco S.á.r.l (BIDCO
SÁRL) üzerinden, FIGARO’yu, dolayısıyla LGC’yi ortak kontrol edeceklerdir. İşlem
sonrasında LGC hisselerinin %(…..)’sine CINVEN, %(…..)’sine ASTORG sahip
olacaktır. Konsorsiyum Anlaşması uyarınca, CINVEN ve ASTORG, LUX TOPCO
Yönetim Kuruluna (YK) (…..) sayıda üye atayacaktır. YK ve genel kurulun yetkisine
giren mahfuz konuların hem ASTORG hem CINVEN tarafından atanmış YK üyelerinin
olumlu oyuna tabi olduğu belirtilmektedir3.
(8) Daha sonra imzalanacağı ifade edilen Hissedarlık Sözleşmesi’nin4 yürürlük tarihine
kadar geçecek olan sürede, CINVEN ve ASTORG’un yazılı onayı olmadan hiçbir
yükümlülük altına girilmeyecektir. Söz konusu hükümlerin LUX TOPCO’nun tüm
iştirakleri için geçerli olacağı belirtilmiştir. Planlanan işlemin tamamlanmasının
ardından, CINVEN ve ASTORG’un, LGC’nin stratejik ticari davranışları üzerinde
dolaylı olarak belirleyici etkiye sahip olacağı ve kontrolde kalıcı değişiklik meydana
geleceği, bu nedenle ortak kontrol şartının sağlandığı anlaşılmaktadır.
(9) Bir ortak girişimin tam işlevsel olarak nitelendirilebilmesi bakımından, bağımsız olarak
faaliyet göstermek için yeterli kaynaklara sahip olma, ana şirketlerin belirli bir işlevi
ötesinde faaliyet gösterme, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı
olmama ve kalıcı olarak faaliyet gösterme gibi nitelikleri haiz olması gerekmektedir.
(10) Bildirim Formunda LGC’nin halihazırda tam işlevsel olarak faaliyetlerini yürüttüğü ve
işlem sonrasında tam işlevsel olarak faaliyetlerine devam edeceği; LGC’nin kendisine
ait mevcut kaynakları, personeli ve karar mekanizmalarının olduğu, hâlihazırda tüm
olağan ticari ve operasyonel fonksiyonlarının kendi yönetim kadrosu tarafından
yürütüleceği, şirketin kendi nam ve hesabına sözleşme yapmaya devam edeceği ifade
edilmiştir. İşlem öncesinde FIGARO’nun kontrolünde olan LGC’nin, işlem sonrasında
tam işlevsel bir ortak girişim olacağı, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı
olarak yerine getireceği belirtilmiştir.
(11) Bu açıklamalar çerçevesinde, LGC’nin bağımsız bir iktisadi varlık olarak hareket etme
yeteneğini haiz tam işlevsel bir ortak girişim olduğu kanaatine ulaşılmıştır. Dolayısıyla,
bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma
işlemidir. Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2018 yılı cirolarının 2010/4 sayılı
Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı
anlaşıldığından bildirime konu işlem izne tabidir.
(12) Bildirim Formunda, LGC’nin standartlar ve genetik olmak üzere iki iş kolunun
bulunduğu ifade edilmektedir. İlaç üretimi, yiyecek ve çevredeki kirletici maddelerin
tespiti, klinik teşhisi, kalite kontrolü alanlarını kapsayan standartlar iş kolu kapsamında

3 Konsorsiyum Anlaşması’nın 7.5. maddesinde “(…..).” hükmü yer almaktadır.
4 Planlanan işlemin gerçekleşmesi ardından CINVEN ve ASTORG’un LGC üzerindeki haklarından
kaynaklanan ilişkilerini düzenlemek adına bir “Ortaklık Sözleşmesi” akdetmek için mutabık kalındığı
ifade edilerek Konsorsiyum Anlaşması’nda ortak kontrolü tevsik eden hükümleri yansıtacak şekilde
düzenlemeler yapılacağı beyan edilmiştir.
20-04/39-21
3/4

ölçüm cihazları5, yeterlilik testleri6 ve üretim zinciri garanti ürünleri7, ulusal
laboratuvarların işletilmesi; genetik iş kolu kapsamında ise oligonükleotidler8,
polimeraz zincir reaksiyonu9 ayıraçları ve aletleri, yeni nesil DNA sekanslama ile ilaç
geliştirme gibi hizmetlerinin bulunduğu belirtilmektedir. LGC’nin ana müşterileri vücut
dışı (in vitro) teşhis ürünleri üreticileri ((…..) vs.), farmasötik şirketleri ((…..) vs.), jenerik
ilaç üreticileri ((…..) vs.), deney grupları ((…..) gibi), yiyecek ve içecek üreticileri ((…..)
gibi), araştırma enstitüleri ile kamu kuruluşlarıdır ((…..)). LGC’nin Türkiye’de herhangi
bir iştiraki, bağlı şirketi, dağıtıcısı veya irtibat ofisi10 bulunmamaktadır. Bununla birlikte
Almanya ve Birleşik Krallık’ta yerleşik portföy şirketleri araçlığıyla Türkiye’deki
müşterilerine standart ürünleri ve üretim zinciri garanti ürünleri satışından ciro elde
edilmiştir.
(13) Bildirim Formunda ASTORG’un Kuzey Amerika ve Batı Avrupa merkezli küresel
şirketlerin devralınması sürecinde, şirketlerin yönetim ekipleriyle işbirliği içinde,
stratejik danışmanlık ve sermaye sunduğu belirtilmektedir. ASTORG Türkiye’deki
faaliyetlerini portföy şirketleri11 aracılığıyla yürütmektedir.
(14) Bir diğer ortak girişim tarafı olan CINVEN çeşitli yatırım fonlarına yatırım yönetimi ve
danışmanlığı veren özel sermaye şirketidir. CINVEN FUND nihai olarak CINVEN
kontrolündedir. CINVEN sağlık, teknoloji, medya ve telekomünikasyon, finansal
hizmetler, endüstriyel ve ticari hizmetler ile tüketici ürünleri alanlarında faaliyet
göstermektedir.
(15) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, ASTORG ile LGC arasında herhangi bir
yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir. Bazı CINVEN portföy
şirketlerinin Türkiye’de çeşitli şirketler12 aracılığıyla faaliyeti bulunsa da hiçbirinin
Türkiye’de LGC’nin faal olduğu pazarlarda ve bu pazarların farklı aşamasında yer alan
pazarlarda faaliyet göstermediği dosya içeriğinden anlaşılmaktadır. CINVEN’in portföy
şirketlerinden STADA ve Synlab Limited (SYNLAB)13, Türkiye haricinde bazı ülkelerde
LGC’nin müşterisi14 olsa da farklı ülkelerde yer alan portföy şirketleri aracılığıyla
Türkiye’ye satış yapan LGC’nin Türkiye’de müşterisi değildir. Bu bilgiler ışığında, LGC
ve ana teşebbüslerin faaliyetleri arasında Türkiye coğrafi pazarında herhangi bir yatay
ya da dikey örtüşme bulunmadığı görülmektedir.

5 Genellikle ilaç üretimi, yiyecek ve çevredeki kirletici maddelerin tespiti ve klinik teşhis alanlarında kalite
kontrol amacıyla kullanıldığı belirtilen cihazlar.
6 Tüm test süreci boyunca bir laboratuvarın teknik performansının düzenli şekilde değerlendirilmesi
amacıyla kullanıldığı ifade edilmektedir.
7 Müşterilerin, ürünlerin güvenliği, kalitesi, etik temeli ve çevre mevzuatına uyumluluğu gibi konuları
denetleyebilecekleri standartlar olduğu belirtilmektedir.
8 Kısa bir polinükleotit zinciri oluşturmak için bir araya gelmiş birkaç nükleotitten oluşan DNA polimeri
, Erişim tarihi:19.12.2019.
9Günümüzde önemli bakteriyel, viral ve mikotik infeksiyonların tanısında, etkenlerin
karakterizasyonunda, hastalıkların patogenezisinin belirlenmesinde ve aşı hazırlanmasında büyük
uygulama alanı bulan bir nükleik asit teknolojisi yöntemidir. Kaynak:
, Erişim Tarihi:18.12.2019.
10 Bildirim Formunda LGC’nin Türkiye temsilcilik ofisini 31.03.2018 tarihinde kapattığı ifade edilmiştir.
11 HRA Pharma, Nemera, IGM Resins, AutoForm, Surfaces Group, Audiotonix,Echosens ve Anaqua
12 RTB House, Envirotainer, Chryso Group, Kurt Geiger, Partner in Pet Food, Premium Credit Limited,
Proteger Holding S.a.r.l(Pronet), STADA, Synlab Limited, Tractel (Cintra Sarl), Hotelbeds.
13 Söz konusu iki şirketin Türkiye’de iştirakleri bulunmamaktadır.
14 Jenerik ve tezgah üstü ilaç üretici olan STADA, LGC’den referans ürünleri satın alarak ürettiği ilaçların
saflığını ölçmektedir. Bu satışlar Almanya, Sırbistan ve Birleşik Krallık’ta gerçekleşmiştir. Öte yandan,
insan, hayvan, yiyecek ve çevreyle ilgili örnekler üzerinden deneyler yapan SYNLAB laboratuvar
işleticisidir. LGC’den aldığı referans, kalibrasyon ve genetik ürünleri satın almaktadır. Bu satışlar
Almanya, İspanya, Fransa, İtalya ve Birleşik Krallık’ta gerçekleşmiştir.
20-04/39-21
4/4

(16) Açıklamalar çerçevesinde bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının
söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy