Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-3-075 (Devralma)
Karar Sayısı : 20-04/39-21
Karar Tarihi : 16.01.2020
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Birol KÜLE
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Nimet KAVAK, Pelin TEBER, İbrahim ŞAHİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Loire UK Bidco Limited
Temsilcileri: Av. Togan TURAN, Av. Deniz ÖZKAN
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No: 27 K:11
Maslak 34485 İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: LGC Science Group Holdings Limited'in ortak kontrolünün
Astorg Asset Management S.a.r.l.’nin ve Cinven Capital Management'in bağlı
şirketleri tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 09.12.2019 tarih ve 8537 sayı ile
giren ve en son 26.12.2019 tarih ve 9082 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 08.01.2020 tarih ve 2019-3-075/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda, LGC Science Group Holdings’in (LGC) ortak kontrolünün, dolaylı
olarak Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited (CINVEN) ve Astorg
Management S.a.r.l (ASTORG) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep
edilmiştir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir ortak girişimin
devralma sayılabilmesi için “ortak kontrol” ve “tam işlevsellik” şartlarının sağlanması
gerekmektedir.
(6) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 48 vd.
paragraflarında, ortak kontrolden söz edilebilmesi için tarafların eşit oy hakkına sahip
olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının
ortaklaşa kullanılması gibi şartların sağlanması gerektiği belirtilmiştir.
(7) LGC, halihazırda Figaro Capital&Co.S.C.A (FIGARO)1 aracılığıyla KKR&Co. Inc.’nin
(KKR) tek kontrolündedir2. Planlanan işlemin gerçekleştirilmesi için 20.11.2019

1 FIGARO hisselerinin ~%(…..)’i FIGARO LIMITED, ~%(…..)’i ise azınlık hissedarlar tarafından kontrol
edilmektedir.
2 FIGARO’nun bölünmüş sermayesi, azınlık hissedarları, Figaro Capital Limited (FIGARO LIMITED) ve
Figaro Capital S.á.r.l. (FIGARO SÁRL) üzerinden dolaylı olarak KKR’ye aittir. Azınlık pay sahiplerinin
kontrol hakkı bahşeden herhangi bir yetkisi bulunmadığı belirtilen LGC’nin, FIGARO LIMITED ve
FIGARO SÁRL vasıtasıyla KKR tarafından kontrol edildiği ifade edilmektedir.
20-04/39-21
2/4

tarihinde Alım ve Satım Anlaşması (Anlaşma) ile Konsorsiyum Anlaşması
imzalanmıştır. Konsorsiyum Anlaşması’nın 3.2. maddesi uyarınca, CINVEN tarafından
kontrol edilen Seventh Cinven Fund Limited Partnerhsip (CINVEN FUND) ve ASTORG
tarafından kontrol edilen Astorg VII Special Limited Partnership (ASTORG VII) , Lux
Topco S.a.r.l’nin (LUX TOPCO) (…..) oranda hissesini devralarak, yatırım aracı olması
planlanan Loire UK Bidco Limited (BIDCO LIMITED) ve Loire Bidco S.á.r.l (BIDCO
SÁRL) üzerinden, FIGARO’yu, dolayısıyla LGC’yi ortak kontrol edeceklerdir. İşlem
sonrasında LGC hisselerinin %(…..)’sine CINVEN, %(…..)’sine ASTORG sahip
olacaktır. Konsorsiyum Anlaşması uyarınca, CINVEN ve ASTORG, LUX TOPCO
Yönetim Kuruluna (YK) (…..) sayıda üye atayacaktır. YK ve genel kurulun yetkisine
giren mahfuz konuların hem ASTORG hem CINVEN tarafından atanmış YK üyelerinin
olumlu oyuna tabi olduğu belirtilmektedir3.
(8) Daha sonra imzalanacağı ifade edilen Hissedarlık Sözleşmesi’nin4 yürürlük tarihine
kadar geçecek olan sürede, CINVEN ve ASTORG’un yazılı onayı olmadan hiçbir
yükümlülük altına girilmeyecektir. Söz konusu hükümlerin LUX TOPCO’nun tüm
iştirakleri için geçerli olacağı belirtilmiştir. Planlanan işlemin tamamlanmasının
ardından, CINVEN ve ASTORG’un, LGC’nin stratejik ticari davranışları üzerinde
dolaylı olarak belirleyici etkiye sahip olacağı ve kontrolde kalıcı değişiklik meydana
geleceği, bu nedenle ortak kontrol şartının sağlandığı anlaşılmaktadır.
(9) Bir ortak girişimin tam işlevsel olarak nitelendirilebilmesi bakımından, bağımsız olarak
faaliyet göstermek için yeterli kaynaklara sahip olma, ana şirketlerin belirli bir işlevi
ötesinde faaliyet gösterme, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı
olmama ve kalıcı olarak faaliyet gösterme gibi nitelikleri haiz olması gerekmektedir.
(10) Bildirim Formunda LGC’nin halihazırda tam işlevsel olarak faaliyetle