Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2015-3-73 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-01/9-4
Karar Tarihi : 06.01.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER: Nimet KAVAK, Name AKÇA
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Astorg Asset Management S.a.r.l.
- Goldman Sachs Group Inc.
Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Hakkı Can YILDIZ,
Av. Cansu GÜNEL
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2 Akatlar,
34335 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Laboratoire HRA Pharma SAS ve iştiraklerinin ortak
kontrolünün Astorg Asset Management S.a.r.l. ve Goldman Sachs Group Inc.
tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 30.12.2015 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen aynı tarih ve 2015-3-73/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara
bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Bildirim Konusu İşlem
(4) Başvuruda özetle, Astorg Asset Management S.a.r.l. (ASTORG) ve Goldman Sachs Group
Inc. (GOLDMAN SACHS) tarafından, Laboratoire HRA Pharma SAS (HRA PHARMA) ve
iştiraklerinin ortak kontrolünün devralınmasına ilişkin işleme izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirim formunda, işlemin ASTORG ve GOLDMAN SACHS'ın ortak kontrolü altında
bulunacak bir yatırım aracı olan HERA1 aracılığıyla gerçekleştirileceği, bu kapsamda
HERA ile ASTORG ve GOLDMAN SACHS arasında bir Satma Opsiyon Sözleşmesi
imzalandığı belirtilmiştir. Ayrıca söz konusu sözleşmeye ek olarak imzalanan Hisse Alım
Sözleşmesi'nde yer verilen hükümler çerçevesinde HERA, HRA PHARMA tarafından ihraç
edilmiş olan tüm hisseleri devralmayı taahhüt ettiğinden, işlemin tamamlanmasını takiben
HERA’nın, HRA PHARMA’nın tamamına sahip olacağı ifade edilmiştir.
(6) Taraflarca, devre konu varlık olan HRA PHARMA’nın mevcut durumda Vaneau SAS ve
HRA Invest SARL tarafından birlikte kontrol edildiği belirtilmiş, bu durumun dayanağı
olarak ise her iki hissedarın da rekabet hukuku bağlamında stratejik olarak kabul edilen
birtakım kararlarda veto hakları olması gösterilmiştir.

1 HERA’nın %(…..)’inin TOPCO isimli başka bir şirketin elinde bulunacağı, GOLDMAN SACHS ve
ASTORG’un TOPCO isimli bu şirket üzerinde sırasıyla %(…..) ve %(…..) oranlarında hissedar olacağı,
dolayısıyla GOLDMAN SACHS ve ASTORG’un HERA üzerinde toplamda %(…..) oranda hisseye sahip olup
ortak kontrol edecekleri belirtilmiştir.
16-01/9-4
2/4
(7) Dosya mevcudu bilgiler değerlendirildiğinde, HRA PHARMA üzerinde kontrol değişikliğine
sebebiyet veren bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
anlamında devralma niteliğinde olduğu sonucuna varılmıştır.
G.2. Ortak Kontrol
(8) Ortak kontrol kavramına ilişkin olarak, Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol
Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 48. paragrafında, “İki ya da daha fazla teşebbüs ya
da kişi başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahipse ortak
kontrolden söz edilecektir. Bu anlamda belirleyici etki bir teşebbüsün stratejik ticari
davranışlarını belirleyen eylemleri engelleme yetkisi anlamına gelir. Belirli bir hissedara bir
teşebbüste stratejik kararları belirleme yetkisi veren tek kontrolün aksine, ortak kontrolün
özelliği iki ya da daha fazla ana şirk