Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-1-37 (Özelleştirme)
Karar Sayısı : 14-21/411-179
Karar Tarihi : 12.06.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : Metin PEKTAŞ, Başak ARSLAN, Hakan EREK, İbrahim KUŞÇU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Ziya Gökalp Cad. No:80 06600 Kurtuluş/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Kemerköy ve Yeniköy Termik Santralleri ile Kemerköy Liman
Sahası’nın özelleştirilmesi kapsamında çeşitli varlıkların devri işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Özelleştirme İdaresi Başkanlığının (ÖİB) Kurum kayıtlarına
22.04.2014 tarihinde giren yazısında, Özelleştirme Yüksek Kurulunun (ÖYK) 26.08.2013
tarih ve 2013/146 sayılı, 20.12.2013 tarih ve 2013/206 sayılı ve 03.12.2009 tarih ve
2009/66 sayılı kararları ile özelleştirme kapsam ve programına alınan Kemerköy Elektrik
Üretim ve Ticaret A.Ş. (KEAŞ)’ye ait Kemerköy Termik Santrali (KEMERKÖY)’nin,
Yeniköy Yatağan Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş (YEAŞ)’ye ait Yeniköy Termik Santrali
(YENİKÖY)’nin, Yeniköy Linyitleri İşletmesi (YLİ) tarafından kullanılan taşınırların "Varlık
Satışı", KEMERKÖY ve YENİKÖY tarafından kullanılan taşınmazların, YLİ'nin üzerinde
bulunduğu taşınmazlar ve YLİ tarafından kullanılan taşınmazların "Varlık
Satışı"/"Kullanım İzninin Devri", 10413, 32234, 20058131, 20068010 ve 72706 No.lu
Maden Ruhsatları ve bu Ruhsatların kapsadığı Maden Sahaları ile Kemerköy İskelesi ve
geri sahasında bulunan taşınmazların (Kemerköy Liman Sahası) "İşletme Hakkının
Verilmesi" yöntemi ile bir bütün halinde (Kemerköy ve Yeniköy Termik Santralleri ile
Kemerköy Liman Sahası) özelleştirilmesine ilişkin nihai pazarlık görüşmelerinin
18.04.2014 tarihinde yapıldığı belirtilerek ÖYK’nın onayına sunulmak üzere aşağıda
belirlenen teklif sahiplerine ilişkin bildirim yapılmıştır:
- IC İçtaş Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş. (İÇTAŞ)
- Çelikler Taahhüt İnşaat ve Sanayi AŞ.-Kalyon İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ortak
Girişim Grubu (ÇELİKLER-KALYON OGG)
(3) Bunun üzerine eksiklikleri en son 03.06.2014 tarihi itibarıyla tamamlanan ve 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 7. maddesi ve 2013/2
sayılı “Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet
Kurumu’na Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve
Esaslar Hakkında Tebliğ” (2013/2 sayılı Tebliğ) ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” (2010/4 sayılı Tebliğ)
kapsamında yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 09.06.2014 tarih ve 2014-1-37/Öİ
sayılı Özelleştirme Nihai İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1998/4 sayılı “Özelleştirme Yoluyla
Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön
Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ
(1998/4 sayılı Tebliğ)” kapsamında izne tabi olduğu, teklif sahiplerinden herhangi biri
14-21/411-179
2/10
tarafından gerçekleştirilecek muhtemel devralma işlemi sonucunda aynı Kanun
maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmadığı, bu nedenle ilgili işleme izin verilmesi gerektiği ifade
edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Bildirim Konusu İşlem
(4) İncelemeye konu olan KEMERKÖY ve YENİKÖY Termik Santralleri ile Kemerköy Liman
Sahası, ÖYK’nın yukarıda yer verilen kararları ile özelleştirme programına alınmış ve bu
çerçevede,
- KEAŞ'a ait KEMERKÖY, YEAŞ'a ait YENİKÖY ve YLİ tarafından kullanılan taşınırlar
"Varlık Satışı",
- KEMERKÖY ve YENİKOY tarafından kullanılan taşınmazlar, YLİ'nin üzerinde
bulunduğu taşınmazlar ve YLİ tarafından kullanılan taşınmazlar "Varlık Satışı",
- 10413, 32234, 20058131, 20068010 ve 72706 No.lu Maden Ruhsatları ve bu
Ruhsatların kapsadığı Maden Sahaları ile Kemerköy İskelesi ve geri sahasında
bulunan taşınmazların "İşletme Hakkının Verilmesi"
yöntemi ile bir bütün halinde özelleştirilmesine karar verilmiştir.
G.2. Devredilenler
G.2.1. KEMERKÖY ve YENİKÖY
(5) Muğla ili, Milas ilçesinde bulunan KEMERKÖY, her biri (…..) MW gücünde üç adet
üniteden oluşmakta olup, santralin toplam kurulu gücü (…..) MW ve üretim kapasitesi
(…..) TWh’dir. Santralin 2012 yılındaki brüt üretim miktarı (…..)TWh olmuştur.
KEMERKÖY, YLİ tarafından çalıştırılan Hüsamlar kömür havzasından beslenmek üzere
projelendirilmiştir. KEMERKÖY’ün 2012 yılındaki kömür tüketimi (…..)milyon ton, fuel oil
tüketimi ise (…..) ton olmuştur. KEMERKÖY’ün 2012 yılı cirosu (…..)TL, 2013 yılı cirosu
ise (…..) TL olarak gerçekleşmiştir.
(6) YENİKÖY ise, her biri (…..) MW gücündeki iki adet ünite ile toplam (…..) MW kurulu güce
ve (…..)TWh üretim kapasitesine sahiptir. YENİKÖY’ün ihtiyacı olan kömür, YLİ
tarafından Sekköy ve İkizköy havzalarından temin edilmektedir. Santralin 2012 yılındaki
brüt üretim miktarı (…..)TWh olmuştur. Kömür tüketimi 2012 yılında (…..) milyon ton, fuel
oil tüketimi ise 2012 yılında (…..) ton olarak gerçekleşmiştir. YENİKÖY’ün bağlı
bulunduğu YEAŞ'ın 2012 yılı cirosu (…..)TL, 2013 yılı cirosu ise (…..)TL olarak
gerçekleşmiştir. Söz konusu santrallerin kurulu güç, üretim ve satış miktarı bilgilerine
aşağıda yer verilmiştir:
Tablo 1: KEMERKÖY ve YENİKÖY’ün Kurulu Güç, Üretim ve Pazar Payı Bilgileri
Santral Adı Kurulu Güç MW
Brüt Üretim
2012 (TWh)
Türkiye Kurulu
Güç İçindeki Pay
(%)
Türkiye Elektrik
Tüketimi
İçindeki Pay (%)
Ciro (2013, TL)
Kemerköy (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yeniköy (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkiye1 64.044 239,5 - - -
G.2.2. Kemerköy Limanı Sahası
(7) KEMERKÖY’e ait ağır makinelerin ikmali ve gerek görülmesi halinde akaryakıt ihtiyacını
karşılamak üzere 1987 yılında kurulan Kemerköy Liman Sahası, devletin hüküm ve
tasarrufu altındaki Muğla ili, Milas ilçesi, Ören beldesindeki Kemerköy İskelesi ile 1059 ve

1 2012 yılı Türkiye elektrik tüketimi 242.369,9 milyon kWh olarak gerçekleşmiştir.
14-21/411-179
3/10
1072 nolu parsellerle Kemerköy İskelesi arasında kalan alanı ve iskele geri sahasında
bulunan Muğla ili, Milas ilçesi, Ören beldesi, Türkevleri köyünde yeralan 1052, 1072,
1074, 1059 ve 1077 nolu parselleri kapsayan İmar Planında ‘’Liman Tesisleri Alanı’’,
‘’Dolfen’’ ve ‘’yol’’ olarak fonksiyon verilen alanlar, bu alanlar üzerinde iskele ve diğer
yapılardan oluşan kara tesisleri ve deniz alanı ile her türlü altyapı tesisleri, yerüstü
yapıları ve bütünleyici parçalardan oluşmaktadır.
(8) Dosyadaki bilgilerden, KEMERKÖY için kurulan, santral inşasından sonra hiç
kullanılmadığı ve limanda yükleme boşaltma yapılabilecek herhangi bir ekipmanın
olmadığı anlaşılan Kemerköy Liman Sahası, 3.871,55 m2 yüzölçümlü, 85 metre
uzunluğunda 10 metre genişliğinde kazıklar üzerinde beton irtibat yolu ile karaya
bağlantısı olan ve 135,10 m uzunluğunda 20 metre genişliğinde iskele yanaşma
platformu ile RO-RO rampası olan çelik kazıklı ‘’T’’ şeklinde betonarme yapıya sahiptir.
Su derinliği 12 metre olan iskeleye 16.500 DWT’luk yük gemileri ve 10.000 DTW’luk Ro-
Ro tipi gemiler yanaşabilmektedir. İskelede, aynı anda bir adet yük gemisi ile rampaya
yanaşmak üzere bir adet Ro-Ro gemisine hizmet verebilir niteliktedir.
G.3. Teklif Sahipleri
G.3.1. IC İçtaş Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş. (İÇTAŞ)
(9) Enerji sektöründe, elektrik, gaz ve kömür dâhil her tür enerji ile ilgili sahada proje
geliştirici, yapımcı, üretici ve dağıtıcı olarak faaliyet göstermek amacıyla 1998 yılında
kurulan İÇTAŞ’ın, içinde bulunduğu IC İçtaş İnşaat ve Sanayi A.Ş. (İÇTAŞ İNŞAAT)
ekonomik bütünlüğünün 2012 yılı konsolide cirosu (…..)TL’dir. İÇTAŞ’ın yaklaşık (…..)
İÇTAŞ İNŞAAT(…..) ise IC İbrahim Çeçen Yatırım Holding A.Ş.’ye aittir.
(10) İÇTAŞ ve içinde bulunduğu İÇTAŞ İNŞAAT’ın elektrik üretim, toptan satış ve dağıtım
alanında faaliyetleri bulunmaktadır. İÇTAŞ’ın işletmede bulunan altı adet hidroelektrik
santrali ve proje aşamasında dört adet hidroelektrik santrali, iki adet doğal gaz kombine
çevrim santrali ve bir adet ithal kömür santrali bulunmaktadır. Mevcut projelerin
tamamlanması ile İÇTAŞ’ın, hidro enerji bazında (…..) MW ve termik enerji bazında (…..)
MW olmak üzere toplamda (…..) MW kurulu güce ve yıllık (…..) GWh elektrik üretimine
sahip olması planlanmaktadır. Aşağıdaki tablolarda söz konusu santrallere ilişkin bilgilere
yer verilmektedir:
Tablo 2: İÇTAŞ’ın Aktif Durumdaki Elektrik Üretim Faaliyetlerine İlişkin Veriler (2013)
Santral Yakıt Tipi
Kurulu
Güç
(MW)
Kurulu Güç
Pazar Payı
(%)
Üretim Miktarı
(kWh)
Üretim
Pazar
Payı (%)
Yukarı Mercan HES (Erzincan) Hidro (…..) (…..) (…..) (…..)
Girlevik II Mercan HES
(Erzincan)
Hidro (…..) (…..) (…..) (…..)
Niksar HES (Tokat) Hidro (…..) (…..) (…..) (…..)
Üçharmanlar (Trabzon) Hidro (…..) (…..) (…..) (…..)
Kemerçayır (Trabzon) Hidro (…..) (…..) (…..) (…..)
Üçhanlar (Trabzon) Hidro (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM - (…..) (…..) (…..) (…..)
Tablo 3: İÇTAŞ’ın Proje Aşamasındaki Elektrik Üretim Faaliyetleri
Santral Yakıt Tipi Planlanan Kurulu Güç (MW) Planlanan Faaliyete Geçme Yılı
Adana Yumurtalık Doğal gaz (…..) (…..)
Adana Yumurtalık İthal kömür (…..) (…..)
TOPLAM - (…..) (…..)
Tablo 4: İÇTAŞ’ın İnşaatı Devam Eden ve Yatırım Aşamasındaki Elektrik Üretim Faaliyetleri
Santral Yakıt Tipi Planlanan Kurulu Güç (MW) Planlanan Faaliyete Geçme Yılı
İkisu (Giresun) Hidro (…..) (…..)
Çileklitepe (Giresun) Hidro (…..) (…..)
14-21/411-179
4/10
Güneyce (Trabzon) Hidro (…..) (…..)
Bağıstaş (Erzincan) Hidro (…..) (…..)
Isparta Doğal gaz (…..) (…..)
TOPLAM - (…..) (…..)
(11) Tablolardan da görüldüğü üzere, İÇTAŞ’ın mevcut durumdaki elektrik üretim kapasitesi
oldukça düşüktür. Yatırımlarının planlandığı gibi gerçekleşmesi halinde toplam kurulu güç
pazar payının 2018-19 dönemi itibarıyla aktif hale geleceği ve bu sürede piyasadaki diğer
teşebbüslerin yatırımlarının da aktive olacak olması bir arada düşünüldüğünde İÇTAŞ’ın
pazar payının (TEİAŞ projeksiyonları çerçevesindeki elektrik talebi ve kurulu güç artışları
koşulları hesaba katıldığında) %(…..)’e ulaşabileceği tahmin edilmektedir.
(12) İÇTAŞ İNŞAAT ekonomik bütünlüğü içinde faaliyet gösteren IC İçtaş Elektrik Toptan
Satış ve Ticaret A.Ş. ise 2012 yılında (…..) kWh ve 2013 yılında (…..) kWh, elektrik
dağıtım piyasasında faaliyet gösteren Trakya Elektrik Dağıtım A.Ş. (TREDAŞ) ise 2012
yılında (…..)kWh elektrik enerjisi satışı gerçekleştirmiştir. 2012 yılında TREDAŞ,
Türkiye’deki dağıtım şirketlerinin yaptıkları satışlar içerisinde %(…..) pazar payı elde
etmiştir.
(13) Bununla birlikte, İÇTAŞ İNŞAAT bünyesinde bulunan Güllük Liman İşletmeciliği İnşaat
Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Yap-İşlet-Devret modeli ile Muğla ili, Milas-Güllük
beldesinde bulunan kuru yük yükleme ve boşaltma limanı olan Güllük Limanı’nı
işletmektedir. Limanda temel olarak, dökme ve torbalı feldspat, blok veya işlenmiş
mermer, kalsit, zımpara taşı, kuvars ve diğer dökme ve paketli yüklerin yüklemesi ve
boşaltımı yapılmaktadır. Şirketin 2013 yılı cirosu (…..)TL’dir.
G.3.2. Çelikler Taahhüt İnşaat ve Sanayi A.Ş.-Kalyon İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Ortak Girişim Grubu (ÇELİKLER-KALYON OGG)
(14) ÇELİKLER-KALYON OGG, KEMERKÖY ve YENİKÖY ile Kemerköy Liman sahasının
özelleştirilmesi ihalesine müşterek teklif vermek için kurulmuştur. OGG üyelerince ÖİB’ye
sunulan Ortak Girişim Beyannamesine göre, ortak girişimin temsilinde her iki üyenin
temsilcisinin imzası gerekli kılınmıştır. Bu temsilciler ÇELİKLER için Fadli ÇELİK ve
KALYON için Selcan Zeliha ÖZKÖK ARDA olarak belirlenmiştir. Söz konusu Beyanname
uyarınca nihai devralma işleminin OGG üyelerinin %(…..)’şer pay oranına sahip
bulunacağı bir şirket tarafından gerçekleştirileceği öngörülmektedir. Aşağıda OGG
üyelerinin faaliyet alanları ve hissedarlık yapılarına ilişkin bilgiler yer almaktadır.
G.3.2.1. Çelikler Taahhüt İnşaat ve Sanayi A.Ş. (ÇELİKLER)
(15) ÇELİKLER, hâlihazırda diğer grup firmalarıyla birlikte Çelikler Yatırım Holding A.Ş.
(ÇELİKLER HOLDİNG) bünyesinde faaliyet göstermektedir. ÇELİKLER HOLDİNG inşaat-
taahhüt, madencilik, turizm ve enerji sektörlerinde faaliyet göstermektedir. 2012 yılı cirosu
(…..)TL olarak gerçekleşen ÇELİKLER’in (…..) oranında hissesi Osman ÇELİK’e, (…..)
oranındaki hissesi ise, Tahir ÇELİK, Fadli ÇELİK, Hasan ÇELİK