Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 14-21/411-179
Karar Türü: Özelleştirme
Konu: Kemerköy ve Yeniköy Termik Santralleri ile Kemerköy Liman Sahası’nın özelleştirilmesi kapsamında çeşitli varlıkların devri işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 12.06.2014

Rekabet Kurumu Başkanlığından;
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2014-1-37 (Özelleştirme)
Karar Sayısı : 14-21/411-179
Karar Tarihi : 12.06.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : Metin PEKTAŞ, Başak ARSLAN, Hakan EREK, İbrahim KUŞÇU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : Özelleştirme İdaresi Başkanlığı
Ziya Gökalp Cad. No:80 06600 Kurtuluş/Ankara
(1) D. DOSYA KONUSU: Kemerköy ve Yeniköy Termik Santralleri ile Kemerköy Liman
Sahası’nın özelleştirilmesi kapsamında çeşitli varlıkların devri işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Özelleştirme İdaresi Başkanlığının (ÖİB) Kurum kayıtlarına
22.04.2014 tarihinde giren yazısında; Özelleştirme Yüksek Kurulunun (ÖYK) 26.08.2013
tarih ve 2013/146 sayılı, 20.12.2013 tarih ve 2013/206 sayılı ve 03.12.2009 tarih ve
2009/66 sayılı kararları ile özelleştirme kapsam ve programına alınan Kemerköy Elektrik
Üretim ve Ticaret A.Ş. (KEAŞ)’ye ait Kemerköy Termik Santrali (KEMERKÖY)’nin,
Yeniköy Yatağan Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş (YEAŞ)’ye ait Yeniköy Termik Santrali
(YENİKÖY)’nin, Yeniköy Linyitleri İşletmesi (YLİ) tarafından kullanılan taşınırların "Varlık
Satışı"; KEMERKÖY ve YENİKÖY tarafından kullanılan taşınmazların, YLİ'nin üzerinde
bulunduğu taşınmazlar ve YLİ tarafından kullanılan taşınmazların "Varlık
Satışı"/"Kullanım İzninin Devri"; 10413, 32234, 20058131, 20068010 ve 72706 No.lu
Maden Ruhsatları ve bu Ruhsatların kapsadığı Maden Sahaları ile Kemerköy İskelesi ve
geri sahasında bulunan taşınmazların (Kemerköy Liman Sahası) "İşletme Hakkının
Verilmesi" yöntemi ile bir bütün halinde (Kemerköy ve Yeniköy Termik Santralleri ile
Kemerköy Liman Sahası) özelleştirilmesine ilişkin nihai pazarlık görüşmelerinin
18.04.2014 tarihinde yapıldığı belirtilerek ÖYK’nın onayına sunulmak üzere aşağıda
belirlenen teklif sahiplerine ilişkin bildirim yapılmıştır:
- IC İçtaş Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş. (İÇTAŞ)
- Çelikler Taahhüt İnşaat ve Sanayi AŞ.-Kalyon İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ortak
Girişim Grubu (ÇELİKLER-KALYON OGG)
(3) Bunun üzerine eksiklikleri en son 03.06.2014 tarihi itibarıyla tamamlanan ve 4054 sayılı
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 7. maddesi ve 2013/2
sayılı “Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet
Kurumu’na Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve
Esaslar Hakkında Tebliğ” (2013/2 sayılı Tebliğ) ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin
Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” (2010/4 sayılı Tebliğ)
kapsamında yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 09.06.2014 tarih ve 2014-1-37/Öİ
sayılı Özelleştirme Nihai İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; dosya konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1998/4 sayılı “Özelleştirme Yoluyla
Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön
Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ
(1998/4 sayılı Tebliğ)” kapsamında izne tabi olduğu; teklif sahiplerinden herhangi biri
14-21/411-179
2/10
tarafından gerçekleştirilecek muhtemel devralma işlemi sonucunda aynı Kanun
maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde
azaltılmasının söz konusu olmadığı, bu nedenle ilgili işleme izin verilmesi gerektiği ifade
edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Bildirim Konusu İşlem
(4) İncelemeye konu olan KEMERKÖY ve YENİKÖY Termik Santralleri ile Kemerköy Liman
Sahası, ÖYK’nın yukarıda yer verilen kararları ile özelleştirme programına alınmış ve bu
çerçevede;
- KEAŞ'a ait KEMERKÖY, YEAŞ'a ait YENİKÖY ve YLİ tarafından kullanılan taşınırlar
"Varlık Satışı",
- KEMERKÖY ve YENİKOY tarafından kullanılan taşınmazlar, YLİ'nin üzerinde
bulunduğu taşınmazlar ve YLİ tarafından kullanılan taşınmazlar "Varlık Satışı",
- 10413, 32234, 20058131, 20068010 ve 72706 No.lu Maden Ruhsatları ve bu
Ruhsatların kapsadığı Maden Sahaları ile Kemerköy İskelesi ve geri sahasında
bulunan taşınmazların "İşletme Hakkının Verilmesi"
yöntemi ile bir bütün halinde özelleştirilmesine karar verilmiştir.
G.2. Devredilenler
G.2.1. KEMERKÖY ve YENİKÖY
(5) Muğla ili, Milas ilçesinde bulunan KEMERKÖY, her biri (…..) MW gücünde üç adet
üniteden oluşmakta olup, santralin toplam kurulu gücü (…..) MW ve üretim kapasitesi
(…..) TWh’dir. Santralin 2012 yılındaki brüt üretim miktarı (…..)TWh olmuştur.
KEMERKÖY, YLİ tarafından çalıştırılan Hüsamlar kömür havzasından beslenmek üzere
projelendirilmiştir. KEMERKÖY’ün 2012 yılındaki kömür tüketimi (…..)milyon ton, fuel oil
tüketimi ise (…..) ton olmuştur. KEMERKÖY’ün 2012 yılı cirosu (…..)TL, 2013 yılı cirosu
ise (…..) TL olarak gerçekleşmiştir.
(6) YENİKÖY ise, her biri (…..) MW gücündeki iki adet ünite ile toplam (…..) MW kurulu güce
ve (…..)TWh üretim kapasitesine sahiptir. YENİKÖY’ün ihtiyacı olan kömür, YLİ
tarafından Sekköy ve İkizköy havzalarından temin edilmektedir. Santralin 2012 yılındaki
brüt üretim miktarı (…..)TWh olmuştur. Kömür tüketimi 2012 yılında (…..) milyon ton, fuel
oil tüketimi ise 2012 yılında (…..) ton olarak gerçekleşmiştir. YENİKÖY’ün bağlı
bulunduğu YEAŞ'ın 2012 yılı cirosu (…..)TL, 2013 yılı cirosu ise (…..)TL olarak
gerçekleşmiştir. Söz konusu santrallerin kurulu güç, üretim ve satış miktarı bilgilerine
aşağıda yer verilmiştir:
Tablo 1: KEMERKÖY ve YENİKÖY’ün Kurulu Güç, Üretim ve Pazar Payı Bilgileri
Santral Adı Kurulu Güç MW
Brüt Üretim
2012 (TWh)
Türkiye Kurulu
Güç İçindeki Pay
(%)
Türkiye Elektrik
Tüketimi
İçindeki Pay (%)
Ciro (2013; TL)
Kemerköy (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Yeniköy (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Türkiye1 64.044 239,5 - - -
G.2.2. Kemerköy Limanı Sahası
(7) KEMERKÖY’e ait ağır makinelerin ikmali ve gerek görülmesi halinde akaryakıt ihtiyacını
karşılamak üzere 1987 yılında kurulan Kemerköy Liman Sahası; devletin hüküm ve
tasarrufu altındaki Muğla ili, Milas ilçesi, Ören beldesindeki Kemerköy İskelesi ile 1059 ve

1 2012 yılı Türkiye elektrik tüketimi 242.369,9 milyon kWh olarak gerçekleşmiştir.
14-21/411-179
3/10
1072 nolu parsellerle Kemerköy İskelesi arasında kalan alanı ve iskele geri sahasında
bulunan Muğla ili, Milas ilçesi, Ören beldesi, Türkevleri köyünde yeralan 1052, 1072,
1074, 1059 ve 1077 nolu parselleri kapsayan İmar Planında ‘’Liman Tesisleri Alanı’’,
‘’Dolfen’’ ve ‘’yol’’ olarak fonksiyon verilen alanlar, bu alanlar üzerinde iskele ve diğer
yapılardan oluşan kara tesisleri ve deniz alanı ile her türlü altyapı tesisleri, yerüstü
yapıları ve bütünleyici parçalardan oluşmaktadır.
(8) Dosyadaki bilgilerden; KEMERKÖY için kurulan, santral inşasından sonra hiç
kullanılmadığı ve limanda yükleme boşaltma yapılabilecek herhangi bir ekipmanın
olmadığı anlaşılan Kemerköy Liman Sahası, 3.871,55 m2 yüzölçümlü, 85 metre
uzunluğunda 10 metre genişliğinde kazıklar üzerinde beton irtibat yolu ile karaya
bağlantısı olan ve 135,10 m uzunluğunda 20 metre genişliğinde iskele yanaşma
platformu ile RO-RO rampası olan çelik kazıklı ‘’T’’ şeklinde betonarme yapıya sahiptir.
Su derinliği 12 metre olan iskeleye 16.500 DWT’luk yük gemileri ve 10.000 DTW’luk Ro-
Ro tipi gemiler yanaşabilmektedir. İskelede, aynı anda bir adet yük gemisi ile rampaya
yanaşmak üzere bir adet Ro-Ro gemisine hizmet verebilir niteliktedir.
G.3. Teklif Sahipleri
G.3.1. IC İçtaş Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş. (İÇTAŞ)
(9) Enerji sektöründe, elektrik, gaz ve kömür dâhil her tür enerji ile ilgili sahada proje
geliştirici, yapımcı, üretici ve dağıtıcı olarak faaliyet göstermek amacıyla 1998 yılında
kurulan İÇTAŞ’ın, içinde bulunduğu IC İçtaş İnşaat ve Sanayi A.Ş. (İÇTAŞ İNŞAAT)
ekonomik bütünlüğünün 2012 yılı konsolide cirosu (…..)TL’dir. İÇTAŞ’ın yaklaşık (…..)
İÇTAŞ İNŞAAT(…..) ise IC İbrahim Çeçen Yatırım Holding A.Ş.’ye aittir.
(10) İÇTAŞ ve içinde bulunduğu İÇTAŞ İNŞAAT’ın elektrik üretim, toptan satış ve dağıtım
alanında faaliyetleri bulunmaktadır. İÇTAŞ’ın işletmede bulunan altı adet hidroelektrik
santrali ve proje aşamasında dört adet hidroelektrik santrali, iki adet doğal gaz kombine
çevrim santrali ve bir adet ithal kömür santrali bulunmaktadır. Mevcut projelerin
tamamlanması ile İÇTAŞ’ın, hidro enerji bazında (…..) MW ve termik enerji bazında (…..)
MW olmak üzere toplamda (…..) MW kurulu güce ve yıllık (…..) GWh elektrik üretimine
sahip olması planlanmaktadır. Aşağıdaki tablolarda söz konusu santrallere ilişkin bilgilere
yer verilmektedir:
Tablo 2: İÇTAŞ’ın Aktif Durumdaki Elektrik Üretim Faaliyetlerine İlişkin Veriler (2013)
Santral Yakıt Tipi
Kurulu
Güç
(MW)
Kurulu Güç
Pazar Payı
(%)
Üretim Miktarı
(kWh)
Üretim
Pazar
Payı (%)
Yukarı Mercan HES (Erzincan) Hidro (…..) (…..) (…..) (…..)
Girlevik II Mercan HES
(Erzincan)
Hidro (…..) (…..) (…..) (…..)
Niksar HES (Tokat) Hidro (…..) (…..) (…..) (…..)
Üçharmanlar (Trabzon) Hidro (…..) (…..) (…..) (…..)
Kemerçayır (Trabzon) Hidro (…..) (…..) (…..) (…..)
Üçhanlar (Trabzon) Hidro (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM - (…..) (…..) (…..) (…..)
Tablo 3: İÇTAŞ’ın Proje Aşamasındaki Elektrik Üretim Faaliyetleri
Santral Yakıt Tipi Planlanan Kurulu Güç (MW) Planlanan Faaliyete Geçme Yılı
Adana Yumurtalık Doğal gaz (…..) (…..)
Adana Yumurtalık İthal kömür (…..) (…..)
TOPLAM - (…..) (…..)
Tablo 4: İÇTAŞ’ın İnşaatı Devam Eden ve Yatırım Aşamasındaki Elektrik Üretim Faaliyetleri
Santral Yakıt Tipi Planlanan Kurulu Güç (MW) Planlanan Faaliyete Geçme Yılı
İkisu (Giresun) Hidro (…..) (…..)
Çileklitepe (Giresun) Hidro (…..) (…..)
14-21/411-179
4/10
Güneyce (Trabzon) Hidro (…..) (…..)
Bağıstaş (Erzincan) Hidro (…..) (…..)
Isparta Doğal gaz (…..) (…..)
TOPLAM - (…..) (…..)
(11) Tablolardan da görüldüğü üzere, İÇTAŞ’ın mevcut durumdaki elektrik üretim kapasitesi
oldukça düşüktür. Yatırımlarının planlandığı gibi gerçekleşmesi halinde toplam kurulu güç
pazar payının 2018-19 dönemi itibarıyla aktif hale geleceği ve bu sürede piyasadaki diğer
teşebbüslerin yatırımlarının da aktive olacak olması bir arada düşünüldüğünde İÇTAŞ’ın
pazar payının (TEİAŞ projeksiyonları çerçevesindeki elektrik talebi ve kurulu güç artışları
koşulları hesaba katıldığında) %(…..)’e ulaşabileceği tahmin edilmektedir.
(12) İÇTAŞ İNŞAAT ekonomik bütünlüğü içinde faaliyet gösteren IC İçtaş Elektrik Toptan
Satış ve Ticaret A.Ş. ise 2012 yılında (…..) kWh ve 2013 yılında (…..) kWh; elektrik
dağıtım piyasasında faaliyet gösteren Trakya Elektrik Dağıtım A.Ş. (TREDAŞ) ise 2012
yılında (…..)kWh elektrik enerjisi satışı gerçekleştirmiştir. 2012 yılında TREDAŞ,
Türkiye’deki dağıtım şirketlerinin yaptıkları satışlar içerisinde %(…..) pazar payı elde
etmiştir.
(13) Bununla birlikte, İÇTAŞ İNŞAAT bünyesinde bulunan Güllük Liman İşletmeciliği İnşaat
Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Yap-İşlet-Devret modeli ile Muğla ili, Milas-Güllük
beldesinde bulunan kuru yük yükleme ve boşaltma limanı olan Güllük Limanı’nı
işletmektedir. Limanda temel olarak, dökme ve torbalı feldspat, blok veya işlenmiş
mermer, kalsit, zımpara taşı, kuvars ve diğer dökme ve paketli yüklerin yüklemesi ve
boşaltımı yapılmaktadır. Şirketin 2013 yılı cirosu (…..)TL’dir.
G.3.2. Çelikler Taahhüt İnşaat ve Sanayi A.Ş.-Kalyon İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Ortak Girişim Grubu (ÇELİKLER-KALYON OGG)
(14) ÇELİKLER-KALYON OGG, KEMERKÖY ve YENİKÖY ile Kemerköy Liman sahasının
özelleştirilmesi ihalesine müşterek teklif vermek için kurulmuştur. OGG üyelerince ÖİB’ye
sunulan Ortak Girişim Beyannamesine göre, ortak girişimin temsilinde her iki üyenin
temsilcisinin imzası gerekli kılınmıştır. Bu temsilciler ÇELİKLER için Fadli ÇELİK ve
KALYON için Selcan Zeliha ÖZKÖK ARDA olarak belirlenmiştir. Söz konusu Beyanname
uyarınca nihai devralma işleminin OGG üyelerinin %(…..)’şer pay oranına sahip
bulunacağı bir şirket tarafından gerçekleştirileceği öngörülmektedir. Aşağıda OGG
üyelerinin faaliyet alanları ve hissedarlık yapılarına ilişkin bilgiler yer almaktadır.
G.3.2.1. Çelikler Taahhüt İnşaat ve Sanayi A.Ş. (ÇELİKLER)
(15) ÇELİKLER, hâlihazırda diğer grup firmalarıyla birlikte Çelikler Yatırım Holding A.Ş.
(ÇELİKLER HOLDİNG) bünyesinde faaliyet göstermektedir. ÇELİKLER HOLDİNG inşaat-
taahhüt, madencilik, turizm ve enerji sektörlerinde faaliyet göstermektedir. 2012 yılı cirosu
(…..)TL olarak gerçekleşen ÇELİKLER’in (…..) oranında hissesi Osman ÇELİK’e, (…..)
oranındaki hissesi ise, Tahir ÇELİK, Fadli ÇELİK, Hasan ÇELİK, Mehmet ÇELİK ve Bilal
ÇELİK’e aittir. Şirketin hidro, termik ve jeotermal olmak üzere elektrik üretimi alanında
faaliyet gösteren üç adet elektik santrali bulunmaktadır. Bu santrallerin toplam kurulu güç
kapasitesi (…..)MW ve 2013 yılı toplam elektrik üretim miktarı (…..)kWh’tır. Faaliyet
gösteren santrallerin haricinde inşaatı devam eden ve yatırım aşamasında olan ve toplam
(…..)MW kurulu güce sahip olacak bir hidro ile ikişer termik ve jeotermal olmak üzere beş
santral bulunmaktadır. Söz konusu santrallere ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir:
Tablo 5: ÇELİKLER’in Aktif Durumdaki Elektrik Üretim Faaliyetlerine İlişkin Veriler (2013)
Santral Yakıt Tipi
Kurulu Güç
(MW)
Kurulu Güç
Pazar Payı (%)
Üretim
Miktarı (kWh)
Üretim Pazar
Payı (%)
Ören HES
(Giresun)
Hidro (…..) (…..) (…..) (…..)
Pamukören
JES (Aydın)
Jeotermal (…..) (…..) (…..) (…..)
14-21/411-179
5/10
Çelikler
Seyitömer
(Kütahya)
Kömür (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM - (…..) (…..) (…..) (…..)
Tablo 6: ÇELİKLER’in İnşaatı Devam Eden ve Yatırım Aşamasındaki Elektrik Üretim Faaliyetleri
Santral Yakıt Tipi Planlanan Kurulu Güç (MW)
Planlanan Faaliyete
Geçme Yılı
Keles Termik Santrali (Bursa) Kömür (…..) (…..)
Domaniç Termik Santrali (Giresun) Kömür (…..) (…..)
Pamukören JES 2 (Aydın) Jeotermal (…..) (…..)
Sultanhisar JES (Aydın) Jeotermal (…..) (…..)
Ilıca HES (Kastamonu) Hidro (…..) (…..)
TOPLAM - (…..) (…..)
(16) ÇELİKLER’in yapımı devam eden projeler bittiğinde kurulu güç kapasitesinin yaklaşık
(…..)MW olacağı öngörülmektedir. ÇELİKLER’in yapılmakta olan projeleri 2019 itibarıyla
biteceği göz önüne alındığında 2019 yılında kurulu güç kapasitesinin Türkiye kurulu güç
kapasitesine oranı (…..) ulaşabileceği (TEİAŞ projeksiyonları kurulu güç artışları koşulları
hesaba katıldığında) tahmin edilmektedir. Bununla birlikte, şirket bünyesinde elektrik
toptan satış alanında faaliyet göstermek üzere kurulan Çelikler Elektrik Toptan Satış A.Ş.
bulunmakta, ancak hâlihazırda aktif olarak elektrik satışı yapmamaktadır. Ayrıca teşebbüs
Alpagut Dodurga Linyit İşletmesi (Çorum) ve Seyitömer Termik Santralinde kullanılmak
üzere Seyitömer Linyit İşletmesi (Kütahya) aracılığıyla iki farklı kömür madeni işletmekte
olup, 2013 yılında toplam (…..) ton kömür üretimi gerçekleştirmiştir.
G.3.2.2. Kalyon İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (KALYON)
(17) KALYON, başta üniversite, hastane, konut, okul, karayolu, köprü, tünel, arıtma tesisi,
isale hatları, atık su tünelleri, endüstriyel tesis olmak üzere çeşitli inşaat projeleri
yürütmektedir. Ayrıca enerji sektöründe, elektrik üretimi ve doğal gaz dağıtımı alanlarında
faaliyet göstermektedir. 2012 yılı cirosu (…..)TL olarak gerçekleşen KALYON’un
hissedarları; Cemal KALYONCU (…..), Haluk KALYONCU (…..), Kübra KALYONCU
(…..), Sena KALYONCU (…..) ve Mehmet KALYONCU (…..)’dan oluşmaktadır. Şirket
hâlihazırda iki hidroelektrik santrali ile elektrik üretimi yapmaktadır. Bu santrallerin toplam
kurulu gücü (…..)MW ve 2013 yılı toplam elektrik üretimi (…..)kWh’tır. Ayrıca inşaatı
devam eden ve (…..)MW kurulu güce sahip olması planlanan bir adet hidroelektrik
santrali (Van HES) bulunmaktadır. Faaliyette bulunan santrallere ilişkin bilgilere aşağıda
yer verilmektedir:
Tablo 7: KALYON’un Aktif Durumdaki Elektrik Üretim Faaliyetlerine İlişkin Veriler (2013)
Santral Yakıt Tipi
Kurulu Güç
(MW)
Kurulu Güç
Pazar Payı (%)
Üretim
Miktarı (kWh)
Üretim Pazar
Payı (%)
Kalen HES (Giresun) Hidro (…..) (…..) (…..) (…..)
Melet HES (Ordu) Hidro (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM - (…..) (…..) (…..) (…..)
(18) KALYON’un yapımı devam eden projeleri tamamlandığında kurulu güç kapasitesinin
yaklaşık (…..)MW olacağı tahmin edilmektedir. Söz konusu projelerin 2016 itibarıyla
biteceği göz önüne alındığında, 2016 yılında kurulu güç kapasitesinin Türkiye kurulu güç
kapasitesine oranının %(…..) ulaşabileceği (TEİAŞ projeksiyonları kurulu güç artışları
koşulları hesaba katıldığında) tahmin edilmektedir.
(19) KALYON, elektrik üretiminin yanında toptan satış alanında faaliyet göstermek üzere
Kalen Elektrik Toptan Satış ve Ticaret A.Ş. adına 2014 yılında elektrik toptan satış lisansı
almıştır. Ayrıca, KALYON’un İnegöl Gaz Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.Ş. aracılığıyla şehir
içi doğalgaz dağıtımı alanında faaliyette bulunduğu görülmektedir. 2013 yılında (…..)m3
evsel, (…..)m3 sanayi ve (…..)m3 serbest tüketicilere olmak üzere toplam (…..)m3 doğal
gaz satışı gerçekleştirilmiştir.
14-21/411-179
6/10
G.4. İlgili Pazar
(20) Elektrik endüstrisi kapsamında dört temel faaliyet alanı farklı varlıklar, kaynaklar, piyasa
yapıları ve rekabet şartları içerdiği için geleneksel olarak ayrı ilgili ürün pazarları olarak
nitelendirilmektedir: Elektriğin üretimi ve toptan satışı, elektriğin iletimi, elektriğin dağıtımı,
elektriğin nihai tüketicilere satışı. Dosya bakımından ise incelemeye konu olan faaliyetleri
elektrik üretimi ve toptan satışı ile elektriğin nihai tüketicilere satışı oluşturmaktadır.
Dosya özelinde bu aşamada en dar ilgili pazar tanımlarının dahi rekabetçi analizin
sonuçlarına etki etmeyecek olmasından yola çıkarak, elektrik üretimi ve toptan satışına
dair nihai bir pazar tanımının yapılmasına gerek görülmemiştir.
G.5. Değerlendirme
(21) Bildirime konu işlem öncelikle izne tabi olma açısından değerlendirilmiş, ardından işleme
ilişkin rekabetçi hususlar hem yatay yoğunlaşma hem de dikey bütünleşme anlamında
incelenmiştir. Bununla birlikte, gerek İÇTAŞ’ın gerkese ÇELİKLER ve KALYON’un elektrik
üretim piyasasındaki faaliyetleri gözönüne alındığında rekabetçi davranışların
koordinasyonu riski bakımından 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında bir
değerlendirme yapılması gerektiği ileri sürülebilecekse de söz konusu grupların üretim
seviyesindeki düşük pazar payları dikkate alındığında bu aşamada koordinasyon riski
bakımından böyle bir değerlendirme yapılmasına gerek görülmemiştir. Bu nedenle işleme
ilişkin değerlendirme sadece 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında yatay
yoğunlaşma ve dikey bütünleşme başlıkları altında ele alınmıştır.
G.5.1. Eşikler Bakımından Değerlendirme
(22) YENİKÖY ve KEMERKÖY’ün 2013 yılındaki toplam cirosunun (…..)TL olduğu dikkate
alındığında, 2013/2 sayılı Tebliğ’de 30.000.000 TL olarak öngörülen eşiğin aşılması
nedeniyle işlemin Rekabet Kurulu iznine tabi olduğu görülmektedir.
G.5.2. Yatay Yoğunlaşmaya İlişkin Değerlendirme
(23) Birleşme ve devralmalar açısından rakip teşebbüsler arası işlemleri niteleyen yatay
yoğunlaşma sonucunda oluşan yapının hâkim durum yaratması ya da mevcut bir hâkim
durumu güçlendirmesi rekabetçi açıdan birtakım riskler doğurabilecektir. Nitekim bu
durum 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında yasaklanmıştır. Türkiye elektrik
üretimine ilişkin olarak kurulu gücün kuruluşlara ve üretimin yakıt cinslerine göre
dağılımına aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir:
Tablo 8: Türkiye Elektrik Kurulu Gücünün Üretici Kuruluşlara Göre Dağılımı
Kuruluşlar 2013 yılı sonu
Kurulu Güç (MW) Katkı (%) Santral Sayısı
EÜAŞ 21.068 32,9 79
EÜAŞ'A BAĞLI ORTAKLIK SANTRALLARI 2.714 4,2 4
İŞLETME HAKKI DEVREDİLEN SANTRALLAR 938 1,5 55
YAP İŞLET SANTRALLARI 6.102 9,5 5
YAP İŞLET DEVRET SANTRALLARI 2.336 3,6 20
SERBEST ÜRETİM ŞİRKETLERİ 27.430 42,8 541
OTOPRODÜKTÖR SANTRALLARI 3.457 5,4 203
TOPLAM 64.044 100,0 907
Tablo 9: Türkiye Elektrik Kurulu Gücünün Yakıt Cinslerine Göre Dağılımı
Yakıt Cinsleri
2013 yılı sonu
Kurulu Güç (MW) Katkı (%) Santral Sayısı
FUEL-OİL + ASFALTİT + NAFTA + MOTORİN 693,1 1,1 20
TAŞ KÖMÜRÜ + LİNYİT 8.515,2 13,3 20
İTHAL KÖMÜR 3.912,6 6,1 7
DOĞALGAZ + LNG 20.254,9 31,6 216
YENİLENEBİLİR + ATIK 224,0 0,3 38
ÇOK YAKITLILAR KATI+SIVI 682,4 1,1 9
14-21/411-179
7/10
ÇOK YAKITLILAR SIVI+D.GAZ 4.365,8 6,8 45
JEOTERMAL 310,8 0,5 13
HİDROLİK BARAJLI 16.142,5 25,2 74
HİDROLİK AKARSU 6.146,6 9,6 393
RÜZGAR 2.759,6 4,3 72
TOPLAM 64.044 100,0 907
(24) Türkiye Elektrik üretimine ilişkin kuruluşlara ve yakıt cinslerine göre pazar yapısına
aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir:
Tablo 10: Türkiye Elektrik Üretiminin Yakıt Cinslerine Göre Dağılımı
Kaynaklar Toplam Üretim (GWh) Pazar Payı (%)
FUEL-OİL 981,3 0,41
MOTORİN 657,4 0,27
TAŞKÖMÜR + İTHAL KÖMÜR + ASFALTİT 33.324,2 13,91
LİNYİT 34.688,9 14,48
DOĞALGAZ 104.499,2 43,63
LNG 0 0,00
NAFTA 0 0,00
LPG 0 0,00
YENİLENEBİLİR + ATIK 720,7 0,301
TERMİK TOPLAM 174.871,7 73,02
RÜZGAR TOPLAM 5.860,8 2,45
JEOTERMAL 694.350 0,30
HİDROLİK TOPLAM 57.865,0 24,16
TÜRKİYE ÜRETİM TOPLAMI 239.496,8 99,6
Net ithalat 2873 0,40
TÜRKİYE TÜKETİM TOPLAMI 242370 100,00
Tablo 11: Türkiye Elektrik Üretiminin Üretici Kuruluşlara Göre Dağılımı
Kuruluşlar Toplam Üretim (GWh) Pazar Payı (%)
EÜAŞ 70.424 29,4
EÜAŞ'A BAĞLI ORTAKLIK SANT. 20152 8,4
İŞLETME HAKKI DEVR. SANT. 5023 2,1
MOBİL SANTRALLAR 0,00 0,00
YAP-İŞLET SANTRALLARI 43083 18.00
YAP-İŞLET-DEVRET SANTRALLARI 14013 5,9
SERBEST ÜRETİM ŞİRKETİ SANT. 73548 30,7
OTOPRODÜKTÖR SANT. 13254 5,5
TÜRKİYE ÜRETİM TOPLAMI 239497 89,9
Net ithalat 2873 1,1
TÜRKİYE TÜKETİM TOPLAMI 242370 100
(25) Bu pazar yapısı çerçevesinde devre konu YENİKÖY ve KEMERKÖY ile devralan taraflar
bakımından mevcut elektrik üretim miktarları, pazar payı ve ciro bilgilerine aşağıda yer
verilmiştir:
Tablo 12: YENİKÖY ve KEMERKÖY İle Teklif Sahiplerinin 2013 Yılı Ciro ve Pazar Payları
Taraflar
Kurulu
Güç
(MW)
Üretim
(MWh)
Kurulu
Güç Pazar
Payı (%)
Üretim
Pazar
Payı (%)
Ciro (TL)
İÇTAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇELİKLER-KALYON OGG (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
YENİKÖY-KEMERKÖY (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM
(İÇTAŞ ve YENİKÖY-KEMERKÖY)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM
(ÇELİKLER-KALYON OGG ve
YENİKÖY-KEMERKÖY)
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(26) Elektrik üretim ve toptan satış piyasasında hâkim durum değerlendirmesinde ilgili
pazarlarda oluşan pazar payı, hâkim duruma ilişkin pazar gücünün göstergelerinden biri
14-21/411-179
8/10
olarak ele alınmaktadır. Yukarıdaki Tablodan da görüldüğü üzere, YENİKÖY ile
KEMERKÖY’ün toplam pazar payı verilerine muhtemel alıcı konumundaki İÇTAŞ ve
ÇELİKLER-KALYON OGG’nin kurulu güç ve üretim pazar payları eklendiğindeki toplam
değerlerin %(…..)’e dahi ulaşmadığı görülmektedir. Yatırım aşamasındaki santrallerin de
hesaba katıldığı durumda bugünkü koşulların statik kalması (hızla yeni yatırımlara
başlanmaması) halinde tarafların gelecekteki pazar paylarının yine en fazla %(…..)
civarında olacağı öngörülmektedir. Bu çerçevede, teklif sahiplerinin mevcut pazar payları
yanında yatırımların tamamlanması ile elde edilecek pazar payı artışlarının da artan
elektrik talebi sonucu yoğunlaşan yatırımlara göre düşük olması gibi hususlar da dikkate
alındığında, gelecekteki pazar paylarının bu aşamada ex ante bir pazar gücü endişesi
doğurmayacaktır.
(27) Bununla birlikte elektriğin kendine özgü nitelikleri nedeniyle elektrik piyasasında yatay
yoğunlaşma anlamında hâkim durum analizinde pazar paylarının yanı sıra bazı niteliksel
ve niceliksel göstergelerin de dikkate alınması gerekebilmektedir. Bu çerçevede
incelemeye konu hususların başında zamansal ya da coğrafi anlamda piyasada oluşan
kısıtların rekabetçi yapıya etkisi gelmektedir. Elektrik talebinin zamansal anlamda
dalgalanması sonucu oluşan yük seviyelerini karşılamak üzere santrallerin devreye
girmesinde, bu santrallerin yakıt türleri ve buna bağlı olarak üretim teknolojileri sonucunda
farklılaşan kapasite, esneklik ile üretim maliyetleri gibi faktörler belirleyici olmaktadır. Bu
durumda her santral her yük seviyesinde çalışamadığından yük seviyelerine göre
rekabetçi şartlar farklılaşabilmektedir. Coğrafi anlamda ise, iletim kısıtları nedeniyle bazı
coğrafi bölgelerde elektrik sevkiyatı gerçekleştirilemediği dönemlerde o bölgenin, diğer
bölgelerden farklı bir rekabetçi yapı sergilemesi sonucu ortaya çıkan yapı hâkim durum
değerlendirmelerinde dikkate alınabilmektedir.
(28) Özellikle üretim alanındaki büyük ölçekli yoğunlaşmalar bakımından yukarıda ortaya
konan çerçevede ayrıntılı incelemeler gerekebilecek olmakla birlikte, dosya özelinde
muhtemel alıcıların ve özelleştirmeye konu teşebbüsün daha dar ilgili pazar tanımlarında
dahi rekabetçi yapı bakımından sakınca oluşturacak bir pazar gücüne ulaşmadığı; bu
nedenle bildirim konusu işlem ile yatay yoğunlaşma bakımından herhangi bir pazarda
hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmektedir.
G.5.3. Dikey Bütünleşmeye İlişkin Değerlendirme
(29) Elektrik endüstrisinin serbestleşme sürecindeki yeniden yapılandırılmasında üretim,
iletim, dağıtım ve perakende satış faaliyetlerinin hukuki olarak ayrıştırılması öngörülmekle
birlikte, üretim ve perakende satış faaliyetlerinin bütünleşmesinin engellenmediği
görülmektedir. Dikey bütünleşme sağlıklı işleyen rekabetçi bir piyasa yapısı açısından
hem olumlu hem de olumsuz sonuçlar doğurabilecektir.
(30) Üretim ve perakende satış bütünleşmesinin sağlanmasıyla elde edilen olumlu
sonuçlardan birinin, tüm tüketicilerin serbest olmasıyla uzun dönemli ikili anlaşmaların
azalması ve üretim yatırımlarının cazibesini kaybetmesi riskini azaltmaya yönelik olarak
üretim yatırımlarının teşvik edilmesi olduğu söylenebilir. Bunun yanında, spot piyasada
oluşacak değişken fiyat seviyelerine karşı da dağıtım/perakende satış firmalarının üretim
ile bütünleşik bir yapıya sahip olmasının avantaj yaratacağı ileri sürülebilir. Tüm
tüketicilerin seçme hakkını kazanmasıyla dikey bütünleşmenin bir risk olmaktan çıkacağı
yönünde görüşler bulunsa da, serbest olmayan tüketicilerden oluşan münhasır bir müşteri
portföyüyle özelleştirilen dağıtım firmaları açısından, dikey bütünleşmenin rekabetçi yapı
açısından hiçbir risk taşımadığını söylemenin mümkün olmadığı görülmektedir.
(31) Dağıtım bölgelerinde perakende satış faaliyetlerinde rekabetin oluşturulması açısından,
dağıtım şirketlerinin aynı ekonomik bütünlük içindeki üretim şirketleriyle ikili anlaşmalar
yapmaları elektrik üretim ve toptan satış ya da nihai tüketicilere satış pazarlarında faaliyet
14-21/411-179
9/10
göstermek isteyen, ancak alt pazarda faaliyeti olmayan üretim şirketlerinin satış yapmak
üzere yeterli alıcı bulamamalarına; yeterli üretimi olmayan alıcıların da elektrik tedarik
etmek üzere yeterli satıcı bulamamalarına neden olabilecektir. Dikey bütünleşme sonucu
likiditenin azalması anlamına gelecek bu durum sonucunda toptan satış fiyatlarında
yüksek dalgalanmalar yaratarak yeni yatırımlar için ciddi öneme sahip olan fiyat sinyalleri
de olumsuz etkilenebilecektir.
(32) Tüm bunlara ek olarak, dikey bütünleşme sonucunda dağıtım şirketlerine yapılan satışlar
bakımından yüksek fiyatla alınan elektriğin maliyetinin tüketicilere yansıtılması riski ortaya
çıkabilecektir. Bu nedenle, iyi işleyen bir ikili anlaşmalar piyasası sağlanabilmesi
açısından dağıtım ve üretim şirketlerinin özelleştirme işlemleri, dikey bütünleşme yönüyle
de ayrıntılı olarak ele alınmalı ve hem yapısal hem de davranışsal olarak rekabetçi bir
toptan satış piyasası oluşturulması sağlanmalıdır. Şüphesiz, üretim-perakende satış
bütünleşmesi ile piyasada hâkim durum yaratma riski, üretim ve/veya perakende satış
seviyelerinde yoğunlaşmanın varlığı halinde ortaya çıkacaktır. Bahse konu dikey
bütünleşme hususu elektrik dağıtım özelleştirmelerine ilişkin Kurulumuz kararlarında
değerlendirilmiş ve bugüne kadarki kararlarda dikey bütünleşme konusunun özellikle -bu
dosyanın da konusunu oluşturan- üretim özelleştirmeleri sürecinde daha ayrıntılı olarak
ele alınacağını belirtmiştir.
(33) Bu noktada, bir önceki bölümde üretim seviyesinin ele alınmış olmasından hareketle
elektrik dağıtım pazarındaki durum ele alınmıştır. Anılan kapsamda aşağıda kısaca
Türkiye dağıtım pazarında yer alan teşebbüslerin elektrik satış miktarları ve pazar
paylarına yer verilmiştir:
Tablo 13: Elektrik Dağıtım Şirketlerinin Sattıkları Enerji ve Payları (2012)
Kontrol Sahibi Şirket Adı Satılan Enerji (MWh) Pay (%)
AKDENİZ (…..) (…..)
AKEDAŞ (…..) (…..)
ARAS (…..) (…..)
AYDEM (…..) (…..)
AYEDAŞ (…..) (…..)
BOĞAZİÇİ (…..) (…..)
ÇALIK YEŞİLIRMAK (…..) (…..)
ÇAMLIBEL (…..) (…..)
ÇORUH (…..) (…..)
DİCLE (…..) (…..)
ENERJİSA BAŞKENT (…..) (…..)
FIRAT (…..) (…..)
GEDİZ (…..) (…..)
KCETAŞ (…..) (…..)
MERAM (…..) (…..)
OSMANGAZİ (…..) (…..)
SEDAŞ (…..) (…..)
TOROSLAR (…..) (…..)
IC İÇTAŞ TREDAŞ (…..) (…..)
ULUDAĞ (…..) (…..)
VANGÖLÜ (…..) (…..)
TOPLAM 137.234.540 100,00
(34) “Teklif Sahipleri” başlıklı bölümdeki veriler ile yukarıda yer alan bilgiler derlendiğinde teklif
sahibi teşebbüsler bakımından dağıtım firmalarına yapılan satışlar çerçevesindeki dikey
bütünleşik yapıya ilişkin olarak aşağıdaki tabloda sunulan görünüm ortaya çıkmaktadır:






14-21/411-179
10/10
Tablo 14: İşlem sonucunda ortaya çıkacak dikey bütünleşik yapı (2012)
Kurulu Güç Üretim Dağıtım
Teklif Sahibi
Teşebbüsler
Kurulu
Güç (MW)
Kurulu
Güç Pazar
Payı (%)
Üretim
(MWh)
Üretim
Pazar
Payı (%)
Toplam
Tüketim
(MWh)
Dağıtım
Şirketleri
içinde Pazar
Payı (%)
İÇTAŞ (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ÇELİKLER-
KALYON OGG
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
KEMERKÖY-
YENİKÖY
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(35) Yukarıdaki Tabloda görüldüğü üzere, teklif sahipleri arasında sadece İÇTAŞ’ın içinde
bulunduğu şirketler grubu elektrik dağıtım alanında faaliyet göstermekte olup, dağıtım
şirketleri içindeki pazar payı %(…..)’dir. İÇTAŞ’ın dağıtım şirketleri içindeki pazar payı ve
planlanan işlem sonrası piyasa elektrik üretim piyasasındaki payının yaklaşık %(…..)
olduğu dikkate alındığında, dikey bütünleşme sonucu ortaya çıkabilecek pazar kapatma
(girdi kapatma/müşteri kapatma) endişesinin bu dosya bakımından mevcut durumda söz
konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(36) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
a) Kemerköy ve Yeniköy Termik Santralleri ile Kemerköy Liman Sahası’nın
özelleştirilmesi kapsamında, çeşitli varlıkların teklif sahiplerinden;
- IC İçtaş Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş. veya
- Çelikler Taah. İnş. ve San. A.Ş. – Kalyon İnş. San. ve Tic. A.Ş. Ortak Girişim Grubu
tarafından devralınması işleminin, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında
Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2013/2 sayılı “Özelleştirme
Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna
Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar
Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna;
b) Adı geçen teklif sahiplerinden herhangi biri tarafından gerçekleştirilecek muhtemel
devralma işlemi sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum
yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili
pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle
bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığına
OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy