Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-49/761-367
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Kellogg Med Gıda Ticaret Ltd. Şti.’nin tek kontrolünün Kellogg Europe Treasury Services Limited aracılığıyla Kellogg Company tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 27.12.2018

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2018-3-85 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-49/761-367
Karar Tarihi : 27.12.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,
Mehmet AYAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Nesrin ATA, Ebru ÖZYURT, Berkay KURDOĞLU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Kellogg Europe Treasury Services Limited
Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Beste BOZKURT
Büyükdere Caddesi, Kanyon Ofis Binası Kat:10 No:185
Levent, Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Kellogg Med Gıda Ticaret Ltd. Şti.’nin tek kontrolünün Kellogg
Europe Treasury Services Limited aracılığıyla Kellogg Company tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 22.11.2018 tarih ve 8399 sayı ile
giren ve en son 17.12.2018 tarihinde eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen
19.12.2018 tarih ve 2018-3-85/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda Kellogg Med Gıda Ticaret Ltd. Şti.’nin (MED GIDA) kontrolünün, Kellogg
Treasury Services Limited (KELLOG TREASURY) aracılığıyla Kellogg Company
(KELLOGG) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Dosya konusu işlemin tamamlanmasının akabinde MED GIDA sermayesinin %50’sini
temsil eden ve Yıldız Holding A.Ş.’ye (ÜLKER) ortak kontrol sağlayan hisselerinin tamamı
KELLOGG TREASURY aracılığıyla dolaylı olarak KELLOGG’un eline geçecek ve
KELLOGG şirket üzerinde tek kontrole sahip olacaktır. Bildirilen işlem neticesinde MED
GIDA’nın kontrolünde kalıcı değişiklik meydana geleceğinden işlem 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in
5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2017
yılı cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini
aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(6) Amerika Birleşik Devletleri ve Avrupa dâhil, küresel çapta faaliyet gösteren Kellogg
Grubu’nun ana şirketi KELLOGG’dur. KELLOG TREASURY; Kellogg Europe Trading
Limited (KELLOGG TRADING) ile birlikte nihai olarak KELLOGG tarafından kontrol edilen
Kellogg Grubu’nun üyesidir. Kellogg Grubu ve dolayısıyla teşebbüs, Türkiye pazarında
MED GIDA aracılığıyla faaliyet göstermektedir. KELLOGG’un temel faaliyet alanı tahıl
gevreği üreticiliği olup, ürünleri arasında tahıl barları ve krakerler de bulunmaktadır.
Bununla birlikte, başka bir iştiraki olan Kellogg UK Marketing and Sales Company
aracılığıyla Türkiye’de üçüncü kişi bir distribütöre paketlenmiş cips (Pringles) satışı
yapmaktadır.
18-49/761-367
2/2

(7) Devre konu MED GIDA; ÜLKER ve KELLOGG TRADING tarafından kurulmuş bir ortak
girişim olup, ürünlerinin tamamı Türkiye’de üretilmekte ve “Ülker Kellogg’s” markası
olarak Ülker Grubu bünyesinde bulunan distribütörler ile dağıtılmaktadır.
(8) KELLOGG’un Pringles satışı gerçekleştirmesi ve MED GIDA’nın Special K Kraker
üretiyor olması sebebiyle paketlenmiş cips pazarında taraflar arasında yatay bir örtüşme
bulunmaktadır. Bunun dışında KELLOGG, MED GIDA’nın faaliyet gösterdiği herhangi bir
alt veya üst pazarda yer almadığından tarafların faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme
bulunmamaktadır. Bildirim Formu’nda, MED GIDA’nın Special-K Kraker ve KELLOGG’un
Pringles ürünlerinin paketlenmiş cips pazarındaki pazar payları, Nielsen’den elde edilen
verilere göre 2017 yılı için sırasıyla, satış değeri bazında %(…..) ve %(…..) olarak
bildirilmiştir. Diğer taraftan tüketime hazır tahıl gevreği pazarında, KELLOGG’un
faaliyetleri yalnızca MED GIDA üzerinden gerçekleştirilmekte olup 2017 yılı için satış
değeri bazında pazar payı %(…..).
(9) Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde, tarafların örtüşen faaliyetleri bakımından toplam
pazar payının düşük olması nedeniyle bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7.
maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut
hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.


Full & Egal Universal Law Academy