Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 15-36/531-152
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Kawasaki Heavy Industries Ltd. tarafından kontrol edilen KCM Corporation’ın kontrolünün Hitachi Construction Machinery Co., Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 09.09.2015

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2015-1-50 (Devralma)
Karar Sayısı : 15-36/531-152
Karar Tarihi : 09.09.2015

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER : Hilmi BOLATOĞLU, Metin DEMİRCİ

C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Hitachi Construction Machinery Co., Ltd.
Temsilcisi Av. Safiye Aslı BUDAK
Büyükdere Caddesi, No:199 Levent, 34394 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Kawasaki Heavy Industries Ltd. tarafından kontrol edilen KCM
Corporation’ın kontrolünün Hitachi Construction Machinery Co., Ltd. tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 03.08.2015 tarih ve 3656 sayı ile giren bildirim
üzerine düzenlenen 25.08.2015 tarih ve 2015-1-50/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi
gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Japonya menşeli bir holding şirketi olan Hitachi Construction Machinery Co., Ltd. (HCM);
1970 yılında Hitachi, Ltd.'in (HITACHI) inşaat makineleri bölümünün ayrılması ile
kurulmuştur. HCM, HITACHI’nin bağlı şirketidir ve HITACHI, HCM'nin oy hakkının
%50,8'ine sahiptir. HITACHI, Türkiye'de, küçük elektronik aletler, el aletleri, tüketici
elektronikleri, bilgi teknolojileri, elektronik aletler, tıbbi cihazlar, enerji, ulaşım araçları
dâhil olmak üzere çeşitli ticari alanlarda elektronik ürün üretmekte, pazarlamakta ve satış
sonrası bakım hizmetleri sunmaktadır. HITACHI grubunun Türkiye'de beş adet bağlı
şirketi bulunmaktadır. Bunlardan biri, HITACHI grubunun bağlı şirketi olan Hitachi
Kokusai Electric Inc.'nin Türkiye'deki bağlı şirketi konumundaki Electric Turkey Elektronik
Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'dir. Ayrıca, Mars Lojistik Uluslararası Taşımacılık
Depolama Dağıtım ve Ticaret Anonim Şirketi, Mars Hava ve Deniz Kargo Taşımacılığı
Anonim Şirketi ve Mars Sigorta Aracılık Hizmetleri Limited Şirketi, Hitachi Grubuna bağlı
olan Mars Lojistik Grup Anonim Şirketi'nin bağlı şirketleridir. Öte yandan, HCM'nin temel
iş alanı inşaat makinesi üretimidir. HCM, ekskavatör (kazma makinesi), tekerlekli yükleyici
(kepçe), yıkım ekipmanları, damperli kamyon, vinç ve yol makineleri de dâhil olmak üzere
geniş yelpazede inşaat ve ulaşım makineleri üretmekte ve satmaktadır. Bununla birlikte,
HCM'nin, Türkiye’de satılan ürünleri sadece tekerlekli yükleyicilerdir.

15-36/531-152
2 / 3

(5) Devre konu KCM Corporation (KCM); Kawasaki Heavy Industries Ltd.'nin (KHI) tekerlekli
yükleyici işini 2009 yılında ayırması ile ortaya çıkarak KHI’nin bağlı şirketi olmuştur. 2010
yılının Haziran ayında KHI, KCM’deki hisselerinin %34'ünü HCM'ye devretmiştir.
Hâlihazırda KCM oy haklarının %66'sı KHI'nin, %34'ü ise HCM'nin elindedir. KCM
tekerlekli yükleyicileri ve ilgili ürünleri üretip satmaktadır. KCM tarafından kontrol edilen
KCMA Corporation ve KCM Receivable Funding, LLC şirketleri de bildirim konusu
devralma işlemine dâhildir. Ayrıca Japonya'da KCM tekerlekli yükleyicileri için satış ve
hizmet faaliyetleri yürüten KCMJ Corporation'ın ticari faaliyetlerinin de, HITACHI
grubunun satış ve hizmet faaliyetlerini yürüten Hitachi Construction Machinery Japan Co.,
Ltd.’ye devri öngörülmektedir. Söz konusu devirler yalnızca Japonya'daki pazarları
etkileyeceğinden, mevcut bildirim kapsamında yer almamaktadır.

(6) Japonya menşeli bir holding şirketi olan KHI; ulaşım, enerji, gündelik ve endüstriyel
donanım olmak üzere çeşitli ticari alanlarda faaliyet göstermektedir. KHI, 1960'dan beri
çeşitli ülkelerde inşaat makineleri üretmekte ve satmaktadır. KHI 2009'dan itibaren inşaat
makine işlerini, bağlı şirketi olan KCM vasıtasıyla yürütmektedir.

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(7) Bildirim konusu işlem, devre konu teşebbüs üzerindeki kontrol yapısında kalıcı olarak
değişiklik meydana getireceğinden dolayı 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması
Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi
çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(8) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 20131 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(9) Planlanan işleme göre, hâlihazırda KCM’nin %66’sına sahip olan KHI, bütün hisselerini
HCM’ye devredecek ve böylelikle işlem sonunda HCM, KCM’nin hisselerinin tamamını
elde ederek KCM üzerinde tek kontrol sahibi olacaktır.
(10) Tarafların Türkiye'de faaliyet gösterdiği sektörlerden sadece tekerlekli yükleyiciler
pazarında yatay örtüşme bulunmakta olup, bunun dışında bir yatay örtüşme tespit
edilememiştir. HCM’nin 2011, 2012 ve 2013 yılı tekerlekli yükleyiciler pazarındaki payı
sırasıyla %(…..), %(…..) ve %(…..) iken KCM’nin payı sırasıyla %(…..), %(…..) ve
%(…..)’dir. Ayrıca tekerlekli yükleyiciler pazarında sadece Türkiye’de değil küresel alanda
da güçlü olan Caterpillar, Volvo, Komatsu gibi birçok uluslar arası firma faaliyet
göstermektedir. Örnek vermek gerekirse Caterpillar’ın 2013 yılı pazar payı %(…..);
Volvo’nun %(…..); Komatsu’nun ise %(…..)’dir. Bu bilgiler ışığında, inceleme konusu
devralma işleminin tekerlekli yükleyiciler pazarında 4054 sayılı Rekabetin Korunması
Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir sonuç
doğurmayacağı anlaşılmıştır.



1 2014 mali yılının 31 Mart 2015 tarihinde sona ermesi nedeniyle taraflar 2014 yılı Türkiye ve dünya cirosunu
netleştiremediklerinden 2013 yılı ciroları dikkate alınmıştır.
15-36/531-152
3 / 3

H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.





Full & Egal Universal Law Academy