Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2014-5-29 (Önaraştırma)
Karar Sayısı : 14-37/705-313
Karar Tarihi : 01.10.2014
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER: Mert KARAMUSTAFAOĞLU, Can SARIÇİÇEK
C. BAŞVURUDA
BULUNAN : Gizlilik talebi bulunmaktadır.
D. HAKKINDA İNCELEME
YAPILAN : - Kale Çelik Eşya San. A.Ş.
Atatürk Cad. Başarılı Sok. No:24 Güngören/İstanbul
(1) E. DOSYA KONUSU: Kale Çelik Eşya San. A.Ş.’nin, özellikle 2009 yılından sonra,
bayilerinin yeniden satış fiyatına, satış ve pazarlama uygulamalarına, ıskontolarına
müdahalede bulunduğu iddiası.
(2) F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 25.06.2014 tarihinde giren başvuru üzerine
hazırlanan 14.07.2014 tarih ve 2014-5-29/İİ sayılı İlk İnceleme Raporu, 07.08.2014 tarihli
Kurul toplantısında görüşülmüş ve 14-26/537-M sayı ile önaraştırma yapılmasına karar
verilmiştir. İlgili karar uyarınca düzenlenen 23.09.2014 tarih ve 2014-5-29/ÖA sayılı
Önaraştırma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) G. İDDİALARIN ÖZETİ: Başvuruda özetle Kale Çelik Eşya San. A.Ş.’nin (KALE ÇELİK),
özellikle 2009 yılından sonra,
 Bayilerine, kale kapı ve kasalarının satış fiyatlarında, müşteri lehine herhangi bir
indirim yapılmamasını yazılı ve elektronik ortamda duyurduğu,
 Toplu sipariş talebinde bulunan bayilere sağlanan indirim oranlarının müşteriye
yansıtılmaması yönünde bayilerine yazılı ve sözlü bildirimde bulunduğu,
 Bayilere sağlanacak dönemsel primlerin koşulları arasında “indirim yapılmamasının”
da yer aldığı, KALE ÇELİK’in söz konusu durumu faturalardan kontrol ettiği ve indirim
yapan bayilerin primlerinin ödenmeyeceğini bildirdiği,
 Müşterilerin indirim yeteneğini azaltmak ve bayilerin satış fiyatını kontrol altına almak
maksadıyla bayilerin ürünlere ait fiyat listesi yayınlamasını engellediği, bu konuda
bayilere yazılı ve sözlü bildirimde bulunduğu,
 Müşterilerin bayiler ile doğrudan iletişime geçmesini engellemek ve fiyatları daha iyi
kontrol edebilmek adına bayilerin internet sitelerini kapatmalarını ve müşterilerin
sadece kendi sitesi üzerinden yönlendirileceğini belirten bildirim ve ihtarlarda
bulunduğu,
 Kapı ve kasa satışlarında, bayilerine verdiği pos cihazlarından sadece kendi
markasını taşıyan ürünlerin bedelinin çekilmesini sağlayarak fiyat kontrolü yaptığı,
 Anılan uygulamalar neticesinde bayilerin ciddi miktarda zarar ettiği ve rekabet
etmekte zorlandıkları

14-37/705-313
2/14

iddia edilmektedir.
(4) H. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, 4054 sayılı Kanun’un 41. maddesi uyarınca
soruşturma açılmasına gerek olmadığı ifade edilmiştir.
I. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
I.1. İlgili Pazar
I.1.1. İlgili Ürün Pazarı
(5) Kale Endüstri Holding A.Ş. bünyesinde yer alan KALE ÇELİK, çelik kapı, yangın kapıları,
para kasaları ve arşiv sistemleri gibi ürünlerin üretimi ve satışı alanında faaliyet
göstermektedir.
(6) Söz konusu ürünlerden çelik kapıların, kullanılacağı yere özel olarak üretilmesi nedeniyle
bu ürün bakımından herhangi bir alt sınıflandırma yapılmasının mümkün olmadığı
anlaşılmaktadır. Yangın kapıları ise belli standartlarda üretilmekle beraber, müşterilerin
taleplerine göre kişiselleştirilebilmektedir. Çelik kasalar ise, boyut, kullanım amacı ve
kullanım alanı olarak farklı alt sınıflara ayrılabilmektedir. Bu ürünler hem kendi aralarında,
hem de kendi grubu içinde belli bir oranda arz ikamesine konu olabilmektedir. Bununla
birlikte, yangına dayanıklı kapılar ve çelik kasalar için belli güvenlik standartlarının
sağlanması gereğinden dolayı arz ikamesine konu olma özellikleri sınırlı görülmektedir.
Ancak, talep ikamesi bakımından aynı durum geçerli değildir. Bu nedenle, bahse konu
çelik ürünlerin her birinin ayrı pazarlar şeklinde tanımlanması olasıdır.
(7) Dosya bakımından, KALE ÇELİK’in faaliyet gösterdiği “Çelik Kapı Pazarı”, “Çelik Yangın
Kapıları Pazarı” ve “Çelik Kasa Pazarı” başvuru konusu iddiaların değerlendirildiği
pazarları oluşturmaktadır. Bu pazarlarda yer alan her bir ürün bakımından alt pazarlar
tanımlanması mümkün görülmekle birlikte, söz konusu iddiaların KALE ÇELİK’in tüm
ürünlere ilişkin bayilik uygulamalarına yönelik olması nedeniyle dosya kapsamında kesin
bir pazar tanımı yapılmasına ve alt pazar ayrımına gidilmesine gerek duyulmamıştır.
I.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
(8) Ürünlerinin tamamını yirmi ildeki 45 adet bayisi aracılığıyla satan KALE ÇELİK’in
faaliyetleri açısından, ürün satışlarının tüm Türkiye’de gerçekleştirilebilmesinin önünde
herhangi bir engelin ve pazardaki rekabet koşullarını farklılaştıran ya da bölge
ayrıştırmasını gerektiren herhangi bir unsurun bulunmaması sebebiyle ilgili coğrafi pazar
“Türkiye” olarak belirlenmiştir.
I.2. Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgi ve Belgeler
(9) Dosya konusu iddiaların incelenmesi kapsamında, KALE ÇELİK, bayisi olarak faaliyet
gösteren Şahinbey Mimarlık Yapı Sanayi Ticaret A.Ş. (ŞAHİNBEY MİMARLIK) ve
başvuru sahibi ile görüşmeler yapılmıştır. Yapılan görüşmeler çerçevesinde elde edilen
bilgilere aşağıda yer verilmiştir.
I.2.1. KALE ÇELİK Tarafından Verilen Bilgiler
(10) KALE ÇELİK yetkilisi tarafından,
 Bayilerince (…..), siparişler doğrudan bayilere verilse de belirli bir ölçüye bağlı olarak
üretilmesi ve niteliği gereği özel ve kişisel olması nedeniyle kendilerince ölçülere
uygun şekilde üretilmesi gerektiği, bu nedenle bayiye verilen siparişlerin aslında
kendilerine verilmiş olduğu,
 Ayrıca bayilerdeki pos cihazlarının kendileri adına olduğu ve ödemelerin bu cihazlar
üzerinden kendilerine yapıldığı, bayilere %10 oranında bir komisyon ödendiği, ancak
(…..) de yapılabildiği, sipariş bedeli kendilerine ödendiğinde bayilere fatura kesildiği,
bayilerin de kendi adlarına müşteriye fatura kestikleri ve kendilerine de %10 tutarında
14-37/705-313
3/14

bir komisyon faturası düzenledikleri, buna göre ödeme gerçekleşmezse riskin
kendilerinin üzerinde olduğu ve bayinin böyle bir riski bulunmadığı, ödeme alınmadan
üretim yapılmadığı, ödemelerin kontrolüne ve müşteriye karşı sorumluluk
kendilerinde olduğu için takip etme zorunluluğu hissettikleri, montaj, ölçümleme gibi
hizmetlerin tamamen kendilerince yapıldığı, ancak bu hizmetlerin tüm Anadolu’ya
sunulması mümkün olmadığından, Anadolu’da faaliyet gösteren bayilerin ölçümleme
ve montaj hizmetleri sundukları, ürünle ilgili herhangi bir sorun olduğunda tüketicilerin
aslen kendilerine dönmesi gerektiği, ancak bayilere de dönüşler olabildiği, tüketicinin
kendilerine dönüş yapmasının önünde bir engel bulunmadığı,
 Bayilerinin faaliyetlerini aslen acente olarak gerçekleştirdikleri ancak iş hayatında
acentelik daha alt seviye bir oluşum gibi algılandığından bayi olarak isimlendirilmeyi
talep ettikleri, bayilerine şu an geçerli olan sistem çerçevesinde yıllık olarak ciro
üzerinden başarı priminin yılsonlarında ödendiği ve başka bir prim ve/veya
ödüllendirme sistemi kullanılmadığı, bayilerin kendi kâr payından düşmek suretiyle
daha düşük fiyat vermelerini engellemelerinin ve kontrol etmelerinin mümkün
olmadığı, her ürünün özellikleri ve fiyatı bakımından kendine münhasır olduğu ve fiyat
kendilerine bildirildikten sonra satışın bayilerce yapıldığı, belli ürünler bakımından
standartlaşmış konfigürasyonların olabildiği ve bu ürünler bakımından satış fiyatının
daha belirli olabildiği,
 Toplu alımların ve projelerin kendileri veya bayiler bakımından gerçekleştirilmesinin
mümkün olduğu, projeyi ilk alan ve sunan bayinin/kendilerinin projeyi gerçekleştiren
taraf olduğu, büyük projelerde özel taleplerin ve tasarımların söz konusu olabildiği, bu
projeler bakımından bayilerin kâr payını ortadan kaldırıp aradan çıkararak faaliyette
bulunmalarının centilmenlik ve ticari teamüller gereğince mümkün olmadığı, bayilerin
hiçbirinin münhasıran faaliyet göstermediği,
 “Kale Kilit”, “Kale Çelik Kapı” gibi tescil edilmiş ve tanınmış markalarının kullanımı
suretiyle açılan internet sitelerinin bulunduğu ve bunların bazılarının bayilerine ait
olduğu, bazılarının ise kendilerinden bağımsız teşebbüsler olduğu, bayilerin “Kale
Çelik”miş gibi davrandıkları ve bu şekilde “call center” açarak müşterilerle temasa
geçtiklerinin ve fikri mülkiyet hukukunu ihlal ettiklerinin tespit edildiği, bu ihlallere ve
memnuniyetsizliklere son verme hedefi ile bayilere ait internet sitelerinin
kapattırılması, tüm bayilerin internet sitelerini kendi internet siteleri üzerinde
birleştirerek marka pazarlamasının kendi üzerlerinden yapılmasını sağlamak
istedikleri, buna ek olarak tüketicilerin mal ve hizmet alımını kendisine en yakın
bayiden almasını sağlamanın amaçlandığı, ancak müşterilerin oturdukları yerden
bağımsız olarak hizmet alabilecekleri bayiyi seçmelerine engel olan bir unsurun
bulunmadığı, internetten satış yapılmadığı, kendilerine ait “call center” üzerinden
satış yapılabildiği, ancak müşterileri bayilere yönlendirme temelli politikalar güttükleri,
bayilerin fiyatlarının internette yer almadığı, ürünlerin ölçülerine ve tüketicinin
tercihlerine göre fiyatı değişen bir nitelik taşıması nedeniyle fiyat listelerinin
bulunmadığı, tescilli markalarının kullanımı bakımından sorumluluğun kendilerinde
olması nedeniyle bayilerin pazarlama ve tanıtımı “Kale Çelik”ten beklediği,
“” gibi müşterileri yanıltıcı nitelik taşıyan internet sitelerinin
kapatılmasını talep ettikleri, bu nitelikte bayiler ve sitelerle mücadele ettikleri, ancak
bayilerin kendi internet sitelerinde “Kale Çelik” ürünlerinin bayisi olduklarını
belirtmelerinde ve ürünleri koymalarında bir sakınca olmadığı, bu alanın müşterilerin
yanıltılmasına ve mağdur edilmesine açık olması nedeniyle endişe taşıdıkları ve
sorun yaşanmasını önlemeye çalıştıkları, bu nedenle marka isimlerinin izinsiz
kullanımını ve bayilerin “Kale Çelik”miş gibi davranmasını önlemeye çalıştıkları,
mahkeme kararıyla kapatılan siteler olmakla beraber, hala yasadışı olarak marka ve
logolarını kullanarak yayında olan internet sitelerinin de bulunduğu
14-37/705-313
4/14

ifade edilmiştir.
I.2.2. Başvuru Sahibi Tarafından Verilen Bilgiler
(11) Yapılan görüşmede, özetle,
 KALE ÇELİK'in bayilerin ıskonto yapmasına ve indirimli fiyatlar uygulamasına engel
olduğu, KALE ÇELİK'in pos cihazından ürünün fiyatının belli bir kısmını geçirip
kalanını nakit aldıklarını söyledikleri, 2007 ve sonrasında primlerin fatura kontrolüne
bağlandığı ve satış fiyatlarının kontrol altına alındığı, yapılacak indirimlerin ve verilen
fiyatların KALE ÇELİK tarafından onaylanmadığı durumlarda satış yapılamayacağının
bildirildiği, satışların çoğunluğunun pos cihazından gerçekleştiği, ürün bedelinin belli
kısmının nakit alınarak indirim yapıldığı, ancak KALE ÇELİK'in pos cihazından liste
fiyatının altında kalan ödeme olduğunun tespiti halinde prim vermeyeceğini bildirerek
bayileri tehdit ettiği,
 (…..), alış satış farkından kaynaklanan kâr dışında satış yapılan miktara bağlı
primlerin olduğu, ancak sonradan bu primlerin kaldırıldığı ve yıllık sisteme
dönüştürülerek yılda iki seferde ödeme yapılmaya ve bu süreçte tüm faturalar ile
ödemelerin kontrol edilmeye başlandığı, dolayısıyla satış fiyatlarını kontrol eden bir
sisteme dönüştüğü,
 KALE ÇELİK'in kendi merkezi internet sitesini yapmak ve oradan tüm bayilere link
vermek yönünde bir çalışmaya girdiği ve buna paralel olarak bayilerin sitelerini
kapattırmaya çalıştığı, (…..) bayilerin kendi sitelerinde kapı ve kasaların resimlerini
kullanmalarına izin vermeyerek haksız uygulamalara başvurduğu, bayiliği bitenlere
rekabet yasağı getirdiği, ayrıca yayınladıkları sirkülerlere aykırı davranılması
durumunda tazminat ödeme sorumluluğunun söz konusu olabildiği, KALE ÇELİK'in
kendi ürünleri bakımından bayiler ile münhasır olarak çalıştığı, bayilerin başka marka
kapı ve kasa satmasının söz konusu olmadığı ve bu şekilde faaliyet gösteren
bayilerin sözleşmelerinin sona erdirildiği, ancak KALE ÇELİK tarafından üretilmeyen
ürünler bakımından farklı markaların satışına izin verildiği,
 Acentelik için paranın tahsili ve malzemenin kalitesizliği dahil her konuda
sorumluluğun ana firmaya ait olması gerektiği, sipariş verilirken bayi tarafından ürün
bedelinin hepsinin KALE ÇELİK'e ödendiği, sonrasında ise bu bedelin müşteriden
taksitle tahsil edildiği, KALE ÇELİK'in tam ürün bedelini almadan üretime
başlamaması nedeniyle ürünün tam değerinin kendilerince pos cihazından ödenerek
üretime başlanmasını sağladıkları, müşterinin siparişinden vazgeçmesi durumunda
sorumluluğun bayide kaldığı, müşteriden henüz görmediği ve teslimine uzun süre
olan bir ürünün tam bedelini ödemesini beklemenin ticari hayata aykırı olduğu,
tüketicilerin sahip oldukları haklar gereğince sözleşmeden dönebilmelerinin gerektiği,
ancak bu hallerde KALE ÇELİK'in sorumluluğu tamamen bayiye atarak bedelin
tamamını talep eden uygulamalarının olduğu ve (…..) ifade edilmiştir.
I.2.3. ŞAHİNBEY MİMARLIK Tarafından Verilen Bilgiler
(12) Yapılan görüşmede, teşebbüs yetkilisi tarafından,
 16-18 aydır kale çelik kapı ve kasa bayisi olarak faaliyet gösterdikleri, KALE ÇELİK'in
perakende satış listesini kendilerine gönderdiği ve kendilerinin bu miktarları esas
alarak satış yaptıkları, satışlarının kredi kartı ve nakit şeklinde gerçekleştiği, sipariş
edilecek ürün için firmaları ile müşteri arasında bir sözleşme düzenledikleri, ürün
bedelinin, satış bedelinden (…..) TL/adet montaj bedeli ve %(…..) bayi kârı düşülerek
hazırlanan maliyet formu ve ölçü formu ile birlikte KALE ÇELİK’e gönderdikleri,
nakliye, montaj, malzeme ve işçilik bedellerinin kendilerine ait olduğu, toplu işlerde
KALE ÇELİK'ten fiyat onayı alarak fiyat verdikleri, KALE ÇELİK'e yapılan ödemelerin
14-37/705-313
5/14

nakit veya müşteri çekinin cirolanması ve Kale’ye verilmesi şeklinde gerçekleştiği,
KALE ÇELİK'in ürünle beraber fatura gönderdiği, kendilerinin de montajdan sonra
müşteriye alınan bedel karşılığı faturayı hazırlayıp verdikleri,
 Ayıplı mal durumunda KALE ÇELİK'in derhal tespit yapılmasını istediği, durumu
fotoğrafla tespit ettikten sonra onlara gönderdikleri ve KALE ÇELİK'in ilgili mevzuat
gereğince gereken işlemleri yaptığı, müşterilerin ödeme yapmaması durumunda satış
yapılmadığı için herhangi bir riskin söz konusu olmadığı, çekle ödeme halinde ise
bayi tarafından cirolandığı için ödenmeme halinde bayiye yönelebildikleri,
 Her üç ayda bir KALE ÇELİK tarafından belirlenen ciro ve miktar hedeflerine göre
gerçekleştirilen satış tutarı üzerinden yaklaşık %(…..) civarında bir prim aldıkları, tüm
siparişleri zaten bildiği için KALE ÇELİK'in ayrıca fatura talep ederek fatura kontrolü
yapmadığı,
 Aslen her müşterinin pazarlık yaptığı ve indirim istediği, (…..) ve KALE ÇELİK'in bunu
asla engellemediği ve indirim yapılmasına asla müdahale etmedikleri, (…..), ürünün
şahsa özel olması nedeniyle stokta mal tutulmasının mümkün olmadığı, kasa
talebinin ise ciddi bir büyüklük yaratmadığı, belli dönemlerde arttığı ve talep
edildiğinde kendilerine hemen ulaştığı, kapıların temin süresinin ise daha uzun
olduğu
ifade edilmiştir.
I.3. İnceleme ve Tespitler
(13) Raportörlerce yapılan inceleme ve görüşmelerde, söz konusu bayilik ilişkisini
aydınlatabilecek nitelikte bilgi ve belgelere ulaşılmıştır. Bununla birlikte, KALE ÇELİK,
KALE ÇELİK’in (…..) ve başvuru sahibinden ek bilgi istenilmiştir. Söz konusu bilginin
içeriği, gerek bayilerin gerekse KALE ÇELİK’in elinde bulunan ve 20061 yılından bu yana
uygulanan tüm bayilik sözleşmelerine, bayilik ilişkisini düzenleyen sirkülerlere ve söz
konusu ilişkinin rekabet hukuku anlamında bir bayilik olup olmadığını tespit etmeye
yöneliktir. Bu çerçevede, yeniden satıcılarının KALE ÇELİK’in bayisi/acentesi olup
olmadığı ve bayi olarak konumlandırılmış olmaları halinde satış, fiyatlama ve pazarlama
uygulamalarına müdahale edilip edilmediği hususu incelenmiştir.
I.3.1. KALE ÇELİK’ten Elde Edilen Bilgi ve Belgeler
(14) KALE ÇELİK’te yapılan incelemede, dosya konusu iddiaları destekler nitelikte ve 4054
sayılı Kanun’un ihlal edildiğini gösteren herhangi bir bilgi ya da belgeye ulaşılamamıştır.
Bununla birlikte, yerinde incelemede elde edilen bazı belgelere, KALE ÇELİK’in yeniden
satıcıları ile arasındaki ilişkiyi ortaya koymak bakımından önem taşımaları nedeniyle
aşağıda yer verilmiştir.
(15) KALE ÇELİK yetkilisi tarafından bazı şirket çalışanlarına gönderilen 09.05.2013 tarihli
“İhtar Verilecek Bayilerle İlgili” başlıklı elektronik postada aşağıdaki ifadeler yer
almaktadır:
“Bizim durumumuzda, birbirine karıştırdığımız 4 ayrı konu var. Bunlar:
1) Alan adının veya domain’in mülkiyeti,
2) Sahip olunan alan/domain adının başka birinin marka/ismini içermesi

1 4054 sayılı Kanun’da zamanaşımı süresi düzenlenmemiş olup, bu hususta Kabahatler Kanunu’nda yer
alan 8 yıllık zamanaşımı süresi esas alınmaktadır. Bu nedenle başvuru sahibinin iddiaları her ne kadar
2007 yılı ve sonrasına ilişkin olsa da bayilik ilişkisinin niteliğine ilişkin olarak 2006 yılından önceki
sözleşme ve delillerin dikkate alınması mümkün olmamıştır.
14-37/705-313
6/14

3) Bu domain/alan adı kullanılarak kendisine ait olmayan bir marka veya içerik ile
yayın yapmak/satış yapmak
4) Tümü ile farklı olan bir alan/domain adı altında kendisine ait olmayan bir marka
veya içerik ile yayın yapmak/satış yapmak

…..(TİCARİ SIR)…..

(16) KALE ÇELİK yetkilisi tarafından bazı şirket çalışanları ile teşebbüs avukatlarına
gönderilen 02.05.2013 tarihli “İhtar Verilecek Bayilerle İlgili” başlıklı elektronik postada
aşağıdaki ifadeler yer almaktadır:
“…Özgür Bey’den gelen son bilgiye göre, web sitelerini devretmeyen iki bayimiz daha
var. …İhtar verilmesi gereken bayilerimiz ekte sarı ile boyalı olan ORTAKLAR,
CANPOLAT, GARANTİ, İTM, KÜBRA TİC., GÜMÜŞ YAPI şeklindedir. …”
(17) KALE ÇELİK tarafından bir önceki paragrafta yer verilen belgede isimleri geçen bayilere,
teşebbüs temsilcileri tarafından noter vasıtasıyla çekilen ihtarnamelerde aşağıdaki
ifadeler ortak olarak yer almaktadır:
“…İnternet ortamında tespit edilen duruma göre adınıza kayıtlı…şeklindeki web siteleri ve
bunların yönlendirmiş olduğu adınıza kayıtlı…web sitelerinde Marka’lar kullanılmakta, ve
bu web sitelerinde adresiniz, ulaşım ve iletişim adresi olarak verilmekte, ayrıca web
siteleri üzerinden müvekkil şirket ürünleri tanıtılmakta ve sipariş alınmaktadır. Anılan web
siteleri Müvekkil Şirket web sitesi izlenimi verecek şekilde düzenlenmiştir.
Yine anılan web siteleri