Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 16-39/639-285
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Kadıköy Şifa Hastanesi A.Ş. hisselerinin tamamının Grup Florence Nightingale Hastaneleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 16.11.2016

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2016-3-60 (Devralma)
Karar Sayısı : 16-39/639-285
Karar Tarihi : 16.11.2016
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK
B. RAPORTÖRLER: Nimet KAVAK, Mehmet GERÇEK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- Grup Florence Nightingale Hastaneleri A.Ş.
Temsilcisi: Av. Safiye Aslı BUDAK
Büyükdere Caddesi 199, Levent 34394 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Kadıköy Şifa Hastanesi A.Ş. hisselerinin tamamının Grup
Florence Nightingale Hastaneleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin
verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 23.09.2016 tarih ve 5645 sayı ile
giren ve en son 20.10.2016 tarih ve 6157 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine
düzenlenen 26.10.2016 tarih ve 2016-3-60/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) Özel hastane işletmeciliği alanında faaliyet gösteren devralan Grup Florence Nightingale
Hastaneleri A.Ş.’nin (GFN) hisselerinin %(…..)’sine Florence Nightingale Hastaneleri
Holding A.Ş., %(…..)’sine ise Fiba Sağlık Yatırımları A.Ş. sahiptir.
(5) Florence Nightingale Hastaneleri Holding A.Ş., hisselerinin tamamı Türk Kardiyoloji
Vakfı’na ait olan bir holding şirketidir. Bu çerçevede GFN hisselerinin %(…..)'si dolaylı
olarak Türk Kardiyoloji Vakfına aittir. GFN'nin hisselerinin %(…..)'sine sahip olan Fiba
Sağlık Yatırımları A.Ş. ise Fiba Holding A.Ş. (Fiba Holding) ve Fina Holding A.Ş. (Fina
Holding) aracılığıyla kısaca Fiba Grubu tarafından kontrol edilmektedir1.
(6) Finans ve finans dışı alanlarda yurt içinde ve yurt dışında faaliyet gösteren Fiba
Grubu’nun finans sektöründeki yatırımları bankacılık, leasing, faktöring, sigortacılık ve
tahsili geçmiş alacakların tahsili ve yönetimi; finans dışı yatırımları ise esas itibarıyla
perakendecilik, gayrimenkul yatırımları, yenilenebilir enerji, otel yatırımları ve sağlık
sektörü yatırımlarından oluşmaktadır.
(7) Özel hastane işletmeciliği alanında faaliyet gösteren devre konu Kadıköy Şifa Hastanesi
A.Ş. (KADIKÖY ŞİFA), halihazırda gerçek kişi hissedarlar tarafından kontrol edilmektedir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(8) Bildirime konu işlem KADIKÖY ŞİFA’nın hisselerinin tamamının, mevcut hissedarları olan
Buket PİLAVCI, Levent EMİNOĞLU ve Bülent Emin EMİNOĞLU’ndan GFN tarafından

1 Fiba Holding’in hisselerinin % (…..)’sine ve Fina Holding’in hisselerinin %(…..)’sine Hüsnü M. ÖZYEĞİN
sahiptir.
16-39/639-285
2 / 2

devralınmasıdır. Dosya konusu işlem çerçevesinde, GFN ile KADIKÖY ŞİFA arasında
“Hisse Alım Satım Sözleşmesi” imzalanmıştır. İşlem sonucunda devre konu teşebbüsün
tek kontrolü GFN’ye geçeceğinden, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4
sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir.
(9) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2015 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7.
maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından
bildirime konu işlem izne tabidir.
(10) Birleşme-devralmalarda, herhangi bir ilgili pazarda hâkim durum oluşması ya da mevcut
bir hâkim durumun güçlendirilmesi bakımından yapılacak değerlendirmelerde, birleşen
tarafların ya da devralma işleminin taraflarının kesişen faaliyetlerinin olup olmadığı önem
arz etmektedir.
(11) Bildirim konusu işlem özel hastanelerin ve bu hastanelerin işletmeciliğini yapan
teşebbüslerin devrini kapsadığından ilgili ürün pazarı “özel hastane işletmeciliği pazarı”
olarak tanımlanmıştır. Bu nedenle özel hastane işletmeciliği pazarı, işlemden etkilenmesi
muhtemel pazar olarak değerlendirilmektedir. Hastaların sağlık hizmetlerini tedarik
ederken fiyattan ziyade güven unsuruna önem atfettiği, uzmanlık gerektiren önemli
tedavilerde ikamet edilen il dışında hastane tercihinde bulunabildiği fakat bu tür uzmanlık
gerektiren tedaviler söz konusu olmadıkça erişim kolaylığı ve ikamet edilen il dâhilinde
hastanelerin tercih edildiği dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar, il bazında belirlenmiştir.
Mevcut dosya kapsamında tarafların faaliyetlerinin kesiştiği coğrafi pazar İstanbul ilidir.
Geçmiş tarihli Kurul kararlarında da ilgili ürün pazarı özel hastane işletmeciliği pazarı
olarak, ilgili coğrafi pazar da il bazında belirlenmiştir2. Yine söz konusu Kurul kararlarında
pazar payı hesaplanırken hastanenin yatak kapasitesi, tahmini cirosu, hasta sayısı,
operasyon sayısı gibi değişkenler dikkate alınmıştır.
(12) GFN ve KADIKÖY ŞİFA hastanelerinin faaliyetleri İstanbul ilindeki özel hastane
işletmeciliği hizmetleri pazarında örtüşmektedir. Dosya içeriği bilgilerden, İstanbul ili özel
hastane işletmeciliği pazarının hasılat bakımından toplam büyüklüğüne ilişkin bir verinin
bulunmadığı, buna karşılık yatak sayısı bakımından paylarının 2015 yılı için toplamda
%(…..) olduğu anlaşılmıştır.
(13) Yatak sayısı bakımından GFN’nin %(…..) ve KADIKÖY ŞİFA Hastanelerinin %(…..) olan
ilgili pazardaki payları dikkate alındığında, işlem neticesinde herhangi bir hâkim durum
oluşmayacağı ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmeyeceği kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında
izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim
durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece
rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin
verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2 22.01.2014 tarih ve 14-04/68-29 sayı, 09.05.2013 tarih ve 13-27/365-169 sayı, 08.03.2012 tarih ve 12-
10/322-94 sayı, 29.12.2011 tarih ve 11-64/1659-589 sayı, 03.08.2011 tarih ve 11-44/974-324 sayı,
26.05.2011 tarih ve 11-32/653-203 sayı, 14.04.2011 tarih ve 11-23/460-138 sayı, 09.02.2011 tarih ve 11-
08/148-47 sayı, 26.08.2010 tarih ve 10-56/1088-408 sayı, 05.08.2010 tarih ve 10-52/1006-382 sayı,
25.11.2009 tarih ve 09-57/1392-361 sayı, 24.06.2009 tarih ve 09-30/663-154 sayı, 07.02.2008 tarih ve 08-
12/125-42 sayı, 21.08.2007 tarih ve 07-65/797-293 sayılı kararlar.



Full & Egal Universal Law Academy