Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 18-02/11-7
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Joyson KSS Auto Safety S.A.’nın Takata Corporation’ın Phase-Stabilized Ammonium Nitrate şişiricileri hariç bütün varlıklarını devralması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 11.01.2018

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-4-81 (Devralma)
Karar Sayısı : 18-02/11-7
Karar Tarihi : 11.01.2018
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR, Nezir Furkan KIRAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : KSS Holding, Inc.
Temsilcileri Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,
Av. Bulut GİRGİN, Av. Berfu AKGÜN
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Joyson KSS Auto Safety S.A.’nın Takata Corporation’ın
Phase-Stabilized Ammonium Nitrate şişiricileri hariç bütün varlıklarını devralması
işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.12.2017 tarihinde giren bildirim üzerine
düzenlenen 28.12.2017 tarih ve 2017-4-81/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek
karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, Takata Corporation’ın (TAKATA) phase-stabilized ammonium nitrate
şişiricileri hariç bütün varlıklarının, Ningbo Joyson Electronic Corp.’un (NINGBO
JOYSON) iştiraki olan Joyson KSS Auto Safety S.A (JOYSON KSS) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Hedef şirket olan TAKATA halihazırda 21 ülkede faaliyet göstermekte olup, işlem global
çapta gerçekleştirilmektedir. Bunun yanında TAKATA’nın Türkiye’de faaliyet gösteren
tek şirketi halihazırda tasfiye halinde olan Takata İstanbul Otomotiv Güvenlik Sistemleri
Üretim ve Ticaret Ltd. Şti.’dir.
(6) Dosya konusu işlem yoluyla TAKATA’nın tüm hisseleri, dolayısıyla tek kontrolü iştiraki
JOYSON KSS aracılığıyla NINGBO JOYSON’a geçecektir. Bu çerçevede, ilgili
teşebbüsün kontrol yapısında değişiklik meydana geleceğinden, anılan işlem 2010/4
sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca,
tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde
öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(7) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan Bildirim Formunda etkilenen pazarlar, bildirim
konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı
ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin
faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette
bulunduğu ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmıştır.
18-02/11-7
2/3
(8) Devre konu Japonya merkezli TAKATA, otomotiv güvenlik sistemleri alanında faaliyet
göstermekte olup emniyet kemeri, hava yastığı sistemi, direksiyon, çocuk koltukları,
uydu sensörleri ve elektronik kontrol üniteleri gibi cihazlar ile teknik kumaşlar, havacılık
kumaşları ve inşaat kumaşları tedarik etmektedir.
(9) Devralan NINGBO JOYSON, Çin merkezli olarak otomotiv parçaları ve endüstriyel
makine imalatının yanı sıra gayrimenkul ve proje yatırımı hizmetleri gibi alanlarda
faaliyet göstermektedir. NINGBO JOYSON’un iştiraki JOYSON KSS devre konu işlemi
gerçekleştirmek amacıyla kurulmuş bir Lüksemburg şirketi olup, hâlihazırda herhangi bir
faaliyeti bulunmamaktadır.
(10) Bu çerçevede, TAKATA ve NINGBO JOYSON’un otomotiv parçaları sektöründe
faaliyette bulunduğu ve hava yastıklarının tasarımı, üretimi ve satışına ilişkin olmak
üzere belirli faaliyetler arasında bir yatay örtüşme mevcut olduğu saptanmıştır.
Dolayısıyla dosya kapsamında etkilenen pazar “hava yastıklarının tasarımı, üretimi ve
satışı” olarak belirlenmiştir.
(11) Tarafların ve rakiplerinin 2014, 2015 ve 2016 yılları için etkilenen pazardaki paylarına
aşağıdaki tabloda yer verilmiştir:
Tablo: 2014-2016 Döneminde Satış Miktarı ve Ciro Bazında Hava Yastıkları Pazarındaki Pazar Payları

Satış Miktarı (%) Ciro (%)
2014 2015 2016 2014 2015 2016
TAKATA (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
NINGBO JOYSON (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
AUTOLIV CORP. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
ZF (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOYODA GOSEI (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
DİĞER (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
(12) Tabloda yer alan bilgiler çerçevesinde, işlem taraflarının satış miktarı ve ciro üzerinden
hesaplanan pazar payları toplamı 2016 yılı için sırasıyla %(…..) ve %(…..) olduğundan,
işlemin Türkiye’de oldukça sınırlı bir etki doğuracağı sonucuna varılmıştır.
(13) Diğer yandan taraflar, TAKATA’nın düz hava yastığı kumaşları ve NINGBO JOYSON ile
NINGBO JOYSON'un tamamına sahip olduğu iştiraki KSS Holdings, Inc.’in (KSS
HOLDİNG) hava yastıkları modülleri satışları arasında sınırlı bir dikey ilişki olduğunu
belirtmiştir. Buna göre, TAKATA 2017 yılında Türkiye’de toplamda (…..) Euro değerinde
düz hava yastığı kumaşı satmakla birlikte, NINGBO JOYSON veya KSS HOLDİNG’e bu
ürünlerin satışı yapılmamıştır. TAKATA satışlarını, bu ürünü otomobil iç koltuklarında
kullanan birinci kademe tedarikçilere yapmaktadır. Bu nedenle, devralan taraf ya da
onlar ile aynı seviyede faaliyet gösteren teşebbüsler TAKATA’nın müşterileri arasında
bulunmamaktadır. Bundan hareketle TAKATA’nın düz hava yastığı kumaşları ve
NINGBO JOYSON ile KSS HOLDİNG’in hava yastıkları modülleri arasında oldukça
küçük miktarda potansiyel dikey bağlantı olduğu değerlendirilmiştir.
(14) Netice itibarıyla, tarafların etkilenen pazardaki paylarının oldukça düşük olması ve güçlü
rakiplerin varlığı dikkate alınarak, bildirime konu işlem sonucunda hâkim durum
yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin
önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır.
18-02/11-7
3/3
H. SONUÇ
(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet
Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve
böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme
izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare
Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy