Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-5-1 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 17-07/76-32
Karar Tarihi : 16.02.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN,
Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER : Mehmet TOKGÖZ, Esra KÜÇÜKİKİZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : JFE Steel Corporation
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Derya GENÇ,
Av. Deniz ÖZKAN
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 34485
Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: JFE Steel Corporation ile Baosteel Metal Co. Ltd. tarafından
bir ortak girişim kurulmasına izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 31.01.2017 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 09.02.2017 tarih ve 2017-5-1/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu
görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca
bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda, JFE Steel Corporation (JFE STEEL) ile Baosteel Metal Co. Ltd.
(BAOSTEEL) tarafından bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talep
edilmektedir.
(5) Bildirime konu işlem, JFE STEEL ile BAOSTEEL’in, ayrışmasız hazır demir tozu üretimi,
satışı, araştırma ve geliştirme hizmetleri, mal ve teknoloji ihracatı ve ithalatı konularında
faaliyet göstermek üzere merkezi Çin’de bulunan bir ortak girişim şirketi kurmalarına
ilişkindir. Bildirim formunda, tarafların ortaklık şartlarının esasını içeren “Ortak Girişim
Sözleşmesi”ni 25.11.2016 tarihinde imzaladığı ve planlanan işlemin tamamlanmasının
ardından tarafların her birinin ortak girişim şirketinin paylarının %50’sine sahip olacağı
belirtilmektedir. Ayrıca işlem sonrasında JFE STEEL ve BAOSTEEL’in yönetim, kontrol
ve ortaklık yapısında herhangi bir değişiklik olmayacağı ifade edilmektedir.
(6) Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in
(2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre, ortak girişimlerde aranan
koşullar, ortak girişim şirketinin kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında
olması ve kurulan şirketin “bağımsız bir iktisadi varlık” niteliği taşımasıdır. Bu çerçevede
dosya kapsamında kurulması planlanan ortak girişim şirketinin söz konusu iki şartı
sağlayıp sağlamadığı değerlendirilmiştir.
17-07/76-32
2/3
(7) Bildirim formu ve ekinde yer alan Ortak Girişim Sözleşmesi incelendiğinde, ortak girişim
şirketinin yönetim kurulunun dört üyeden oluşacağı ve taraflardan her birinin yönetim
kurulunun iki üyesini atama yetkisini haiz olacağı anlaşılmaktadır. Bunun yanı sıra ortak
girişim şirketinin yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan yardımcısının taraflar
arasında üç yılda bir dönüşümlü olarak el değiştireceği belirtilmiştir. Bu yönetim kurulu
yapılanması ve yönetim kurulunun karar nisapları incelendiğinde, kurulacak ortak girişim
şirk