Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-35 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-31/466-199
Karar Tarihi : 05.09.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Buket ARI, Cüneyd DAL, Enes YASAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - MIH PayU B.V.
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. İlayda GÜNEŞ
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11
Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: iyzi Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş.’nin tek
kontrolünün MIH PayU B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.06.2019 tarih ve 4111 sayı ile
giren ve eksiklikleri 01.08.2019 tarih ve 5046 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 02.08.2019 tarih ve 2019-4-35/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu 07.08.2019 tarihli toplantıda görüşülerek 19-28/429-Mİ sayı ile ek çalışma
yapılmak üzere incelemeye alınmasına karar verilmiştir. Anılan karar üzerine
hazırlanan 03.09.2019 tarih ve 2019-4-35/BN sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara
bağlanmıştır. Ayrıca, 05.07.2019 tarih ve 7883 sayılı yazı ile Bankacılık Düzenleme
ve Denetleme Kurumundan (BDDK) görüş ve bilgi talep edilmiş, BDDK’nın cevabi
yazısı ise 16.07.2019 tarih ve 4670 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda ve bilgi notunda, bildirim konusu işleme izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu, iyzi Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş.’nin (İYZİCO) tek
kontrolünün Naspers Limited’in (NASPERS) nihai kontrolündeki MIH PayU B.V.
(PAYU) tarafından devralınmasına ilişkindir. Bildirilen işlem kapsamında PAYU,
İYZİCO’nun hisselerinin (…..)’sini devralacaktır. İşlem sonucunda, İYZİCO’nun
kontrolünde kalıcı değişiklik olacağından işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı
Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Ayrıca
tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a)
bendinde belirtilen eşikleri aştığı dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu
tespit edilmiştir.
(5) Devralan konumundaki PAYU’nun tek kontrolüne sahip olan NASPERS, teknoloji
alanında yatırımlarda bulunup, birden çok platform ve coğrafyada faaliyet
göstermektedir. NASPERS’ın ana faaliyetleri, ilan, ödemeler, yemek sipariş ve
dağıtımı, sosyal ağ kurma ve diğer internet bazlı katma değerli hizmetler dahil olmak
19-31/466-199
2/8

üzere internet hizmetleri alanındadır. NASPERS, Türkiye’de PAYU ve Letgo Mobil
İnternet Servisleri ve Ticaret A.Ş. (LETGO) aracılığıyla faaliyet göstermektedir.
(6) PAYU, uluslararası bir ödeme hizmeti platformu olup, Türkiye’deki faaliyetlerini PayU
Bilgi Teknolojileri A.Ş. (PAYU BİLGİ) ve PayU Ödeme Kuruluşu A.Ş. (PAYU ÖDEME)
aracılığıyla sürdürmektedir. PAYU ÖDEME, BDDK lisansını haiz bir ödeme
kuruluşudur. İşyerlerine sanal POS hizmetleri ve kart verisi saklama hizmetleri
sunmaktadır. LETGO ise emlak, otomobil, elektronik, ikinci el kıyafet vs. ürünlerin ve
hizmetlerin alınması, kiralanması ve satılmasını sağlayan bir çevrimiçi platformdur.
(7) Dosya konusu işlemde devre konu teşebbüs olan İYZİCO ise BDDK tarafından
lisanslanmış bir ödeme hizmeti ve elektronik para kuruluşu olup farklı alanlarda
hizmet veren çeşitli büyüklüklerdeki e-ticaret şirketlerine kolay ve güvenli ödeme
yönetim platformu sunma amacıyla faaliyet yürütmektedir.
(8) Bu çerçevede, hem devre konu İYZİCO hem de devralan PAYU’nun Türkiye ayağını
oluşturan PAYU ÖDEME, finansal teknoloji şirketleri olup 6493 sayılı Ödeme ve
Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para
Kuruluşları Hakkında Kanun uyarınca BDDK’dan aldıkları lisans ile Türkiye’de
çevrimiçi ödeme hizmetlerine yönelik çözümler sunmaktadır. Söz konusu ödeme
hizmetlerine ilişkin çözümlerin arasında tarafların her ikisinin de faal olduğu alanlar
ise sanal POS hizmetleri ile kart verisi saklama hizmetleridir. Bu kapsamda, işlem
taraflarının Türkiye’deki faaliyetlerinin, yatay seviyede sanal POS hizmetleri ve kart
verisi saklama hizmetleri pazarlarında örtüştüğü anlaşılmaktadır.
(9) Diğer taraftan, PAYU ve İYZİCO gibi ödeme kuruluşlarının yürüttüğü ödeme
hizmetlerine ilişkin çözümler, çevrimiçi satış platformu hizmeti sunan teşebbüslerce
kullanılmaktadır. Bu bakımdan, ödeme hizmetlerine ilişkin çözümler, işlem
taraflarından NASPERS’ın iştiraki olan ve çevrimiçi platform hizmetleri sunan
LETGO’nun faaliyetleri kapsamında bir girdi niteliğindedir. Dolayısıyla, tarafların
sanal POS hizmetleri ile çevrimiçi ilan platform hizmetleri arasında dikey seviyede bir
ilişki olabileceği değerlendirilmektedir.
(10) Sanal POS hizmetleri pazarı, bankalar ve diğer sanal POS sağlayıcısı şirketlerin
faaliyet gösterdiği çok oyunculu bir pazar niteliği taşımaktadır. Bankalar, PAYU
ÖDEME ve İYZİCO’nun bu pazardaki doğrudan rakipleridir. Bankalar dışında
HepsiPay, PayTR, İpara, Wirecard, Param POS gibi markalar altında farklı ödeme
kuruluşları da pazarda etkin bir şekilde rekabet etmektedir. Hâlihazırda ülkemizde
BDDK’dan faaliyet izni almış 34 ödeme kuruluşu1 ve 14 elektronik para kuruluşu
bulunmaktadır2. Bu bakımdan, işyerlerine çevrimiçi ödeme hizmetleri, diğer bir
deyişle sanal POS hizmetleri sağlayan/sağlayabilecek çok sayıda kuruluş (bankalar
ve ödeme kuruluşları) olduğu görülmektedir. Bu yönüyle yatay örtüşmenin
gerçekleştiği sanal POS hizmetleri pazarı, çok sayıda oyuncunun yer aldığı ve yoğun
rekabetin yaşandığı bir yapıya sahiptir.
(11) Dosyada yer alan bilgilere göre, İYZİCO’nun 2018 yılındaki toplam çevrimiçi kart
ödemelerindeki, diğer bir deyişle, sanal POS hizmetlerindeki payı %(…..), PAYU
ÖDEME’nin payı ise %(…..) olarak gerçekleşmiştir. İşlemin gerçekleşmesi halinde
teşebbüsün pazarda %(…..) gibi düşük bir paya sahip olacağı ve yaygın üye işyeri
ağlarına sahip bankalar başta olmak üzere çok sayıda oyuncuyla rekabet edeceği

1 , Erişim Tarihi: 25.07.2019.
2 , Erişim Tarihi: 25.07.2019.
19-31/466-199
3/8

dikkate alındığında, devralma işleminin sanal POS hizmetleri pazarı açısından
rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
(12) Kart verisi saklama hizmetleri pazarı esasen ödeme işlemlerine yardımcı nitelikte tali
bir faaliyet alanıdır3. Nitekim pazarda bu hizmeti veren teşebbüsler incelendiğinde, bu
teşebbüslerin büyük kısmının kart verisi saklama faaliyetini diğer bir faaliyete bağlı
olarak bir yan hizmet şeklinde verdiği gözlemlenmektedir. Örneğin, e-ticaret alanında
faaliyet gösteren teşebbüsler, kendi satış operasyonlarının gerçekleşmesi
kapsamında müşterilerinin kart bilgilerini saklayabilmektedir. Keza, özel okullar, spor
salonları ve seyahat acenteleri gibi farklı sahalarda faaliyet gösteren şirketler,
müşterilerinin ileriki ödemelerini kolaylaştırmak adına kart verilerini saklamaktadır.
Diğer taraftan, bankalar ve ödeme kuruluşları, başta sanal POS hizmeti olmak üzere
işyerlerine sundukları farklı hizmetlerin yanında bu işyerlerine kart verisi saklama
hizmeti de verebilmektedir. Buna bağlı olarak, pazarda kart verisi saklama hizmeti
sunan birçok kuruluş, kart verisi saklama hizmeti için müşterilerinden ilave bir ücret
almamakta ve kart verisi saklama hizmeti ile zenginleştirdikleri asıl hizmetlerinde
(örneğin, perakendecilik, bankacılık vs.), kart verisi saklama hizmetinden
kaynaklanan pozitif dışsallıklardan fayda sağlamaktadır.
(13) Diğer taraftan, gelişen teknoloji ile artan e-ticaret hacmi dikkate alındığında, özellikle
mesafeli satışlar kapsamında gerçekleşen ödeme işlemlerinin sayısı artmış ve bu
durum, dolandırıcılık vs. gibi olası güvenlik tehlikelerine karşı ödeme işlemlerinin
sağlıklı gerçekleştirilmesi ihtiyacını doğurmuştur. Yine, artan e-ticaret hacmine bağlı
olarak hızlı ve sorunsuz ödeme imkânı sağlayan iş çözümleri, ticari hayatta talep
edilen bir olgu halini almıştır. Bu durum, kart verisi saklama hizmetlerinin önemini
artırmakta ve her geçen gün bu faaliyet alanı, tali nitelikte bir hizmet olmaktan çıkıp
ayrı bir pazar niteliğine kavuşmaktadır.
(14) Bu bakımdan, işbu dosyada olası tüm rekabetçi endişeleri gidermek adına kart verisi
saklama faaliyetleri, ödeme hizmetleri alanından ayrı bir pazar olarak ele alınmış ve
pazarın yapısı buna göre analiz edilmiştir.4 Bu çerçevede dosyada kart verisi saklama
hizmetleri, doğrudan işyeri ve kart verisi saklayan kuruluş arasında gerçekleştirilen
anlaşma ile sunulan kart verisi saklama hizmetleri ile nihai tüketici konumundaki kart
hamilinin kartının verisinin saklanması talebini kart verisi saklama hizmeti sunan
kuruluşa doğrudan kendisinin ilettiği dijital cüzdan hizmetlerini kapsayacak şekilde
kullanılmıştır.
(15) Kart verisi saklama hizmetleri pazarında bankaların kendi uygulamaları ile banka dışı
kuruluşlar olan Asseco SEE Information Technology, Inc.’nin markası “Merchant Safe
Unipay” ve MasterCard Payment Transaction Services Turkey Bilişim Hizmetleri

3 Bu pazarda yakın döneme kadar Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. (BKM) bilhassa sigorta şirketlerine
sunulan kart verisi saklama hizmetleri özelinde önemli bir pazar oyuncusu iken 12.06.2018 tarih ve 18-
19/337-167 sayılı Rekabet Kurulu (Kurul) kararı uyarınca BKM’ye bu hizmet açısından bireysel
muafiyet tanınmadığından, sunmakta olduğu kart verisi saklama hizmetinin sonlandırılması
neticesinde BKM bu pazardan çıkmıştır.
4 Mevcut durumun tespiti açısından dosya kapsamında, 48 ödeme ve/veya elektronik para
kuruluşundan, 29 bankadan, dokuz perakende ticaret ve/veya e-ticaret alanında faaliyet gösteren
teşebbüsten, dört ödeme teknolojisi geliştiren teşebbüsten, üç telekomünikasyon şirketinden, iki kartlı
sistem işleten teşebbüsten bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. İlaveten, BDDK’dan, Posta ve
Telgraf Teşkilatından (PTT) ve Ödeme ve Elektronik Para Derneğinden (ÖDED) kart verisi saklama
hizmetlerine ilişkin görüş, bilgi ve belge talep edilmiştir. Kart verisi saklama faaliyetine ilişkin olarak
kendilerine bilgi talebi gönderilen toplam 95 teşebbüsten 67’si kart verisi saklama faaliyetinde
bulunmadığını belirtmiştir.
19-31/466-199
4/8

A.Ş.’nin markası “Masterpass” vb. markalar altında kart verisi saklama hizmetleri
bulunmaktadır.
(16) Türkiye’de kart verisi saklama hizmetleri pazarında (dijital cüzdan hizmetleri de dahi