Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-31/466-199
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: iyzi Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş.’nin tek kontrolünün MIH PayU B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 05.09.2019




Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-4-35 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-31/466-199
Karar Tarihi : 05.09.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Adem BİRCAN (Başkan V.)
Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Buket ARI, Cüneyd DAL, Enes YASAN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - MIH PayU B.V.
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. İlayda GÜNEŞ
Orjin Maslak, Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11
Maslak/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: iyzi Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş.’nin tek
kontrolünün MIH PayU B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.06.2019 tarih ve 4111 sayı ile
giren ve eksiklikleri 01.08.2019 tarih ve 5046 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim
üzerine düzenlenen 02.08.2019 tarih ve 2019-4-35/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu 07.08.2019 tarihli toplantıda görüşülerek 19-28/429-Mİ sayı ile ek çalışma
yapılmak üzere incelemeye alınmasına karar verilmiştir. Anılan karar üzerine
hazırlanan 03.09.2019 tarih ve 2019-4-35/BN sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara
bağlanmıştır. Ayrıca, 05.07.2019 tarih ve 7883 sayılı yazı ile Bankacılık Düzenleme
ve Denetleme Kurumundan (BDDK) görüş ve bilgi talep edilmiş, BDDK’nın cevabi
yazısı ise 16.07.2019 tarih ve 4670 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda ve bilgi notunda, bildirim konusu işleme izin
verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu, iyzi Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş.’nin (İYZİCO) tek
kontrolünün Naspers Limited’in (NASPERS) nihai kontrolündeki MIH PayU B.V.
(PAYU) tarafından devralınmasına ilişkindir. Bildirilen işlem kapsamında PAYU,
İYZİCO’nun hisselerinin (…..)’sini devralacaktır. İşlem sonucunda, İYZİCO’nun
kontrolünde kalıcı değişiklik olacağından işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan
İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı
Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Ayrıca
tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a)
bendinde belirtilen eşikleri aştığı dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu
tespit edilmiştir.
(5) Devralan konumundaki PAYU’nun tek kontrolüne sahip olan NASPERS, teknoloji
alanında yatırımlarda bulunup, birden çok platform ve coğrafyada faaliyet
göstermektedir. NASPERS’ın ana faaliyetleri; ilan, ödemeler, yemek sipariş ve
dağıtımı, sosyal ağ kurma ve diğer internet bazlı katma değerli hizmetler dahil olmak
19-31/466-199
2/8

üzere internet hizmetleri alanındadır. NASPERS, Türkiye’de PAYU ve Letgo Mobil
İnternet Servisleri ve Ticaret A.Ş. (LETGO) aracılığıyla faaliyet göstermektedir.
(6) PAYU, uluslararası bir ödeme hizmeti platformu olup, Türkiye’deki faaliyetlerini PayU
Bilgi Teknolojileri A.Ş. (PAYU BİLGİ) ve PayU Ödeme Kuruluşu A.Ş. (PAYU ÖDEME)
aracılığıyla sürdürmektedir. PAYU ÖDEME, BDDK lisansını haiz bir ödeme
kuruluşudur. İşyerlerine sanal POS hizmetleri ve kart verisi saklama hizmetleri
sunmaktadır. LETGO ise emlak, otomobil, elektronik, ikinci el kıyafet vs. ürünlerin ve
hizmetlerin alınması, kiralanması ve satılmasını sağlayan bir çevrimiçi platformdur.
(7) Dosya konusu işlemde devre konu teşebbüs olan İYZİCO ise BDDK tarafından
lisanslanmış bir ödeme hizmeti ve elektronik para kuruluşu olup farklı alanlarda
hizmet veren çeşitli büyüklüklerdeki e-ticaret şirketlerine kolay ve güvenli ödeme
yönetim platformu sunma amacıyla faaliyet yürütmektedir.
(8) Bu çerçevede, hem devre konu İYZİCO hem de devralan PAYU’nun Türkiye ayağını
oluşturan PAYU ÖDEME, finansal teknoloji şirketleri olup 6493 sayılı Ödeme ve
Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para
Kuruluşları Hakkında Kanun uyarınca BDDK’dan aldıkları lisans ile Türkiye’de
çevrimiçi ödeme hizmetlerine yönelik çözümler sunmaktadır. Söz konusu ödeme
hizmetlerine ilişkin çözümlerin arasında tarafların her ikisinin de faal olduğu alanlar
ise sanal POS hizmetleri ile kart verisi saklama hizmetleridir. Bu kapsamda, işlem
taraflarının Türkiye’deki faaliyetlerinin, yatay seviyede sanal POS hizmetleri ve kart
verisi saklama hizmetleri pazarlarında örtüştüğü anlaşılmaktadır.
(9) Diğer taraftan, PAYU ve İYZİCO gibi ödeme kuruluşlarının yürüttüğü ödeme
hizmetlerine ilişkin çözümler, çevrimiçi satış platformu hizmeti sunan teşebbüslerce
kullanılmaktadır. Bu bakımdan, ödeme hizmetlerine ilişkin çözümler, işlem
taraflarından NASPERS’ın iştiraki olan ve çevrimiçi platform hizmetleri sunan
LETGO’nun faaliyetleri kapsamında bir girdi niteliğindedir. Dolayısıyla, tarafların
sanal POS hizmetleri ile çevrimiçi ilan platform hizmetleri arasında dikey seviyede bir
ilişki olabileceği değerlendirilmektedir.
(10) Sanal POS hizmetleri pazarı, bankalar ve diğer sanal POS sağlayıcısı şirketlerin
faaliyet gösterdiği çok oyunculu bir pazar niteliği taşımaktadır. Bankalar, PAYU
ÖDEME ve İYZİCO’nun bu pazardaki doğrudan rakipleridir. Bankalar dışında
HepsiPay, PayTR, İpara, Wirecard, Param POS gibi markalar altında farklı ödeme
kuruluşları da pazarda etkin bir şekilde rekabet etmektedir. Hâlihazırda ülkemizde
BDDK’dan faaliyet izni almış 34 ödeme kuruluşu1 ve 14 elektronik para kuruluşu
bulunmaktadır2. Bu bakımdan, işyerlerine çevrimiçi ödeme hizmetleri, diğer bir
deyişle sanal POS hizmetleri sağlayan/sağlayabilecek çok sayıda kuruluş (bankalar
ve ödeme kuruluşları) olduğu görülmektedir. Bu yönüyle yatay örtüşmenin
gerçekleştiği sanal POS hizmetleri pazarı, çok sayıda oyuncunun yer aldığı ve yoğun
rekabetin yaşandığı bir yapıya sahiptir.
(11) Dosyada yer alan bilgilere göre, İYZİCO’nun 2018 yılındaki toplam çevrimiçi kart
ödemelerindeki, diğer bir deyişle, sanal POS hizmetlerindeki payı %(…..), PAYU
ÖDEME’nin payı ise %(…..) olarak gerçekleşmiştir. İşlemin gerçekleşmesi halinde
teşebbüsün pazarda %(…..) gibi düşük bir paya sahip olacağı ve yaygın üye işyeri
ağlarına sahip bankalar başta olmak üzere çok sayıda oyuncuyla rekabet edeceği

1 , Erişim Tarihi: 25.07.2019.
2 , Erişim Tarihi: 25.07.2019.
19-31/466-199
3/8

dikkate alındığında, devralma işleminin sanal POS hizmetleri pazarı açısından
rekabetçi bir endişeye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
(12) Kart verisi saklama hizmetleri pazarı esasen ödeme işlemlerine yardımcı nitelikte tali
bir faaliyet alanıdır3. Nitekim pazarda bu hizmeti veren teşebbüsler incelendiğinde, bu
teşebbüslerin büyük kısmının kart verisi saklama faaliyetini diğer bir faaliyete bağlı
olarak bir yan hizmet şeklinde verdiği gözlemlenmektedir. Örneğin; e-ticaret alanında
faaliyet gösteren teşebbüsler, kendi satış operasyonlarının gerçekleşmesi
kapsamında müşterilerinin kart bilgilerini saklayabilmektedir. Keza, özel okullar, spor
salonları ve seyahat acenteleri gibi farklı sahalarda faaliyet gösteren şirketler,
müşterilerinin ileriki ödemelerini kolaylaştırmak adına kart verilerini saklamaktadır.
Diğer taraftan, bankalar ve ödeme kuruluşları, başta sanal POS hizmeti olmak üzere
işyerlerine sundukları farklı hizmetlerin yanında bu işyerlerine kart verisi saklama
hizmeti de verebilmektedir. Buna bağlı olarak, pazarda kart verisi saklama hizmeti
sunan birçok kuruluş, kart verisi saklama hizmeti için müşterilerinden ilave bir ücret
almamakta ve kart verisi saklama hizmeti ile zenginleştirdikleri asıl hizmetlerinde
(örneğin, perakendecilik, bankacılık vs.), kart verisi saklama hizmetinden
kaynaklanan pozitif dışsallıklardan fayda sağlamaktadır.
(13) Diğer taraftan, gelişen teknoloji ile artan e-ticaret hacmi dikkate alındığında, özellikle
mesafeli satışlar kapsamında gerçekleşen ödeme işlemlerinin sayısı artmış ve bu
durum, dolandırıcılık vs. gibi olası güvenlik tehlikelerine karşı ödeme işlemlerinin
sağlıklı gerçekleştirilmesi ihtiyacını doğurmuştur. Yine, artan e-ticaret hacmine bağlı
olarak hızlı ve sorunsuz ödeme imkânı sağlayan iş çözümleri, ticari hayatta talep
edilen bir olgu halini almıştır. Bu durum, kart verisi saklama hizmetlerinin önemini
artırmakta ve her geçen gün bu faaliyet alanı, tali nitelikte bir hizmet olmaktan çıkıp
ayrı bir pazar niteliğine kavuşmaktadır.
(14) Bu bakımdan, işbu dosyada olası tüm rekabetçi endişeleri gidermek adına kart verisi
saklama faaliyetleri, ödeme hizmetleri alanından ayrı bir pazar olarak ele alınmış ve
pazarın yapısı buna göre analiz edilmiştir.4 Bu çerçevede dosyada kart verisi saklama
hizmetleri; doğrudan işyeri ve kart verisi saklayan kuruluş arasında gerçekleştirilen
anlaşma ile sunulan kart verisi saklama hizmetleri ile nihai tüketici konumundaki kart
hamilinin kartının verisinin saklanması talebini kart verisi saklama hizmeti sunan
kuruluşa doğrudan kendisinin ilettiği dijital cüzdan hizmetlerini kapsayacak şekilde
kullanılmıştır.
(15) Kart verisi saklama hizmetleri pazarında bankaların kendi uygulamaları ile banka dışı
kuruluşlar olan Asseco SEE Information Technology, Inc.’nin markası “Merchant Safe
Unipay” ve MasterCard Payment Transaction Services Turkey Bilişim Hizmetleri

3 Bu pazarda yakın döneme kadar Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. (BKM) bilhassa sigorta şirketlerine
sunulan kart verisi saklama hizmetleri özelinde önemli bir pazar oyuncusu iken 12.06.2018 tarih ve 18-
19/337-167 sayılı Rekabet Kurulu (Kurul) kararı uyarınca BKM’ye bu hizmet açısından bireysel
muafiyet tanınmadığından, sunmakta olduğu kart verisi saklama hizmetinin sonlandırılması
neticesinde BKM bu pazardan çıkmıştır.
4 Mevcut durumun tespiti açısından dosya kapsamında, 48 ödeme ve/veya elektronik para
kuruluşundan, 29 bankadan, dokuz perakende ticaret ve/veya e-ticaret alanında faaliyet gösteren
teşebbüsten, dört ödeme teknolojisi geliştiren teşebbüsten, üç telekomünikasyon şirketinden, iki kartlı
sistem işleten teşebbüsten bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. İlaveten, BDDK’dan, Posta ve
Telgraf Teşkilatından (PTT) ve Ödeme ve Elektronik Para Derneğinden (ÖDED) kart verisi saklama
hizmetlerine ilişkin görüş, bilgi ve belge talep edilmiştir. Kart verisi saklama faaliyetine ilişkin olarak
kendilerine bilgi talebi gönderilen toplam 95 teşebbüsten 67’si kart verisi saklama faaliyetinde
bulunmadığını belirtmiştir.
19-31/466-199
4/8

A.Ş.’nin markası “Masterpass” vb. markalar altında kart verisi saklama hizmetleri
bulunmaktadır.
(16) Türkiye’de kart verisi saklama hizmetleri pazarında (dijital cüzdan hizmetleri de dahil
olmak üzere) aktif olan çok sayıda teşebbüs bulunmaktadır. Kart verisi sağlama
hizmetlerini asli hizmetleri olarak doğrudan kart sahiplerine sunan sekiz adet dijital
cüzdan markası mevcuttur5. Kart verisi saklama hizmetlerini müşterilerine bir yan
hizmet olarak sunan ödeme hizmeti sağlayıcılarına ait yine sekiz marka
bulunmaktadır6. Kart verisi saklama hizmetini üye işyerlerine ve/veya bankalara
sunan teknik hizmet sağlayıcılarına/bankacılık yazılım sağlayıcılarına ait iki marka
bulunmaktadır7.
(17) Ülkemizde kart verisi saklama hizmeti sunmak için herhangi bir izin veya lisans rejimi
bulunmamaktadır.8 Bu yönüyle, pazara girişte herhangi bir regülatif giriş engeli söz
konusu değildir. Bunun yanı sıra, bu faaliyeti yürütmek adına yüksek sermaye
gücüne veya nitelikli personel kadrosuna ihtiyaç duyulmamaktadır. Bu bakımdan,
pazara girişler kolay olup, hâlihazırda ödeme kuruluşlarından bankalara, e-ticaret
şirketlerinden yazılım şirketlerine kadar çok çeşitli faaliyet alanlarına sahip kuruluşlar
kart verisi saklama hizmeti sunmaktadır.
(18) Diğer taraftan, tüm kart verisinin (kart numarası, son kullanma tarihi ve CVV kodu)
elde bulundurulduğu durumda bu bilginin çalınması veya kötü niyetli kullanımı
tehlikesinin bulunması nedeniyle, alım-satım ilişkisinin taraflarından bağımsız bir
üçüncü tarafın, müşteriye ait kart bilgilerini saklaması ve gerektiğinde ödeme işlemi
için hazır halde tutması, özellikle dijital ortamda gerçekleşen ödeme işlemleri için
ihtiyaç duyulan bir iş modelidir. Bu kapsamda, Mastercard ve VISA gibi kuruluşlarca
belirlenen PCI DSS9 olarak isimlendirilen standartlar, pazarda bir sektör standardı
haline gelmiştir. Kart verisini saklayacak kuruluş, PCI DSS standartlarını yerini
getirdiği takdirde PCI DSS sertifikasına sahip olmakta ve bu kuruluş gereken
nitelikleri taşımaya devam edip etmediğinin tespiti amacıyla düzenli aralıklarla
denetimden geçmektedir. Ancak tekrar belirtmek gerekmektedir ki, ülkemizde kart
verisi saklama hizmeti sunmak için PCI DSS sertifikasına sahip olmak regülatif bir
zorunluluk olmayıp marka imajı ve kaliteli hizmet sunumu için teşebbüslerin bir tercihi
niteliğindedir.
(19) Kart saklama hizmetlerine ilişkin faaliyetin herhangi bir izne veya lisansa tabi
olmaksızın yürütülebilmesi ve yüksek sermaye gibi yatırımlar gerektirmemesi,
pazarda kart verisi saklayan ve sayısının tespit edilmesinin mümkün olmadığı birçok
teşebbüsün faaliyet göstermesine olanak tanımaktadır.
(20) Bu çerçevede, kart verisi saklama hizmetlerine ilişkin piyasada farklı iş modelleri
bulunduğu söylenebilecektir. Örneğin, ödeme kuruluşları bu hizmeti sanal POS
hizmetinin bir parçası olarak vermekteyken bankalar, kendi çıkardığı kartlara yönelik
olarak mobil uygulamalarında ilave bir özellik şeklinde bu hizmeti sunabilmektedir.
Diğer bazı bankalar ise bu hizmeti sadece kendi ihraç ettiği kartlara yönelik değil
başka kart çıkaran kuruluşlarca ihraç edilen kartları da kapsayacak şekilde

5 Bunlar, MasterCard tarafından sunulan Masterpass, Turkcell tarafından sunulan Paycell, Vodafone
tarafından sunulan Vodafone Cep Cüzdan, Denizbank A.Ş. tarafından sunulan fastPay, Garanti BBVA
tarafından sunulan Garanti Pay, Paladyum Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş. tarafından
sunulan PeP, Akbank tarafından sunulan Tosla, İninal’dır.
6 Bunlar, iPara, Moka, TurkPOS, HepsiPay, PayTR, Wirecard, Paynet, Param’dır.
7 Bunlar, Merchant Safe Unipay ve Mobil Express’tir.
8 Kişisel Verilerin Korunması Hakkında Kanun hükümleri saklıdır.
9 The Payment Card Industry Data Security Standards.
19-31/466-199
5/8

sunmaktadır. Buna ek olarak, e-ticaret sektöründe faaliyet gösteren bazı teşebbüsler
ise sadece kendi satış operasyonları kapsamında kendi müşterilerine kart verisi
saklama hizmeti vermektedir. Ayrıca, bazı yazılım teknolojisi üreten şirketler ise
özellikle bir dış hizmet sağlayıcı olarak bu faaliyeti yürütmektedir.
(21) Kart verisi saklama hizmetlerinin giderek ayrı bir iş kolu haline gelmesi ve alım-satım
ilişkisinin taraflarından bağımsız bir üçüncü tarafın bu hizmeti profesyonel şekilde
belli güvenlik standartları altında sunmaya başlaması, pazarda kart verisi saklama
hizmeti sunan üçüncü taraf hizmet sağlayıcılarının yaygınlaşmasını sağlamıştır. Bu
bakımdan, dosyada yapılan pazar gücü analizlerinde ilk kıstas olarak kart verisi
saklama hizmetinin üçüncü taraflarca verilip verilmediği dikkate alınmıştır. Bu
çerçevede, ödeme işleminin taraflarından bağımsız üçüncü taraf olarak kart verisi
saklama hizmeti sunan teşebbüslerin pazar güçleri analiz edilmiş ve pazar payları
hesaplanmaya çalışılmıştır. Pazar gücü analizlerinde ikinci bir kıstas olarak, özellikle
bankaların sunduğu kart verisi saklama hizmetleri ele alınmıştır. Bu kapsamda, bir
bankanın sadece kendi ihraç ettiği kartlara özgü olarak sunduğu kart verisi saklama
hizmetleri dikkate alınmamış olup farklı kuruluşlar tarafından ihraç edilmiş kartlara ait
verinin saklanmasına imkân tanıyan iş modelleri de değerlendirilmiştir.
(22) Söz konusu iki kıstas dikkate alınarak kart verisi saklama hizmetini bağımsız ve
profesyonel bir hizmet olarak sunan teşebbüslerin pazar gücünün hesaplanması
amaçlanmıştır. Aynı zamanda, pazarın bu şekildeki alt kırılımlarının ele alınmasıyla,
pazarın en dar şekilde değerlendirildiği durumda dahi rekabet karşıtı sonuçlarının
bulunup bulunmadığını tespit etmek hedeflenmiştir.
(23) Kart verisi saklama hizmetleri pazarında yukarıda yer verilen kıstaslar altında faaliyet
gösteren teşebbüslerin pazar paylarının hesaplanması adına bu teşebbüslerin;
 sunucularında verisini sakladığı kart sayısı,
 anlaşma yaptığı işyeri sayısı
 bu faaliyetten elde ettiği gelir miktarı,
 verisini sakladığı kartlar ile gerçekleştirilen ödeme hacmi
incelenmiştir.
(24) Ancak, pazar paylarının ve dolayısıyla teşebbüslerinin pazardaki konumlarının en
sağlıklı şekilde tespit edilebilmesi amacıyla yukarıdaki dört adet göstergeden
hangisinin veya hangilerinin dikkate alınması gerektiği sorusu ortaya çıkmaktadır.
Teşebbüslerden elde edilen bilgi ve belgeler ile yapılan araştırmalarda, kart verisi
saklama hizmeti sunan teşebbüslerin bir kısmının bu faaliyet dolayısıyla işyerlerinden
maktu ya da oransal ücret talep ettiği, teşebbüslerin bir kısmının ise kart verisi
saklama hizmeti dolayısıyla ayrıştırılmış bir ücret talep etmeden asıl hizmetin (ör.
sanal POS) ücretine gömülü bir ücret politikası yürüttüğü anlaşılmıştır. Diğer taraftan,
bu hizmeti sunan teşebbüslerin bazılarının ise bu faaliyet dolayısıyla hiçbir ücret talep
etmediği ve sadece bu hizmeti diğer hizmetler ile sunmanın oluşturduğu pozitif
dışsallık ile yetindiği bilgisine ulaşılmıştır. Bu bakımdan, kart verisi saklama
hizmetinden elde edilen gelire göre bir pazar gücü analizi yapmanın ve pazar
paylarını bu kıstasa göre hesaplamanın sağlıklı bir yöntem teşkil etmediği
anlaşılmıştır.
(25) Pazar paylarının hesaplanmasında dikkate alınabilecek bir diğer veri olan, kart verisi
saklama hizmetini sunan teşebbüslerin anlaşmalı olduğu üye işyeri sayısı da sağlıklı
bir öngörü sunmaktan uzaktır. Şöyle ki, üye işyerlerinin sahip olduğu müşteri sayısı
ve bu müşterilerce gerçekleştirilen işlem hacmi büyük farklılık arz edebilmekte ve bir
19-31/466-199
6/8

işyerinin sahip olduğu müşteri sayısı ile işlem hacmi, yüzlerce küçük ölçekteki
işyerinin toplam müşteri sayısı ile işlem hacmine eş olabilmektedir.
(26) Verisi saklanan kartlar ile gerçekleştirilen ödeme hacmi dikkate alındığında ise bu
verinin teşebbüslerin pazardaki konumlarına ilişkin bir öngörü sunması muhtemeldir.
Diğer taraftan, kart verisi saklama hizmeti için işlem hacmiyle orantılı bir ücret yerine
sabit bir ücret alınması veya hiç ücret alınmaması, sakladığı kartlar ile gerçekleşen
ödemelerin hacminin yüksek olmasına karşın kart verisi saklama hizmetinden hiçbir
gelir elde etmeyen teşebbüslerin yüksek pazar paylarına sahip olabilmesi sonucunu
doğurabilecek ve teşebbüslerin pazardaki konumları hakkında yanıltıcı olabilecektir.
(27) Bu çerçevede, dosya kapsamında kart verisi saklama hizmetleri pazarında faaliyet
gösteren teşebbüslerin pazar payları hakkında en sağlıklı öngörüyü oluşturabilecek
göstergenin, verisi saklanan kart sayısı olduğu kanaatine varılmıştır. Nitekim verisi
saklanan kart sayısının yüksekliği, bu kartlar ile yapılan ödeme hacminin de yüksek
olmasını desteklemekte, bu bağlamda paralel bir gösterge niteliği taşımaktadır. Diğer
taraftan, özellikle dijital cüzdan uygulamalarında ne kadar çok sayıda kart hamiline
ulaşılırsa, o kadar çok marka bilinirliği artmakta ve bu yönüyle teşebbüslerin
pazardaki konumları güçlenmektedir.
(28) Tüm bu açıklamalar ışığında, çok sayıda teşebbüsten elde edilen veriler
çerçevesinde kart verisi saklama hizmetleri pazarında verisi saklanan kart sayısı
esas alınarak hesaplanan teşebbüslerin pazar payları aşağıda sunulmuştur.
Tablo 1: Verisi Saklanan Kart Sayılarına Göre Teşebbüslerin Pazar Payları (%)
Teşebbüs
Unvanı
2017 2018 2019 (ilk 6 ay)
Kart
Sayısı
Pazar
Payı
(%)
Kart
Sayısı
Pazar
Payı
(%)
Kart
Sayısı
Pazar
Payı
(%)
Turkcell Ödeme ve Elektronik
Para Hizmetleri A.Ş.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Payten Teknoloji A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
İYZİCO (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Net Satış İletişim ve
Danışmanlık Tic. A.Ş.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Mastercard Europa S.A. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
PAYU (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Wirecard Ödeme ve
Elektronik Para Hizmetleri
A.Ş.
(…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Denizbank A.Ş.10 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Veripark Yazılım A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Türk Ekonomi Bankası A.Ş. (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Diğer Toplam (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
TOPLAM11 (…..) (…..) (…..) (…..) (…..) (…..)
Kaynak: Teşebbüslerden elde edilen bilgiler çerçevesinde hesaplanmıştır.

10 Söz konusu veriler, Denizbank A.Ş.’nin dijital cüzdanı olan FastPay uygulamasında saklanan başka
kart çıkaran kuruluşlara ait kart sayısını göstermekte olup bu bankanın ihraç ettiği ve FastPay
uygulamasında geçerli kart sayısı tablodaki verilere dâhil edilmemiştir.
11 Diğer kategorisindeki teşebbüsler şunlardır: T. Vakıflar Bankası T.A.O., Paytr Ödeme Hizmetleri
A.Ş., Türk Elektronik Para A.Ş., Paycore Ödeme Hizmetleri Takas ve Mutabakat Sistemleri A.Ş.,
Paladyum Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş., Moka Ödeme Kuruluşu A.Ş., D-Ödeme
Elektronik Para ve Ödeme Hizmetleri A.Ş.
19-31/466-199
7/8

(29) Tablo 1’de yer alan veriler incelendiğinde, devralma işleminin taraflarından
İYZİCO’nun 2017, 2018 ve 2019 yılı ilk altı ayı kapsayan dönemde pazar payının
(…..) ve son altı aylık dönem itibarıyla %(…..)’ye ulaştığı görülmektedir. Diğer işlem
tarafı (PAYU ÖDEME aracılığıyla) PAYU’nun pazar payı ise 2017, 2018 ve 2019 ilk
altı ayı kapsayan dönemde (…..) ve son altı aylık dönem itibarıyla %(…..). Tarafların
2018 yılındaki toplam pazar payları (…..) adet kart ile %(…..) olmuştur. Tarafların
2019 yılı ilk altı ayı kapsayan dönemdeki toplam pazar payı ise (…..) adet kart ile
%(…..) olmuştur. Aynı dönemde (2019 ilk altı ayı) pazarda işlem taraflarının rakipleri
konumunda bulunan Turkcell Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş. (…..) adet
kart ile %(…..), Payten Teknoloji A.Ş. ise (…..) adet kart ile %(…..) oranında pazar
payına ulaşmıştır. Söz konusu veriler birlikte değerlendirildiğinde, bildirime konu
işlem sonucunda anılan pazarda işlem taraflarının gücünün sınırlı olacağı ve
herhangi bir hâkim durum meydana gelmeyeceği anlaşılmaktadır. Aksine, bildirime
konu işlem neticesinde pazarın lideri konumundaki teşebbüsün üzerindeki rekabetçi
baskının artacağı kanaatine ulaşılmıştır12.
(30) Diğer taraftan, GooglePay, PayPal, Apple Pay ve Alipay gibi birçok ülkede kullanıma
giren ancak ülkemizde henüz piyasaya sürülmemiş olan ve kart verisi saklama
hizmetini de bünyesinde barındıran çeşitli ödeme teknolojileri, pazarın gelecekteki
konumu adına belirleyici olabilecek niteliktedir. Bahsi geçen ödeme teknolojilerinin
pazara girmesi durumunda, şebeke etkilerinden kaynaklı olarak bu teknolojilerin
geniş kitlelerce kullanılması muhtemel olup, bu durum pazarın teknolojik gelişime ve
inovasyona açık olduğunun göstergesidir. Aynı zamanda, özellikle bankaların kendi
ihraç ettikleri kartlar ile sınırlandıkları kart verisi saklama hizmetlerini, başka
bankalarca ihraç edilen kartlar içinde sunmaya başlamaları durumunda (ör.
Denizbank FastPay uygulaması gibi), pazardaki rekabetin daha da artacağı
değerlendirilmektedir. Bu çerçevede anılan pazar açısından işlemin rekabetçi bir
endişeye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
(31) Dikey olarak etkilenen “online (çevrimiçi) ilan platform hizmetleri pazarı” açısından
çevrimiçi ilana konu ürün ve hizmet özelinde dar pazar tanımlarının yapılması
mümkündür. Ancak 01.10.2018 tarih ve 18-36/584-285 sayılı Kurul kararında
Sahibinden Bilgi Teknolojileri Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’nin, emlak ve vasıta satış
hizmetlerine yönelik çevrimiçi platform hizmetleri pazarlarında hâkim durumda
olduğuna hükmedilmesi ve dosyada yer alan “çevrimiçi ilan platform hizmetleri”
pazarına ilişkin pazar payı bilgileri ile taraflarca sunulan bilgiler çerçevesinde gerek
çevrimiçi ilan platform hizmetleri şeklinde pazarın geniş tanımlanması durumunda
gerekse ürün ve hizmet grubuna göre pazarın dar tanımlanması durumunda
LETGO’nun pazar gücünün sınırlı olacağı anlaşılmıştır.
(32) Nitekim dosyadaki bilgilerden; dikey etkilenen pazar olan çevrimiçi ilan platform
hizmetleri pazarında LETGO’nun pazar payının (…..)’den düşük olduğu; rakipleri olan
Sahibinden Bilgi Teknolojileri Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’nin () (…..)
arası, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.’nin (hü) (…..) arası ve
K Elektronik Yayıncılık ve İletişim Hizmetleri A.Ş.’nin (k) ise (…..)
arası pazar payına sahip oldukları anlaşılmıştır. Ayrıca, LETGO ile PAYU ÖDEME ve
İYZİCO arasında hâlihazırda herhangi bir hizmet veya ürün alımına ilişkin sözleşme

12 BKM kart verisi saklama hizmetinin tamamıyla sonlandırılmış olması ve dijital cüzdan hizmeti olan
BKM Express hizmetinin de Kurul kararı uyarınca sona erdirilme sürecinde olması nedeniyle, Tablo
1’e BKM tarafından verisi saklanan kartlar dahil edilmemiştir. Bununla birlikte, özellikle 2017 ve 2018
yıllarına ilişkin verilere BKM tarafından saklanan kart sayıları da dahil edildiğinde işlem taraflarının
pazar payları daha düşük çıkacaktır.
19-31/466-199
8/8

bulunmadığı belirtilmiştir. Dolayısıyla, LETGO’nun dikey etkilenen pazardaki payının
oldukça düşük olması ve pazarda güçlü rakiplerinin bulunması nedeniyle, mevcut
işlem sonucunda dikey etkilenen pazarlarda rekabetin azaltılmasına yönelik herhangi
bir endişenin doğmayacağı öngörülmektedir.
(33) Yukarıdaki tespitler ışığında bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz
konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(34) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin
4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60
gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile
karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy