Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 19-08/92-37
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: IXM B.V.’nin tek kontrolünün China Molybdenum Co. Ltd. tarafından tamamına sahip olduğu iştiraki CMOC Limited aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 21.02.2019



Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-1-3 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-08/92-37
Karar Tarihi : 21.02.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,
Ahmet ALGAN Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK
B.RAPORTÖRLER: Başak TEKÇAM, Ahmet YALÇIN, Esma AKSU,
Yakup GÖKALP
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN :- China Molybdenum Co. Ltd.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,
Av. Ezgi HEPŞEN, Av. Büşra AKTÜRE
Yıldız Mah. Çitlenbik Sk. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: IXM B.V.’nin tek kontrolünün China Molybdenum Co. Ltd.
tarafından tamamına sahip olduğu iştiraki CMOC Limited aracılığıyla
devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 31.01.2019 tarih ve 671 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 13.02.2019 tarih ve 2019-1-3/Öİ sayılı Devralma Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME
(4) İlgili başvuruda; IXM B.V.’nin (IXM) tek kontrolünün China Molybdenum Co. Ltd.
(CMOC) tarafından tamamına sahip olduğu iştiraki CMOC Limited aracılığıyla
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini CMOC Limited ile New Silk Road
Commodities Limited (NSR) arasında 04.12.2018 tarihinde akdedilen Hisse Alım
Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Mevcut durumda CMOC, IXM’in öz sermaye
paylarının (…..)’ine sahip olmakla beraber söz konusu paylar CMOC’ye herhangi bir
kontrol hakkı sağlamamaktadır. CMOC, işleme izin verilmesi durumunda IXM’de kalan
(…..) oranındaki payları ve bu doğrultuda IXM’nin tek kontrolünü devralmayı
hedeflemektedir.
(6) Bildirim konusu işlem sonucunda devre konu IXM’in tek kontrolü CMOC’a
geçeceğinden işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken
Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma
işlemidir. Tarafların ciroları anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b)
bendindeki eşikleri aştığından, işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(7) Devralan CMOC iştirakleri ile birlikte bakır, molibden, volfram, kobalt, niyobyum ve
fosfatın seçilmesi, eritilmesi ve derin işlenmesi olmak üzere demir dışı metallerin
çıkarılması alanında faaliyet göstermektedir. CMOC’nin Türkiye’deki faaliyeti ise
niyobyum ve ferroniyobyum satışları ile sınırlıdır. Bununla birlikte, Türkiye’de bakır
19-08/92-37

2 / 2

katot ve kobalt hidroksit madenciliği ve üretimi alanında faaliyet gösteren Tenke
Fungurume Mining S.A.R.L.’yi (TFM) Kasım 2016’da devralan CMOC, Türkiye’ye
yaptığı bakır katot satışlarını 2017 yılı itibari ile durdurmuştur.
(8) Devre konu IXM bakır, çinko, kurşun konsantreleri, kabarcıklı bakır ve rafine edilmiş
baz metallar dahil olmak üzere, ham ve rafine edilmiş formdaki baz ve değerli
metallerin çıkarılması, birleştirilmesi, harmanlanması, ihracatı, nakliyesi ve ticareti ile
iştigal etmektedir. IXM, Türkiye’de ihracat amacıyla baz metal konsantrelerinin satın
alınması, müşterilere rafine baz metallerin satılması ve depolama alanlarında faaliyet
göstermektedir. IXM’nin Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmayıp yalnızca IXM S.A.
Türkiye İstanbul Bürosu unvanlı bir irtibat bürosu bulunmaktadır. IXM, Özbekistan ve
Kazakistan’dan bakır katot tedarik etmekte ve Türkiye’deki nihai tüketicilere IXM S.A.
aracılığıyla yeniden satmaktadır.
(9) İşlem taraflarının faaliyetleri incelendiğinde CMOC ile IXM’nin faaliyetleri arasında
küresel düzeyde yatay örtüşme bulunmadığı görülmektedir. Bununla birlikte,
CMOC’nin bağlı şirketi olan TFM’nin, IXM de dâhil olmak üzere metal ticaret faaliyeti
bulunan üçüncü taraf şirketlere bakır katot sağladığı dikkate alındığında, küresel
anlamda dikey bir örtüşmeden bahsedilebilebilecektir. CMOC küresel olarak bakır
katot üretmekte ve bu ürünü üçüncü kişilere tedarik etmekte iken, IXM Türkiye de dâhil
olmak üzere dünyanın hiçbir yerinde bakır katot üretmemekte ancak üreticilerden veya
satıcılardan bakır katot satın alarak tacirlere veya nihai müşteri konumundaki üçüncü
kişilere tedarik etmektedir.
(10) Tarafların Türkiye’deki faaliyetleri incelendiğinde ise yatay veya dikey bir örtüşme
bulunmadığı görülmüştür. CMOC, Türkiye’ye yaptığı bakır katot satışlarını 2017 yılı
itibariyle durdurmuş ve TFM, 2017 yılından itibaren Türkiye’de bakır katot satışlarından
herhangi bir ciro elde etmemiştir. Bildirim Formunda CMOC’nin Türkiye’ye bakır katot
satışlarını yeniden başlatmaya yönelik hali hazırda veya öngörülebilen bir gelecekte
bir planının bulunmadığı ifade edilmiştir. Bu doğrultuda, CMOC ve IXM’nin bakır katot
üretimi ve satışına ilişkin olarak küresel faaliyetleri arasında örtüşme bulunmakla
birlikte Türkiye’de bu pazarda bir örtüşme oluşmadığı anlaşılmıştır.
(11) Bu kapsamda, dosya konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi
kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim
durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu
olmayacaktır.
H.SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ
kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan
nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin
ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle
işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara
İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.




Full & Egal Universal Law Academy