T.C.
İSTANBUL
1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO: 2022/540
KARAR NO: 2023/307
DAVA: Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)
DAVA TARİHİ: 27/06/2022
KARAR TARİHİ: 07/04/2023
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:
(I) TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:
(1) Davacı Tarafın İddialarının Özeti:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, ... A.Ş Yönetim Kurulunun ..., ... ve ...'den oluştuğunu, davalı şirketin ... sayılı ... tarihli usul ve yasaya aykırı olarak alınan Yönetim Kurulu kararının belirtilecek sebepler ile yokluğunun tespiti gerektiğini, aksi kanaatte bulunulacaksa da butlanla sakat olduğunun tespitini, söz konusu Yönetim Kurulu kararı ile usul ve yasaya aykırı bir Genel Kurul yapılacağından esas karar verilinceye kadar söz konusu Yönetim Kurulu Kararının yürütmesinin ihtiyati tedbir yolu ile durdurulmasını, şirket ana sözleşmesine aykırı şekilde toplantı nisabı oluşmaksızın alınan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu, mahkemenin yönetim kurulunun oluşmasında ve alınan kararın kurucu unsurlarında herhangi bir usule ve hukuka aykırılığın olmadığına dair kanaat oluşsa dahi dava konusu edilen işbu kararın aynı zamanda kanunun emredici hükümlerine, dürüstlüğe ve kamu düzenine aykırı olması sebebiyle, butlanla sakat olduğunun tespit edilmesi gerektiğini, davalılar tarafından yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmadan ve 2020 yılı olağan genel kurul kararları ifa edilmeden mali genel kurula çağrı yapıldığını, davalıların 2020 yılı olağan genel kurul kararına uygun şekilde bağımsız denetim yapılmadan usul, kanun ve esas sözleşmeye aykırı şekilde mali genel kurul yapılmasına sebep olduklarını, davalıların usulsüz işlemlerine devam etmekten çekinmediğini, davalıların tekrar yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmadan ve anonim şirket temel yapısına uymayan şekilde yönetim kurulu kararı aldıklarını, şirket ana sözleşmesine aykırı şekilde toplantı nisabı oluşmaksızın alınan, bunun yanında ayrıca kanunun emredici hükümlerine, dürüstlüğe ve kamu düzenine aykırı yönetim kurulu kararı ile usulsüz şekilde yapılan genel kurul çağrısı hukuka aykırı olduğunu, dava dilekçesinde arz edilen şirketin ana sözleşmeye, usul ve yasaya aykırı olarak alınmış olan ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararlarının uygulanmasının telafisi imkansız zararlar doğurmaması, şirketin, müvekkilinin ve diğer ortakların haklarının korunması adına yürürlüğünün durdurulması yönünde ivedilikle ihtiyati tedbir kararı verilmesini, dava konusu yönetim kurulu kararının yokluğunun tespitine, aksi bulunulacaksa da butlanla sakat olduğunun tespitine ve iptaline, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin karşı yana tahmiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
(2) Davalı Tarafın Savunmalarının Özeti:Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle, 10.06.2022 tarihinde yapılan yönetim kurul toplantısına davacının mazeretsiz olarak katılmadığını, 18.07.2022 tarihli genel kurula ise davacının katıldığını, bu sebeple açılan davada hukuki yararı bulunmadığını, genel kurul kararları arasında üstünlük yahut derece farkı bulunmadığını, bir genel kurulda alınan kararların bir başka genel kurulda değiştirilebilir, kaldırılabilir olduğunu, bunun aksinin iddia edilmesi genel kurulun iradesini tanımadığını, davacının yönetim kurulu üyesi sıfatıyla toplatılara katılmaması açıkça hakkın kötüye kullanılması olduğunu, kimsenin kendi kusurundan yararlanamayacağını, davacının 09.05.2022 tarihli genel kurul öncesinde TTK 437 gereği talebe rağmen mali ve finansal tabloları inceleyemediği iddiasının kötü niyetli olduğunu, davacının genel kurul çağrısının kendi imzası hilafında yapılmayacağına dair iddiasının kabul edilemez olduğunu, davacı 10.06.2022 tarihinde yapılan Yk toplantısının tedbiren durdurulmasını istemiş ise e Yk Tarih, toplantısının gündeminin genel kurul gündem ve tarihini belirlemek olduğunu, davacının da bu genel kurula 18.07.2022 tarihinde katıldığı gözetildiği zaman davacının tedbir talebinde de hukuki yararının kalmadığını, davacının tedbir talep ettiği genel kurula da 18.07.2022 tarihinde katıldığını, tedbir talebinin arz edilen sebeplerle konusuz kalmış olduğundan reddi gerektiğini, davacının hak