Rekabet Kurumu
Karar Sayısı: 13-52/733-306
Karar Türü: Birleşme ve Devralma
Konu: Ineos AG ve Solvay SA tarafından polivinil klorür ve ilgili ürünlerin üretim ve satışı ile iştigal etmek üzere ortak girişim şirketi oluşturulması işlemine izin verilmesi talebi
Karar Tarihi: 12.09.2013


Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı : 2013-1-86 (Ortak Girişim)
Karar Sayısı : 13-52/733-306
Karar Tarihi : 12.09.2013
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
Üyeler : Kenan TÜRK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN
B. RAPORTÖRLER : Meltem BAĞIŞ AKKAYA, Emine TOKGÖZ, Muhammed
Safa UYĞUR
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Ineos AG
- Solvay SA
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan
ÖZGÖKÇEN, Av. Zeynep ORTAÇ, Sinan DİNİZ
ELİG Ortak Avukat Bürosu
Çitlenbik Sokak No 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Ineos AG ve Solvay SA tarafından polivinil klorür ve ilgili
ürünlerin üretim ve satışı ile iştigal etmek üzere ortak girişim şirketi
oluşturulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 2.9.2013 tarih ve 6222 sayı ile giren
bildirim üzerine düzenlenen 5.9.2013 tarih ve 2013-1-86/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön
İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu işleme izin verilmesi
gerektiği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Ineos AG (Ineos) ve Solvay SA (Solvay) tarafından, ana
teşebbüslerin polivinil klorür (PVC) işine ilişkin varlık, fikri mülkiyet hakları ve
personellerini devralan bir ortak girişim oluşturulmasına ilişkindir.
(5) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)”in 5. maddesinin 3. fıkrası uyarınca, işlemin
Tebliğ kapsamında bir birleşme veya devralma sayılabilmesi için “hedeflenen şirket
üzerinde ortak kontrolün bulunması” ve “ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık”
olması gerekmektedir.
(6) Dosya mevcudu bilgilerden ortak girişimin hisselerinin %50’sinin Ineos’a, %50’sinin
Solvay’a ait olacağı, yönetimin her bir tarafın yarısını atayacağı çift sayıda üyeden
oluşacak Yönetim Kurulunda olacağı; Başkan ve CEO’nun ayrı taraflarca atanacağı,
Yönetim Kurulu toplantı nisabı için her bir tarafça atanmış bir müdürün bulunmasının
şart olduğu; bütçe, iş planı ve belli eşiğin üzerindeki yatırımlar gibi konularda oybirliği
arandığı, dolayısıyla ortak girişimin Ineos ve Solvay’ın ortak kontrolünde olacağı,
ayrıca bağımsız bir iktisadi varlık olma özelliğini de taşıyacağı anlaşılmış olup, işlemin
2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü bendi çerçevesinde bir devralma işlemi
niteliğinde olduğu kanaatine varılmıştır. Tarafların cirolarının aynı Tebliğ’in 7.
maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine tabidir.
13-52/733-306
2/2
(7) Ortak girişim temel olarak PVC ve ilgili ürünlerin üretim ve satışını gerçekleştirecektir.
Yatay yoğunlaşmanın gözleneceği “S-PVC (süspansiyon PVC), E-PVC (emülsiyon
PVC), sodyum hidroksit, metilen klorür”ün yanısıra ana teşebbüslerin ortak girişime
devretmedikleri fakat PVC işi ile dikey ilişkili olan “S-PVC bileşikleri” işlemden dikey
olarak etkilenen ürün pazarını oluşturmaktadır.
(8) Aşağıda tarafların ilgili ürün pazarlarında 2012 yılı pazar paylarına yer verilmektedir:
Tablo 1: Tarafların İlgili Pazarlarda 2012 Yılı Pazar Payları
Ürün Pazarı (Yatay/Dikey) Pazar Payı (%) Ineos Solvay Toplam
S-PVC Yatay (…..) (…..) (…..)
E-PVC Yatay (…..) (…..) (…..)
Sodyum hidroksit Yatay (…..) (…..) (…..)
Metilen klorür Yatay (…..) (…..) (…..)
S-PVC bileşikleri Dikey (…..) (…..) (…..)
(9) Tablodan görüldüğü gibi ilgili pazarlarda işlem sonrasında ortaya çıkacak en yüksek
yoğunlaşma artış oranı % (…..) olacaktır. Ortak girişimin faaliyet göstereceği pazarlar
ile bunlarla dikey ilişkili olan pazarda ortak girişim tarafları dışında küresel rakipler
bulunmakta ve bu pazarlara girişte önemli giriş engelleri bulunmamaktadır.
(10) Ana teşebbüslerin sadece S-PVC bileşikleri pazarında faaliyet göstermeye devam
edecekleri ancak bu pazardaki toplam paylarının oldukça düşük (% (…..) ) olduğu
görülmektedir. Bu çerçevede işlem sonucunda rekabetçi davranışların koordinasyonu
riskinin de bulunmadığı anlaşılmaktadır.
(11) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu işlem sonucunda
hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz
konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054
sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı
“Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında
Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde
yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun
güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu
olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.



Full & Egal Universal Law Academy