Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2017-1-47 (Birleşme)
Karar Sayısı : 17-28/456-197
Karar Tarihi : 07.09.2017
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler : Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN
B. RAPORTÖRLER: Çağlar Deniz ATA, Dilan TOPRAK
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Huntsman Corporation
- Clariant AG
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren ÖZKANLI,
Av. Ceren GÖKTÜRK, Av. Merve BAKIRCI
Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Huntsman Corporation ve Clariant AG’nin, Clariant AG’nin
tamamına sahip olduğu iştiraki aracılığı ile birleşmesi işlemine izin verilmesi
talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 24.08.2017 tarihinde giren bildirim
üzerine düzenlenen 24.08.2017 tarih ve 2017-1-47/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme
Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde
sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Birleşen: Huntsman Corporation (HUNTSMAN)
(4) Merkezi ABD’de bulunan HUNTSMAN, emtia ürünleri ve katma değerli ara kimyasallar
sektörlerinde kimyasalların üretimi ve küresel dağıtımı alanında faaliyet
göstermektedir. HUNTSMAN, plastikler, sağlık hizmetleri, tekstiller, hasat çözümleri,
deterjanlar ve kişisel bakım dahil olmak üzere çeşitli uygulama pazarlarında faaliyet
gösteren üçüncü taraf şirketlere ürün tedarik etmektedir. HUNTSMAN küresel olarak,
poliüretanlar, performans ürünleri, geliştirilmiş maddeler, tekstil efektleri, pigment ve
katkı maddeleri olmak üzere beş iş segmentinde faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün
Türkiye’deki faaliyetleri ise poliüretan, performans ürünleri, geliştirilmiş maddeler,
tekstil efektleri ve pigment katkı maddelerinden oluşmakta ve Türkiye’de EMA Kimya
Sistemleri San. ve Tic. A.Ş, Huntsman Pürsan Chemicals Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti.
ve Huntsman Tekstil Ürünleri Kimya ve Dış Tic. Ltd. Şti. olmak üzere üç iştiraki
bulunmaktadır. HUNTSMAN, hâlihazırda herhangi bir kişi veya kurum tarafından
doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edilmemektedir.
17-28/456-197
2/6
G.1.2. Birleşen: Clariant AG (CLARİANT)
(5) Merkezi İsviçre’de bulunan CLARİANT, özel kimyasalların üretimi ve dünya çapında
dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. CLARİANT kişisel bakım, yağ ve madencilik,
hasat çözümleri ve endüstriyel uygulamalar gibi çeşitli uygulama pazarlarında faaliyet
gösteren üçüncü taraf şirketlere ürün tedarik etmektedir. CLARİANT küresel olarak
bakım kimyasalları, kataliz, doğal kaynaklar, plastik ve kaplama olmak üzere dört iş
segmentinde faaliyet göstermektedir. Teşebbüsün Türkiye’deki faaliyetleri ise
pigmentler, plastik hammadde boyası, katkı maddeleri, endüstriyel ve tüketici
uzmanlığı, katalizatör, fonksiyonel mineraller ile yağ ve maden çıkarma hizmetlerinden
oluşmakta ve Türkiye’de Clariant Boya ve Kimyevi Maddeler San. ve Tic. A.Ş. ve
Clariant Turkey Plastik Boya ve Kimyevi Maddeler San. ve Tic. A.Ş. olmak üzere iki
iştiraki bulunmaktadır. CLARİANT, hâlihazırda herhangi bir kişi veya kurum tarafından
doğrudan veya dolaylı olarak kontrol edilmemektedir.
G.1.3. Merger Sub
(6) Merger Sub ABD’nin Delaware eyaleti hukukuna göre organize edilmiş bir şirkettir.
Kısa süre önce sadece bildirilen işlemin amaçları için kurulmuş olan ve CLARİANT’ın
tamamına sahip olduğu bir iştirakidir. Herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır.
G.2. İlgili Pazar
G.2.1. İlgili Ürün Pazarları
(7) Tarafların faaliyetlerine bakıldığında HUNTSMAN, Türkiye’de PEA (poly ether amine),
iyonik olmayan sürfaktan, anyonik sürfaktan, katyonik sürfaktanlarda ve PAG’ın
(polialkilen glikoller) tedariki alanlarında faaliyet göstermektedir. CLARİANT ise
Türkiye’de pigmentler, plastik hammadde boyası, katkı maddeleri, iyonik olmayan
sürfaktan, anyonik sürfaktan, katyonik sürfaktan, amfoterik sürfaktan, yağ asitlerinin
dietilamin amiti, PEA, PAG, fonksiyonel mineraller, yağ ve maden çıkarma hizmetleri
alanlarında faaliyet göstermektedir.
(8) Tarafların faaliyetleri iyonik olmayan sürfaktan, katyonik sürfaktan, anyonik sürfaktan,
PAG ve PEA pazarlarında yatay olarak örtüşmektedir.
(9) Sürfaktanlar iki sıvı ya da bir sıvı ile bir katı arasındaki gerilimi azaltan ürünlerdir. Bu
nedenle sürfaktanlar suda çözünmeyen bileşen ve suda çözünen bileşen olmak üzere
iki bileşenden oluşmaktadır. Sürfaktanlar deterjanlar gibi tüketim maddeleri arasında
yer almaktadır ve endüstriyel sektörde işlem yardımcıları gibi fiziksel özellikleri (köpük
düzenleyicileri, ıslatma, emülsiyonlaştırma, çözünürleştirme, çözelti, vb.) işlenmeyi
kolaylaştırmak için kullanılmaktadır. Sürfaktanlar hidrofilik grupları bakımından fark
göstermektedir ve elektrik yüküne dayanarak aşağıdaki şekilde ayırt edilebilirler:
- Hidrofilik grubunda hiç elektrik yükü olmayan sürfaktan iyonik olmayan sürfaktantır,
- Hidrofilik grubunda net olarak negatif elektrik yükü olan sürfaktan anyonik
sürfaktantır,
- Hidrofilik grubunda net olarak pozitif elektrik yükü olan sürfaktan katyonik
sürfaktantır,
- İki ters elektrik yükü taşıyan hidrofilik grubu olan sürfaktan amfoterik sürfaktandır.
17-28/456-197
3/6
(10) Mehaz mevzuata esas teşkil eden Avrupa Birliği Komisyonu sürfaktan pazarını elektrik
yüküne dayanarak yukarıda sayılmış olan dört ilgili ürün pazarına bölmüştür1. Bu ayrım
sürfaktanların bileşiminin fonksiyonu ve dolaylı olarak üretimlerinde kullanılan işlemin
fonksiyonudur.
(11) PEA’lar plastikler, poliure kaplamalar, katkı maddeleri ve basınçlı püskürtme
kalıplamalarının üretiminde kullanılan ara kimyasallardır. Saf diyamin bazlı epoksi kür
kimyasalları daha sonrasında alt pazara, “epoksi sistemleri” (bir diğer ifadeyle epoksi
kür kimyasalları ile epoksi reçineleri, pigmentler, çözücüler vb.nin kombinasyonları)
üreticilerine satılabilmektedir. Son kullanıcılar genellikle epoksi sistemlerini boyalar,
kaplamalar veya katkı maddeleri olarak satın almaktadır. Genellikle, esneklik,
dayanıklılık, hidrofilisite ve hidrofobisite arttırmak için kullanılmaktadır. Farklı tür
PEA’lar, arz ve talep perspektifinden birbirleriyle değiştirilebilirdir. Bir üreticinin ayrı ayrı
üretim süreçleri için gerekli know-how ve teknolojiye sahip olması halinde, aynı işlem
ile diğer PEA’ların üretimine hazır olarak geçebilmektedir.
(12) Talep persp