Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı : 2019-3-057 (Devralma)
Karar Sayısı : 19-41/676-291
Karar Tarihi : 22.11.2019
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan : Arslan NARİN (ikinci Başkan)
Üyeler : Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,
Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Nimet KAVAK, Pelin TEBER, İbrahim ŞAHİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN : - Cinven Capital Management (VI) General Partner Limited
Temsilcisi: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Bükem GEBELEK
Kanyon Ofis Binası Kat:10 Büyükdere Cad. No:185 Levent
Beşiktaş İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: H.L. Barentz B.V.’nin ortak kontrolünün nihai olarak Cinven
Capital Management (VI) General Partner Limited ve Stichting Barentz Beheer
tarafından dolaylı olarak devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 11.10.2019 tarih ve 6868 sayı ile
giren bildirim üzerine düzenlenen 13.11.2019 tarih ve 2019-3-057/Öİ sayılı Devralma
Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde
sakınca olmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu başvuruda H.L. Barentz B.V.’nin (BARENTZ) ortak kontrolünün nihai
olarak Cinven Capital Management (VI) General Partner Limited (CINVEN) tarafından
kontrol edilen altı numaralı yatırım fonu (CINVEN FON VI) ve Stichting Barentz Beheer
(VAKIF) ortak kontrolünde olacak olan HLB Bidco B.V. (BIDCO) tarafından
devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Hâlihazırda BARENTZ hisselerinin %(…..)’inin VAKIF’a, %(…..)’unun Aurora Benelux
B.V.’ye (AURORA) ve %(…..)‘sinin ise bir yönetim katılım şirketi olan Stak Barentz’e
(STAK) ait olduğu, teşebbüsün AURORA ve VAKIF tarafından ortak kontrol edildiği,
işlem neticesinde ise BARENTZ’in CINVEN ve VAKIF tarafından kontrol edilecek bir
ortak girişim olarak faaliyetlerine devam edeceği belirtilmiştir.
(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü
çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında devralma işlemi
sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin
bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte
sağlanması gerekmektedir.
(7) i) Ortak kontrolün bulunması: Planlanan işlemin gerçekleştirilmesi kapsamında,
09.10.2019 tarihli Hisse Alım Sözleşmesi uyarınca, AURORA ve STAK hisseleri, işlemi
gerçekleştirmek üzere kurulmuş olan özel amaçlı yatırım aracı şirketi BIDCO’ya
satılacaktır. Bunun yanında 26.08.2019 tarihli Niyet Mektubu uyarınca, VAKIF’ın
19-41/676-291
2/4

BARENTZ’de sahip olduğu hisseler BARENTZ tarafından geri alınıp iptal edilecek,
böylece kapanışta BARENTZ’in tüm hisselerine BIDCO sahip olacaktır. BIDCO
hisselerini ise dolaylı olarak HLB Holdco B.V. (HOLDCO) kontrol edecektir. Başvuruda
yer alan Niyet Mektubu’nun giriş kısmında, CINVEN’in HOLDCO, dolayısıyla
BARENTZ’in, oy hakkını haiz hisselerinin tamamına yakın bir kısmını iktisap edeceği,
VAKIF’a oy hakkı bulunmayan rüçhanlı payların verileceği ifade edilmektedir. Niyet
Mektubu’nda, VAKIF’ın rüçhanlı paylar dolayısıyla BARENTZ Yönetim Kurulu (YK) ve
Genel Kurul (GK) kararlarını onaylama, başka bir deyişle veto hakkı bulunduğu
belirtilmektedir.
(8) Bahse konu veto hakkı, VAKIF’ın kurulacak olan BARENTZ Denetim Kurulu’na (DK)
atayacağı üye eliyle gerçekleştirilecektir. YK ve GK kararlarının DK tarafından
onaylanması gerekliliği dikkate alındığında, BARENTZ’in stratejik kararlarının alınması
bakımından önem arz eden esas kurulun DK olduğu anlaşılmaktadır. Niyet Mektubu’na
göre, DK biri bağımsız olmak üzere (…..) üyeden oluşacak, bağımsız üye VAKIF
tarafından, kalan (…..) üye ise CINVEN FON VI tarafından atanacaktır. YK ve GK
kararlarının DK tarafından onaylanması sürecinde, VAKIF’ın atadığı bağımsız üyenin
olumlu oyunun bulunması gerekmektedi